Postup vydávania cenných papierov v Ruskej federácii. Postup pri vydávaní cenných papierov Podmienky vydávania cenných papierov
problém bezpečnostného práva
V súlade s čl. 19 federálneho zákona „o trhu s cennými papiermi“ postup vydávania majetkových cenných papierov zahŕňa tieto fázy:
- * prijatie rozhodnutia emitenta o umiestnení cenných papierov emisného stupňa;
- * schválenie rozhodnutia o vydaní emisných cenných papierov;
- * štátna registrácia emisie cenných papierov emisného stupňa;
- * umiestnenie cenných papierov emisného stupňa;
- * štátna evidencia správy o výsledku emisie majetkových cenných papierov.
Pri umiestnení cenných papierov emisného stupňa otvoreným upisovaním alebo súkromným upisovaním medzi okruh osôb, ktorých počet presahuje 500, je štátna registrácia emisie sprevádzaná štátnou registráciou prospektu cenných papierov.
Všetky štádiá problematiky sú podrobne upravené zákonom.
Pri vydávaní akcií pri zakladaní akciovej spoločnosti existujú určité znaky, preto by sa pri štúdiu emisného postupu malo začať ich zvážením.
V súlade s odsekom 3 čl. 99 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa pri založení akciovej spoločnosti všetky jej akcie rozdelia medzi zakladateľov, t.j. medzi osobami, ktoré sa rozhodnú založiť akciovú spoločnosť. Postup pri rozdeľovaní podielov medzi zakladateľov, druhy podielov a termíny ich vyplácania sú určené v zmluve o vytvorení akciovej spoločnosti, pre ktorú zákon vyžaduje povinnú písomnú formu (2. časť ods. článok 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Túto dohodu nemožno považovať za zakladajúcu zmluvu. Podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je zakladajúcim dokumentom pre akciové spoločnosti iba charta. Zmluva medzi zakladateľmi je platná až do úplného splnenia svojich záväzkov vrátane zaplatenia za akcie, pokiaľ nie je v samotnej zmluve uvedená iná lehota. Zmluva zakladateľov o vytvorení akciovej spoločnosti je svojou právnou povahou zmluvou o spoločnej činnosti k založeniu spoločnosti.
V tejto súvislosti sa súdy pri posudzovaní sporu o neplatnosť dohody o založení akciovej spoločnosti musia riadiť príslušnými normami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o neplatnosti transakcií. Ak takáto dohoda nespĺňa požiadavky zákona alebo iných právnych aktov, je neplatná bez ohľadu na to, či ju ako takú uzná súd (článok 168 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Keďže Občiansky zákonník Ruskej federácie nevylučuje možnosť podať žalobu na vyhlásenie neplatnej transakcie za neplatnú, každá zainteresovaná strana môže podať takýto nárok na súd Uznesenie pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a pléna Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie „O niektorých otázkach uplatňovania federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ z 2. apríla 1997 // Ruské letectvo. ? 1997. ? č.9..
Od uzavretia zmluvy o vytvorení akciovej spoločnosti majú zakladatelia občianskoprávnu povinnosť splatiť im pridelené akcie. Ustanovenie 2 čl. 99 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie obsahuje povinné pravidlo zakazujúce oslobodenie akcionára od povinnosti platiť za akcie.
Platba za akcie môže byť vykonaná v hotovosti alebo inou formou. Ako odplatu za akcie je možné vložiť cenné papiere, iné veci alebo majetkové práva alebo iné práva, ktoré majú peňažnú hodnotu. Peňažné ocenenie majetku vkladaného pri platbe za akcie pri založení spoločnosti sa vykonáva dohodou medzi zakladateľmi.
Pri platbe za naturálne akcie sa musí zapojiť nezávislý odhadca, ktorý určí trhovú hodnotu takéhoto majetku. Hodnota peňažného ocenenia majetku vykonaného zakladateľmi spoločnosti nemôže byť vyššia ako hodnota ocenenia vykonaného nezávislým odhadcom (článok 3 článku 34 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“).
Okrem toho právna úprava ustanovuje dispozitívne pravidlo, podľa ktorého sa za nepeňažné akcie splácajú v plnej výške pri ich nadobudnutí, avšak zmluva o založení spoločnosti môže stanoviť aj iný postup výplaty. Zákony o akcionároch mnohých cudzích krajín stanovujú prísnejšie požiadavky na platby za naturálne akcie. Vo Francúzsku teda nie je dovolené platiť za akcie intelektuálnym kapitálom.
Akcie spoločnosti rozdelené pri jej založení musia byť úplne splatené do jedného roka odo dňa štátnej registrácie spoločnosti. Najmenej 50 % akcií spoločnosti distribuovaných pri jej založení musí byť splatených do troch mesiacov od dátumu štátnej registrácie spoločnosti (doložka 1, článok 34 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“).
Akcie, ktoré nie sú včas úplne splatené, sa stávajú majetkom akciovej spoločnosti a musia byť predané najneskôr do jedného roka odo dňa prijatia za cenu, ktorá nie je nižšia ako ich nominálna hodnota. Ak akcie zostanú nepredané, valné zhromaždenie akcionárov musí rozhodnúť o znížení základného imania spoločnosti odkúpením nepredaných akcií. Akcie, ktorých vlastníctvo prešlo na spoločnosť, neposkytujú hlasovacie právo, neprihliada sa na ne pri sčítavaní hlasov a nepripisujú sa im dividendy.
Zakladatelia, ktorí si neprávom plnia svoje povinnosti zaplatiť za akcie, môžu niesť zodpovednosť vo forme sankcie, ak je to upravené v zmluve o založení spoločnosti. Zakladatelia, ktorí nesplatili akcie v plnej výške, nesú spoluzodpovednosť za záväzky akciovej spoločnosti v rozsahu nesplatenej časti hodnoty akcií, ktoré vlastnia.
Po načrtnutí čŕt emisie akcií pri zakladaní akciových spoločností by sme sa mali podrobnejšie venovať úvahe o fázach emisie.
Prvá fáza: emitent sa rozhodne vydať majetkové cenné papiere. O vydaní cenných papierov rozhoduje riadiaci orgán emitenta (predstavenstvo (dozorná rada) alebo iný orgán vykonávajúci jeho funkcie).
Z formálneho hľadiska je v súlade s čl. 2 spolkového zákona „o trhu s cennými papiermi“ je rozhodnutie o vydaní emisných cenných papierov dokument obsahujúci údaje postačujúce na zistenie rozsahu práv zabezpečených cenným papierom. Musí obsahovať určité podrobnosti ustanovené v čl. 17 spolkového zákona „o trhu s cennými papiermi“, najmä:
- - celé meno emitenta, jeho sídlo a poštová adresa;
- - dátum rozhodnutia o umiestnení majetkových cenných papierov;
- - názov oprávnenej osoby emitenta, ktorá rozhodla o umiestnení;
- - dátum schválenia rozhodnutia o prepustení;
- - názov oprávnenej osoby emitenta, ktorá schválila rozhodnutie o emisii;
- - druh, kategória, druh cenných papierov emisného stupňa;
- - práva majiteľa zabezpečené emisným cenným papierom;
- - postup pri umiestňovaní cenných papierov emisného stupňa;
- - údaj o tom, či sú listiny registrované alebo na doručiteľa;
- - nominálna hodnota cenných papierov emisného stupňa.
Rozhodnutie o vydaní môže určiť podiel akcií umiestnených upisovaním, ak neumiestnenie, ktorého vydanie sa považuje za neúspešné. V prípade listinnej formy cenných papierov emisného stupňa je potrebné dodatočne uviesť popis alebo vzor certifikátu.
Rozhodnutie o prepustení sa vyhotovuje v troch vyhotoveniach overených registračným orgánom. Jedno vyhotovenie si ponechá registračný orgán, druhé vydavateľ a tretie odovzdá registrátorovi na uloženie. V prípade nesúladu textu medzi kópiami rozhodnutia sa text dokumentu uložený v registračnom orgáne považuje za pravdivý.
Druhou etapou emisného konania je schválenie rozhodnutia o vydaní emisného stupňa cenných papierov. Rozhodnutie o vydaní cenných papierov obchodných spoločností schvaľuje predstavenstvo (dozorná rada). Rozhodnutie o vydaní cenných papierov právnických osôb iných organizačných a právnych foriem schvaľuje najvyšší riadiaci orgán.
Treťou etapou emisie je štátna registrácia emisie cenných papierov.
Ruská legislatíva stanovuje potrebu štátnej registrácie všetkých emisií majetkových cenných papierov bez ohľadu na spôsob umiestnenia, veľkosť emisie a počet investorov. Štátna registrácia určuje možnosť inzercie, umiestňovania (okrem určitých prípadov), ako aj obehu cenných papierov emisného stupňa.
Pre štátnu registráciu emisie cenných papierov emisného stupňa je emitent povinný poskytnúť registračnému orgánu dokumenty stanovené federálnym zákonom „o trhu cenných papierov“ a emisnými štandardmi. Pri umiestnení certifikovaných cenných papierov je potrebné poskytnúť aj vzor certifikátu cenného papiera. Registračnému orgánu musí byť okrem toho poskytnutá kópia zmluvy s registrátorom o vedení registra vlastníkov cenných papierov na meno alebo doklad potvrdzujúci okolnosti, ktoré oslobodzujú emitenta od uzavretia takejto zmluvy.
Právne postavenie registrujúcich orgánov je určené Predpismi o registračných orgánoch vykonávajúcich štátnu registráciu emisií cenných papierov Uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi zo 4. marca 1997 č. 11 // Bulletin Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska. ? 1997. ? č. 3. (schválené uznesením Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi zo 4. marca 1997 č. 11 v znení neskorších zmien).
Registračná autorita:
- * prijíma a preveruje dokumenty podliehajúce predloženiu na štátnu registráciu emisií cenných papierov;
- * na základe výsledkov posúdenia dokumentov, ktoré sa majú predložiť na štátnu registráciu emisií cenných papierov, prijíma rozhodnutie o štátnej registrácii alebo zamietnutí štátnej registrácie emisií cenných papierov;
- * vedie evidenciu ním evidovaných a zrušených emisií cenných papierov, ako aj emisií cenných papierov, ktorých vydávanie je pozastavené alebo obnovené;
- * uchováva dokumenty týkajúce sa štátnej evidencie emisií cenných papierov;
- * poskytuje informácie a správy Federálnej komisii pre cenné papiere;
- * posudzuje sťažnosti a vyjadrenia týkajúce sa úkonov súvisiacich s emisiou ním evidovaných emisií cenných papierov;
- * ruší štátnu registráciu emisie cenných papierov v prípade, že emisia cenných papierov je vyhlásená za neplatnú alebo emisia cenných papierov je vyhlásená za neplatnú (bod 11 Predpisov).
Na výkon týchto právomocí má registračný orgán právo:
- * vyžiadať si od emitentov akékoľvek informácie súvisiace s ich emisiou cenných papierov;
- * zasielať emitentom povinné pokyny na odstránenie porušení súvisiacich s emisiou cenných papierov;
- * pozastaviť emisiu cenných papierov a uznať emisiu cenných papierov ako neúspešnú.
Registračný orgán vykonáva aj ďalšie právomoci dané zákonmi a inými právnymi aktmi Ruskej federácie (článok 12 pravidiel).
Registračný orgán má právo vykonávať kontroly emitentov cenných papierov.
Zoznam registračných orgánov vykonávajúcich štátnu registráciu emisií cenných papierov na území Ruskej federácie Príkaz Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi z 15. novembra 2001 č. 1117-r // Bulletin Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska. ? 2001. ? č. 11., ustanovuje, že emisie štátnych cenných papierov Ruskej federácie; emisie vládnych cenných papierov zakladajúcich subjektov Ruskej federácie; emisie komunálnych cenných papierov; emisie cenných papierov vydaných organizáciami na účely reštrukturalizácie dlhu na platbách do federálneho rozpočtu; emisie dlhopisov Centrálnej banky Ruskej federácie; emisie dlhopisov štátnej korporácie „Agentúra pre reštrukturalizáciu úverových inštitúcií“ pod zárukami vlády Ruskej federácie; Emisie cenných papierov štátnych a obecných jednotných podnikov alebo inštitúcií sú registrované na Ministerstve financií Ruskej federácie. Emisie emisných cenných papierov úverových inštitúcií, s výnimkou emisií opčných certifikátov, sú registrované v Centrálnej banke Ruskej federácie. Všetky ostatné emisie sú registrované Federálnou komisiou pre trh s cennými papiermi a jej regionálnymi pobočkami.
Registračný orgán je povinný do 30 dní odo dňa doručenia všetkých dokladov a magnetických nosičov zaevidovať emisiu cenných papierov alebo vydať odôvodnené rozhodnutie o odmietnutí registrácie.
Registračný orgán má právo odmietnuť registráciu emisie majetkových cenných papierov z dôvodov uvedených vo federálnom zákone „o trhu s cennými papiermi“, napríklad: ak emitent poruší požiadavky právnych predpisov Ruskej federácie o cenných papieroch; nesúlad predložených dokladov a informácií v nich uvedených s požiadavkami zákona; uvedenie nepravdivých alebo nespoľahlivých informácií do prospektu cenných papierov alebo rozhodnutia o emisii cenných papierov; nedodržanie stanovených požiadaviek finančným poradcom, ktorý podpísal prospekt cenného papiera.
Ak je štátna registrácia emisie cenných papierov zamietnutá, registrujúci orgán je povinný najneskôr do troch dní odo dňa rozhodnutia o tom zaslať emitentovi odôvodnené oznámenie o zamietnutí štátnej registrácie. Proti rozhodnutiu o odmietnutí registrácie emisie cenných papierov sa možno odvolať na súde.
Ďalšou etapou pri emisii cenných papierov je príprava a registrácia prospektu cenných papierov. Registrácia prospektu sa vykonáva pri umiestnení cenných papierov emisného stupňa otvoreným upisovaním alebo uzavretým upisovaním medzi okruhom osôb, ktorých počet presahuje 500. Federálny zákon „O zvláštnostiach emisie a obehu štátnych a komunálnych cenných papierov“ z 29. júla , 1998 č. 136-FZ // SZ RF. ? 1998. ? č. 31. ? čl. 3814.
Prospekt cenných papierov musí obsahovať tieto informácie:
- * stručné údaje o osobách zaradených do riadiacich orgánov emitenta, údaje o bankových účtoch, o audítorovi, odhadcovi a finančnom poradcovi emitenta, ako aj o ďalších osobách, ktoré podpísali prospekt;
- * stručné informácie o objeme, termínoch, postupe a podmienkach umiestňovania emisných cenných papierov;
- * základné informácie o finančnom a ekonomickom stave emitenta a rizikových faktoroch;
- * podrobné informácie o emitentovi;
- * informácie o finančných a ekonomických aktivitách emitenta;
- * podrobné údaje o osobách zaradených do riadiacich orgánov emitenta, orgánov emitenta na kontrolu jeho finančnej a hospodárskej činnosti a stručné údaje o zamestnancoch emitenta;
- * informácie o účastníkoch (akcionároch) emitenta ao transakciách realizovaných emitentom, na ktorých bol záujem;
- * účtovné výkazy emitenta a iné finančné informácie;
- * podrobné informácie o postupe a podmienkach umiestňovania emisných cenných papierov;
- * dodatočné informácie o emitentovi a jeho umiestnení cenných papierov emisného stupňa.
Prospekt cenných papierov schvaľuje účet riaditeľov a podpisuje ho jediný výkonný orgán, hlavný účtovník, audítor a v prípadoch ustanovených zákonom aj nezávislý odhadca.
Okrem toho pri verejnej ponuke a/alebo obehu musí prospekt podpísať aj finančný poradca. Osoby, ktoré podpísali prospekt, nesú spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť s emitentom za škodu, ktorú emitent spôsobí investorovi v dôsledku nespoľahlivých, neúplných a (alebo) zavádzajúcich informácií obsiahnutých v prospekte.
Registračné orgány sú zodpovedné iba za úplnosť informácií uvedených v prospekte cenných papierov, nie však za ich presnosť. To znamená, že investori sa musia nezávisle rozhodnúť o kúpe alebo odmietnutí nákupu cenných papierov iba na základe skutočnosti, že sa zaregistrujú. Aby sa predišlo mylným predstavám spojeným so skutočnosťou štátnej registrácie, legislatíva obsahuje požiadavku, podľa ktorej musí titulná strana prospektu obsahovať toto ustanovenie: „Registračný orgán nezodpovedá za správnosť údajov obsiahnutých v týchto cenných papieroch. prospekt a skutočnosť, že je zaregistrovaný, nevyjadruje jeho postoj k umiestneným cenným papierom“. Uvedená fráza musí byť vytlačená najväčším typom písma, ktoré sa používa na tlač zvyšku textu na titulnej strane prefekta pre cenné papiere.
Nedávne zmeny federálneho zákona „o trhu s cennými papiermi“ výrazne rozšírili zoznam informácií uvedených v prospekte, ako je zvykom v praxi vyspelých krajín. Po zaregistrovaní rozhodnutia o emisii cenných papierov a prospektu cenných papierov môže emitent pristúpiť k ďalšej fáze emisie - umiestňovaniu.
Právna definícia umiestnenia emisných cenných papierov je uvedená v čl. 2 Federálneho zákona „o trhu s cennými papiermi“. Umiestnením sa rozumie odcudzenie cenných papierov emisného stupňa emitentom prvým majiteľom prostredníctvom uzavretia civilných obchodov. Verejné umiestňovanie cenných papierov je umiestňovanie cenných papierov otvoreným upisovaním vrátane umiestňovania cenných papierov na aukciách búrz a/alebo iných organizátorov obchodovania na trhu s cennými papiermi.
Emitent má právo začať umiestňovať cenné papiere, ktoré vydáva, až po zaregistrovaní ich emisie. Počet vydaných cenných papierov emisného stupňa, ktoré sa majú umiestniť, nesmie presiahnuť počet uvedený v zakladajúcich dokumentoch av rozhodnutí o vydaní cenných papierov. Emitent má však právo umiestniť menší počet cenných papierov emisného stupňa, ako je uvedené v rozhodnutí o emisii. V tomto prípade je skutočný počet umiestnených cenných papierov uvedený v správe o výsledku emisie predloženej na registráciu. Okrem toho je emitent povinný ukončiť umiestnenie vydaných cenných papierov najneskôr do jedného roka odo dňa štátnej registrácie emisie, pokiaľ právne predpisy Ruskej federácie nestanovujú iné podmienky umiestnenia vydaných cenných papierov.
V súlade so štandardmi sú možné tieto spôsoby umiestnenia emisie akcií:
- * rozdelenie medzi zakladateľov akciovej spoločnosti pri jej založení;
- * rozdelenie ďalších akcií medzi akcionárov akciovej spoločnosti;
- * predplatné;
- * konverzia.
Dlhopisy je možné umiestniť iba upisovaním.
Znakom rozdelenia akcií pri založení akciovej spoločnosti je ich predloženie pred štátnu registráciu ich emisie na základe zmluvy o vytvorení akciovej spoločnosti. Doklady na štátnu registráciu emisie akcií rozdelených medzi zakladateľov akciovej spoločnosti pri jej založení, ako aj správu o výsledku ich emisie je potrebné predložiť registračnému orgánu najneskôr do mesiaca odo dňa štátnej registrácie akciovej spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že porušenie lehoty na predloženie dokladov na štátnu registráciu emisie a registrácia správy o výsledkoch emisie nemôže byť základom pre rozhodnutie registračného orgánu o odmietnutí štátnej registrácie emisie.
Rozdelenie akcií medzi akcionárov je jedným zo spôsobov kapitalizácie majetku akciovej spoločnosti. Štandardy stanovujú pravidlo, že dodatočné akcie môžu byť vydané len z týchto zdrojov:
- * doplnkový kapitál akciovej spoločnosti;
- * zostatok účelového fondu podľa výsledkov predchádzajúceho roka;
- * nerozdelený zisk akciovej spoločnosti z minulých rokov.
Vytváranie čiastkových akcií v dôsledku rozdelenia dodatočných akcií nie je povolené.
Zvláštnosťou tohto spôsobu umiestňovania je, že nevyžaduje uzatváranie žiadnych dohôd a vykonáva sa vykonávaním zmien údajov v systéme vedenia registra akcionárov. Pri tomto spôsobe umiestnenia sa platba za akcie uskutočňuje na náklady samotnej akciovej spoločnosti, a nie na náklady akcionárov, čo, ako poznamenal D.V. Murzin, Murzin D.V. Cenné papiere sú nehmotné veci. ? s. 142-143. je v rozpore s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie, ktorý obsahuje záväzné pravidlo: „nie je dovolené zbaviť akcionára povinnosti zaplatiť za akcie spoločnosti, vrátane zbavenia sa tejto povinnosti započítaním pohľadávok voči spoločnosti“.
Upisovanie je umiestnenie cenných papierov na základe zmlúv. Charakteristickým znakom tohto spôsobu umiestňovania je teda potreba uzatvárať zmluvy. Upísanie je na rozdiel od iných spôsobov umiestňovania spojené s prilákaním dodatočného kapitálu emitentom a uskutočňuje sa v rámci zvýšenia základného imania akciovej spoločnosti.
Občiansky zákonník Ruskej federácie stanovuje dve podmienky, za ktorých majú akciové spoločnosti právo umiestniť ďalšie akcie:
po prvé, zvýšenie schváleného kapitálu je možné až po jeho úplnom splatení;
po druhé, nie je dovolené zvyšovať základné imanie spoločnosti na pokrytie vzniknutých strát (časť 2 článku 100 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).
Vo všeobecnosti platí, že rozhodnutie o zvýšení základného imania umiestnením ďalších akcií prijíma valné zhromaždenie akcionárov, ale v stanovách môže byť rozhodnutie o tejto otázke v kompetencii predstavenstva.
Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ stanovuje, že dodatočné akcie možno umiestniť len v rámci limitov počtu schválených akcií. Kategória autorizovaných akcií je v ruskej legislatíve nová. „Je to požičané,“ poznamenáva D. Lomakin, „z amerického práva obchodných spoločností, kde sa tradične rozlišuje medzi akciami, ktoré má korporácia právo vydávať (autorizované akcie) a skutočne vydanými akciami. Samostatnú skupinu tvoria akcie platené akcionármi.“ Lomakin D. Právna úprava prevodu akcií // Ekonomika a právo. ? 1996. ? č. 9. ? S. 146. Počet a kategórie oprávnených akcií musia byť uvedené v listine. Nominálna hodnota schválených akcií nie je zahrnutá do výšky základného imania, pretože akciová spoločnosť má len možnosť ich vydať.
Ak listina neobsahuje informácie o deklarovaných akciách alebo ich počet je nižší, ako sa plánovalo vydať, valné zhromaždenie musí listinu zmeniť; Je potrebné poznamenať, že riešenie otázok súvisiacich so zmenami v počte schválených akcií patrí do výlučnej kompetencie valného zhromaždenia a nemôže byť postúpené predstavenstvu. Valné zhromaždenie akcionárov má právo prijať dve rozhodnutia súčasne: zvýšiť počet schválených akcií a zvýšiť základné imanie umiestnením ďalších akcií v rámci limitov počtu schválených akcií.
Rozhodnutie o zvýšení základného imania umiestnením ďalších akcií určuje počet akcií, ktoré sa majú umiestniť, ich kategórie, podmienky umiestnenia a spôsob platby. Ďalšie akcie a iné emisné listiny spoločnosti upísané upisovaním podliehajú úplnému zaplateniu. Pri peniazoch za ďalšie akcie peňažné ocenenie majetku vkladaného na úhradu akcií vykonáva predstavenstvo. Platbu za ostatné cenné papiere je možné uskutočniť len v hotovosti.
Platba za ďalšie akcie spoločnosti umiestnené upisovaním sa uskutočňuje za cenu určenú predstavenstvom spoločnosti, nie však nižšiu, ako je ich nominálna hodnota. Cena umiestnenia by sa mala určiť na základe trhovej hodnoty akcií.
Na určenie trhovej hodnoty možno najať nezávislého odhadcu. Pri určovaní trhovej hodnoty musí predstavenstvo prihliadať na vytlačené údaje o kúpnej cene alebo ponukových a ponukových cenách za umiestňované cenné papiere, ak sú pravidelne zverejňované (v tomto prípade nie je účasť nezávislého odhadcu potrebné); veľkosť čistého majetku spoločnosti; cena, ktorú kupujúci, ktorý má úplné informácie o celkovej hodnote všetkých kmeňových akcií, súhlasí zaplatiť za všetky kmeňové akcie spoločnosti.
Na určenie trhovej hodnoty akcií, ak je vlastníkom štát a (alebo) obecný subjekt, je potrebné zapojenie nezávislého odhadcu (audítora).
V praxi je určenie trhovej hodnoty akcií pomerne zložité, jednak z dôvodu neexistencie konštantnej kotácie akcií vo väčšine akciových spoločností a jednak z dôvodu neexistencie všeobecne akceptovanej metodiky určovania trhovej hodnoty akcií. akcií.
Stanovenie trhovej hodnoty akcií s významnými porušeniami ustanovené čl. 77 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ vám umožňuje napadnúť na súde rozhodnutie predstavenstva (dozornej rady) o určení trhovej hodnoty akcií. Veľkosť trhovej hodnoty akcií určenú predstavenstvom možno napadnúť na súde len vtedy, ak je v takom rozpore so skutočnou trhovou hodnotou, že nasvedčuje tomu, že členovia predstavenstva konali v zlej viere a nerozumne, alebo ak rozhodnutie o určení trhovej hodnoty akcií bolo prijaté za účasti členov predstavenstva, ktorí majú záujem o umiestnenie akcií spoločnosti L. R. Yuldashbaevom. Právna úprava majetkových cenných papierov (akcie, dlhopisy). ? S. 161..
Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ stanovuje dve výnimky z pravidla, že akcie by sa mali umiestňovať len za ich trhovú hodnotu. Po prvé, akciová spoločnosť má právo umiestniť akcie za cenu nižšiu, ako je ich trhová hodnota, v prípade umiestnenia ďalších akcií akcionárom – keď si uplatnia prednostné právo na kúpu takýchto akcií za cenu, ktorá môže byť nižšia ako cena za umiestnenie iným osobám, najviac však 10 % . Po druhé, v prípade umiestnenia ďalších akcií za účasti sprostredkovateľa. Odmena sprostredkovateľa by nemala presiahnuť 10 % ceny za umiestnenie akcií.
V prípadoch, keď spoločnosť umiestňuje cenné papiere emisného stupňa (dlhopisy) prevoditeľné na akcie, musia byť tiež umiestnené za cenu, ktorá nie je nižšia ako nominálna hodnota akcií, na ktoré sa tieto cenné papiere konvertujú. Toto pravidlo bolo ustanovené, aby sa zabránilo obchádzaniu zákazu umiestňovať akcie za cenu nižšiu, ako je ich trhová hodnota. Z tohto pravidla existujú aj výnimky. Po prvé, 10 % zľava sa poskytuje akcionárom, ktorí si uplatňujú svoje predkupné právo na nákup cenných papierov cez iných nadobúdateľov. Po druhé, výška odmeny sprostredkovateľa by nemala presiahnuť 10 % ceny za umiestnenie takýchto cenných papierov.
Cenu umiestnenia cenných papierov emisného stupňa, ktoré nie sú zameniteľné na akcie, určuje predstavenstvo akciovej spoločnosti.
Legislatíva tiež bezpodmienečne upravuje lehotu splatnosti pre ďalšie akcie a iné cenné papiere emisného stupňa: k umiestneniu dochádza len vtedy, ak sú splatené v plnej výške.
Uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi „O zlepšení štátnej registrácie emisií dlhopisov“ Uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi „O zlepšení štátnej registrácie emisií dlhopisov“ z 19. júna 1999 č. 25. // Bulletin Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska. ? 1998. ? č. 6. ustanovila možnosť v rozhodnutí o vydaní dlhopisov (okrem vymeniteľných), upísaných formou upisovania, ustanoviť ich umiestňovanie po častiach na niekoľko období (tranží), najneskôr však do roka odo dňa schválenia rozhodnutia k danej problematike. Po zaregistrovaní emisie dlhopisov na veľké množstvo ich teda emitent môže umiestniť nie okamžite, ale podľa potreby počas roka v niekoľkých tranžiach.
Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ a emisné štandardy rozlišujú dva typy upisovania: otvorené a uzavreté. Klasifikácia je založená na tom, či sú cenné papiere umiestnené medzi vopred určený okruh osôb alebo nie. Pri otvorenom upisovaní sa akcie rozdelia medzi potenciálne neobmedzený počet investorov – verejným oznámením, reklamnou kampaňou a registráciou prospektu cenných papierov. Takto môžu umiestniť akcie len otvorené akciové spoločnosti. Uzavretá spoločnosť nemá právo umiestňovať akcie a iné cenné papiere prevoditeľné na akcie prostredníctvom otvoreného upisovania. Pri uzavretom úpise, ktorý sa uskutočňuje medzi vopred známym okruhom investorov (ich počet nesmie presiahnuť 500), nedochádza k žiadnej reklamnej kampani a k žiadnemu verejnému oznamovaniu o pripravovanej emisii dodatočných akcií. Charta spoločnosti a právne akty Ruskej federácie môžu obmedziť možnosť uzavretého upisovania otvorenými akciovými spoločnosťami. O umiestnení akcií a cenných papierov prevoditeľných na akcie uzavretým upisovaním rozhoduje len valné zhromaždenie akcionárov tromi štvrtinami hlasov, ak na prijatie tohto rozhodnutia nie je potrebný väčší počet hlasov, ktoré stanovujú listiny akcionárov. akciová spoločnosť.
Konverzia cenných papierov je premena jedného druhu cenných papierov na iný. Postup premeny majetkových cenných papierov na akcie je stanovený:
- * stanovy spoločnosti – týkajúce sa konverzie prioritných akcií;
- * rozhodnutie o vydaní - v súvislosti s konverziou dlhopisov a iných, s výnimkou akcií, majetkových cenných papierov (§ 37 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“).
Otázka okamihu nadobudnutia práv k umiestneným cenným papierom je pomerne zložitá.
V čl. 29 spolkového zákona „o trhu s cennými papiermi“ stanovuje pravidlo o momente vzniku práv na cenné papiere emisného stupňa obchodované na sekundárnom trhu. Okamih nadobudnutia práv k umiestneným cenným papierom zákon neustanovuje. Zdá sa, že v tomto prípade by sme mali súhlasiť s názorom L.R. Yuldashbaeva o možnosti uplatnenia analógie zákona a moment nadobudnutia práv k umiestneným cenným papierom a cenným papierom obchodovaným na sekundárnom trhu by sa mal určiť podobne ako Yuldashbaeva L.R. Právna úprava majetkových cenných papierov (akcie, dlhopisy). ? P. 151.. Zároveň ako výnimka zo všeobecného pravidla o súbežnom prevode práv zabezpečených emisným cenným papierom a práv k tomuto cennému papieru prechádzajú práva zabezpečené akciou na nadobúdateľa až po jej úplnom zaplatení. . Podľa odseku 1 čl. 34 federálneho zákona „o akciových spoločnostiach“ podiel vo vlastníctve zakladateľa neposkytuje hlasovacie práva, kým nie je úplne splatený, pokiaľ stanovy spoločnosti neustanovujú inak. Nevyplatené akcie tiež nedávajú právo na dividendu, pretože existuje záväzné pravidlo, že spoločnosť nemá právo rozhodnúť o výplate dividend, kým nie je úplne splatený základný kapitál. Treba teda uznať, že podmienkou prevodu všetkých práv z akcie na akcionára je len úplné zaplatenie akcií. Akcionár, ktorý za akcie v plnej výške nezaplatil, navyše nemá právo s nimi nakladať. Rovnako je zakázané vykonávať akékoľvek obchody s cennými papiermi pred zaevidovaním správy o výsledku ich emisie. Článok 27 federálneho zákona „o trhu s cennými papiermi“ ustanovuje zákaz obehu všetkých cenných papierov emisného stupňa, kým nie sú úplne zaplatené, a štátnu registráciu správy o výsledkoch ich emisie. Toto pravidlo je ustanovené v čl. 5 spolkového zákona „O ochrane práv a legitímnych záujmov investorov na trhu cenných papierov“: vykonanie akýchkoľvek transakcií s cennými papiermi, ktoré vlastní, majiteľom cenných papierov pred ich úplným zaplatením a správa o výsledkoch ich vydanie je zakázané.
Pred prijatím federálneho zákona „O ochrane práv a legitímnych záujmov investorov na trhu cenných papierov“ boli transakcie s umiestnenými cennými papiermi povolené až do ich úplného zaplatenia a pred registráciou správy o výsledkoch ich emisie. . Možnosť uskutočňovania transakcií bola spojená výlučne s potrebou štátnej registrácie emisie cenných papierov. V informačnom liste Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie „Preskúmanie praxe pri riešení sporov o transakciách súvisiacich s umiestnením a obehom akcií“ bolo teda zdôraznené, že iba akcie, ktorých emisia je zaregistrovaná v predpísanom spôsobom sú povolené do obehu na sekundárnom trhu Informačný list Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 21. apríla 1998 č. 33 // Bulletin Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie. ? 1998. ? č. 6. ? S. 82.. Zavedenie obmedzení obehu neúplne vyplatených cenných papierov, ako aj cenných papierov, ktorých správa o vydaní neprešla štátnou registráciou, sa javí ako úplne opodstatnené, pretože tieto obmedzenia sú určené na ochranu práv nadobúdateľov v sekundárnej oblasti. trhu cenných papierov.
Je potrebné vziať do úvahy, že súčasná legislatíva nespája zápis dobropisu na osobný účet akcionára so skutočnosťou úplného zaplatenia nadobudnutých akcií. Otváranie osobných účtov a prevod akcií na ne sa uskutočňujú na základe rozhodnutia o vydaní cenných papierov v prípade umiestnenia akcií pri založení spoločnosti alebo na základe občianskoprávnych zmlúv uzatvorených medzi emitentom a nadobúdateľom v prípade umiestnenia ďalších akcií Uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi „O schválení Predpisov o licenčnej činnosti na vedenie registra majiteľov cenných papierov na meno“ zo dňa 19.6.1998 č.24/ / Bulletin Federálnej komisie pre cenné papiere. ? 1998. ? č.5., t.j. osoba je uznaná za vlastníka akcií, kým nie sú zaplatené. Nezaplatenie za akcie včas však má za následok také dôsledky, ako je ich odstúpenie od akcionára a prechod do vlastníctva spoločnosti, o čom musí byť vykonaný zodpovedajúci zápis do registra akcionárov. Zákaz transakcií s majetkovými cennými papiermi pred registráciou správy o výsledkoch ich emisie možno vysvetliť túžbou zákonodarcu zabezpečiť práva investorov. Pred zaregistrovaním správy môže FCSM a jeho regionálne pobočky uznať vydanie za neplatné z dôvodov uvedených v zákone.
Uznanie emisie za neplatnú znamená stiahnutie cenných papierov tejto emisie z obehu a vrátenie finančných prostriedkov prevedených investormi ako platbu za tieto cenné papiere. Ale ak pripustíme odcudzenie takýchto cenných papierov prvým investorom, tak okamžite nastáva problém ochrany práv následných nadobúdateľov týchto cenných papierov na sekundárnom trhu. Ochrana práv takýchto nadobúdateľov bude oveľa náročnejšia, preto zákaz scudzenia cenných papierov emisného stupňa pred registráciou správy o výsledkoch emisie účinne chráni práva následných investorov na sekundárnom trhu.
Aby sme to zhrnuli, je vhodné pripomenúť, čo povedal ešte v roku 1878 I.T. Tarasovov názor, že „nemôžu existovať nesplatené akcie v presnom zmysle slova, pretože akcie sa vydávajú alebo by mali byť vydané len vtedy, keď je ich nominálna cena splatená v plnej výške“ Tarasov I.T. Výučba o akciových spoločnostiach. ? M., 2000. ? P. 374.. A hoci je v súlade s platnou právnou úpravou za akcionára uznaná osoba, ktorá akcie nadobudla umiestnením, právo na akcie a práva z akcií na ňu prechádzajú, ako viac ako pred sto rokmi, v plnej výške až po ich úplnom zaplatení, ako aj zaevidovaní správy o výsledkoch ich prepustenia.
Ako ukazuje prax, k najväčšiemu počtu porušení práv akcionárov dochádza v procese uzavretého upisovania akcií, preto v záujme ochrany práv malých investorov legislatíva stanovila, že rozhodnutie môže prijať iba valné zhromaždenie akcionárov. na uzavretom predplatnom. Takéto rozhodnutie musí obsahovať najmä označenie okruhu alebo kategórie osôb, medzi ktoré sa majú cenné papiere umiestniť, lehotu umiestnenia, cenu (postup pri určovaní ceny). Federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ stanovil (článok 40), že akcionári spoločnosti, ktorí hlasovali proti alebo sa nezúčastnili na hlasovaní o vydaní akcií a majetkových cenných papierov prevoditeľných na akcie prostredníctvom súkromného upisovania, majú prednostné právo na získanie ďalšie akcie a cenné papiere majetkové cenné papiere prevoditeľné na akcie, umiestnené prostredníctvom súkromného upisovania, v množstve úmernom počtu akcií tejto kategórie (druhu), ktoré vlastnia.
Záverečnou fázou procesu emisie je registrácia správy o výsledku emisie cenných papierov. Emitent je v súlade so zákonom povinný predložiť registračnému orgánu správu o výsledku emisie najneskôr do 30 dní od ukončenia umiestnenia cenných papierov. Zároveň sa predkladajú doklady potvrdzujúce splnenie zákonných požiadaviek emitentom. Registračný orgán je povinný do dvoch týždňov odo dňa doručenia správy o výsledku vydania a ďalších potrebných dokladov správu zaevidovať alebo registráciu odmietnuť. Dôvody na odmietnutie registrácie správy o výsledku emisie cenných papierov sú dôvodom na uznanie emisie za neplatnú.
Emisia cenných papierov je uvádzanie akcií, dlhopisov a iných druhov dôležitých cenných papierov do obehu. Okrem toho sa všetky postupy musia vykonávať v prísnom súlade so zákonom. Emitentom cenných papierov je spoločnosť, ktorá vydáva cenné papiere.
Hlavným účelom vydávania štátnych cenných papierov je prilákanie dodatočných finančných zdrojov spoločnosti. Ak sa na to použijú akcie, zvyšuje sa základné imanie podniku, v prípade dlhopisov platia úverové podmienky. Všetky fázy navyše kontrolujú vládne agentúry, ktoré regulujú trh s cennými papiermi.
K emisii je možné uchýliť sa k emisii cenných papierov s novými právami, zmene nominálnej hodnoty akcií, ktoré sú už v obehu, a tiež k založeniu akciovej spoločnosti.
Štandardy vydávania cenných papierov
Na území Ruskej federácie platia určité pravidlá pre vydávanie akcií, doplnkových akcií a dlhopisov. Stanovený je aj postup ich prípravy. Štandardy vydávania cenných papierov sú dokumentom, ktorý upravuje všetky opísané úkony. Umožňujú regulovať emisiu akcií akciovej spoločnosti pri jej registrácii, doplnkových cenných papierov, ktoré sa rozdeľujú medzi akcionárov, ako aj doplnkových akcií.
Normy pre vydávanie cenných papierov tiež určujú pravidlá pre vydávanie dlhopisov, ktoré sa umiestňujú prostredníctvom upisovania, a cenných papierov, ktoré sa umiestňujú prostredníctvom konverzie. Akcie sa vkladajú pri založení akciovej spoločnosti medzi jej vlastníkov. Na tento účel sa používa predplatné a konverzia.
Ak vezmeme do úvahy obvyklý postup pri vydávaní cenných papierov, zahŕňa tieto etapy registrácie prospektu na emisiu cenných papierov:
Postup vydávania cenných papierov je najlepšie vykonať v poradí opísanom vyššie. Ak dôjde k jeho porušeniu, vytvoria sa podmienky na to, aby bol problém uznaný ako nekalý. V dôsledku toho môže byť prijaté rozhodnutie o odmietnutí štátnej registrácie cenných papierov.
Pri registrácii emisie akcií je potrebné vykonať veľa operácií, ako aj vypracovať rôznu dokumentáciu. Musí byť vyplnený zákonne správne a nesmie obsahovať chyby. V tejto fáze je najlepšie kontaktovať špecialistov, ktorí poskytnú kvalifikovanú pomoc.
Prospekt pre emisiu cenných papierov bankami a inými organizáciami má poskytovať spoľahlivé a úplné informácie, ktoré budú investorom slúžiť ako podklad pre objektívne rozhodnutie o ich kúpe.
Ako je problém organizovaný?
Pri realizácii emisie sú spravidla zapojení profesionálni účastníci trhu cenných papierov alebo upisovatelia. S emitentom podpisujú zmluvu, po ktorej zodpovedajú za množstvo záväzkov ovplyvňujúcich emisiu cenných papierov a ich umiestnenie. Upisovateľ dostáva za svoje služby určitý poplatok.
Upisovateľ zabezpečuje celý postup emisie cenných papierov: zdôvodní emisiu, určí parametre, pripraví požadované dokumenty, zaregistruje ich vo vládnych agentúrach a umiestni ich medzi investorov (môžu byť zapojené aj organizácie tretích strán).
Upisovatelia často preberajú určité povinnosti, ktoré sú spojené s umiestnením emisie. Môžu byť nasledujúcich typov:
Existujú rôzne emisné klasifikácie. Napríklad z hľadiska priority môže byť primárna a sekundárna.
Primárny problém. Vyskytuje sa vtedy, keď spoločnosť prvýkrát vydá svoje vlastné cenné papiere alebo keď po prvýkrát vydá konkrétny cenný papier. Napríklad spoločnosť prvýkrát vydáva svoje vlastné akcie alebo dlhopisy. Tento typ zahŕňa situáciu, keď sú kmeňové akcie kótované na burze a okrem nich vydáva prioritné akcie alebo dlhopisy.
Sekundárna emisia. Zahŕňa opakovanú ponuku rôznych cenných papierov konkrétnou spoločnosťou. V rámci metódy umiestnenia sa problém môže uskutočniť prostredníctvom predplatného, distribúcie a konverzie. Poďme ich lepšie spoznať.
Predplatné. V súlade s ním sa uzatvára kúpno-predajná zmluva a cenné papiere sa umiestňujú podľa tejto schémy. Môže byť zatvorený alebo otvorený. V prvom prípade môže nakupovať cenné papiere len určitý okruh investorov, ktorý je vopred stanovený. S otvoreným predplatným môže nakupovať ktokoľvek a je organizovaná široká publicita zámerov.
Distribúcia. Umiestňovanie papierov sa vykonáva medzi určitým okruhom osôb bez podpisu dohody. Táto metóda je relevantná len pre akcie, nie je určená na vydávanie dlhopisov. Distribúciu možno použiť pri zakladaní akciovej spoločnosti, ako aj pri realizácii bonusovej emisie.
Konverzia. Zahŕňa umiestnenie určitého druhu cenných papierov, ktoré sa nepredávajú, ale vymieňajú za vopred dohodnutých podmienok.
Ak hovoríme o umiestnení dlhopisov, potom sa na ne používajú iba dve metódy: konverzia a upisovanie. Akcie však môžu byť rozdelené medzi účastníkov akciovej spoločnosti, konverziou a upisovaním.
Hlavnými stupňami obehu cenných papierov a podielov môžu byť cenné papiere, ktoré sú vydané v zaknihovanej a listinnej podobe. Môžu byť vydané s menom majiteľa a môžu byť vydané aj na doručiteľa.
Osobitosti rozhodovania o vydaní cenných papierov
Emisia dlhopisov sa uskutočňuje príslušným rozhodnutím výkonného orgánu spoločnosti alebo jej predstavenstva. V prípade akcií sa prijíma na valnom zhromaždení akcionárov. Nemusí to byť len vyslovené – vytvorí sa špeciálny dokument, ktorý obsahuje nasledujúce údaje:
Ak hovoríme o výsadách, potom registrácia emisie cenných papierov umožňuje ich udelenie iba akcionárom tejto akciovej spoločnosti, ktorí vlastnia akcie s hlasovacím právom. Náklady na takéto cenné papiere môžu byť o 10 percent nižšie ako trhová cena, za ktorú nakupujú iní jednotlivci a spoločnosti.
Emitent cenných papierov je oprávnený stanoviť obmedzenia týkajúce sa počtu akcií alebo ich menovitej hodnoty. Môžu sa týkať aj predaja osôb, ktoré nemajú bydlisko v ich krajine a nie sú v nej registrované.
Pri uzavretom úpise sa v rozhodnutí o emisii oznamujú kritériá pre investorov, ktorí môžu nakupovať cenné papiere.
Vykonávanie štátnej registrácie
Všetky druhy cenných papierov musia pri vydaní prejsť štátnou registráciou. Pri jeho odovzdávaní sa uvádza:
Ruské právne predpisy stanovujú lehoty, v ktorých je emitent povinný predložiť dokumenty na registráciu. Zvyčajne sú to 3 mesiace odo dňa schválenia rozhodnutia o vydaní. Obdobie môže byť obmedzené na mesiac v týchto prípadoch:
Na legislatívnej úrovni sa stanovujú dokumenty, ktoré je potrebné pripraviť na štátnu registráciu, a určujú sa aj dôvody, ktoré môžu slúžiť na odmietnutie. Po ich predložení registračnému orgánu má 30 dní na dokončenie registrácie alebo informované rozhodnutie o odmietnutí štátnej registrácie. Negatívne rozhodnutie môže byť prijaté, ak emitent porušil zákonné požiadavky týkajúce sa emisie cenných papierov, vygeneroval neúplný balík dokumentov na štátnu registráciu, uviedol o sebe nepravdivé informácie a tiež nezaplatil dane spojené s emisiou.
Ak ste zaneprázdnení hľadaním zdrojov financovania svojho podnikania a dokonca sa vám krátia termíny, venujte pozornosť možnosti emisie akcií či dlhopisov.
Vydanie cenných papierov je činnosťou emitenta na počiatočné umiestnenie dlhových záväzkov; okrem toho je to hlavná metóda tvorby schváleného kapitálu organizácie.
Nezabudnite však, že toto potešenie nie je lacné, preto sa odporúča uchýliť sa k nemu iba v prípadoch, keď hra skutočne „stojí za sviečku“ a hovoríme o strategickom rozvoji podnikateľskej spoločnosti.
Aké ciele a ciele si zaslúžia implementáciu, ako aj fázy postupu vydávania centrálnych bánk, jeho formy a vlastnosti - o tom si prečítajte viac v článku.
Podstata problému centrálnej banky
Emisia (lat. emissio - uvoľnenie) - uvoľnenie do obehu peňazí a cenných papierov (akcií, dlhopisov a iných dlhových záväzkov).
Emisiu vykonávajú centrálne banky a štátne pokladnice:
- ako prvý vydá bankovky,
- druhým sú pokladničné poukážky a drobné.
Okrem toho komerčné banky vykonávajú vydávanie vkladov a šekov, ktoré vo svojom rozsahu výrazne prevyšuje bankovky.
Emisia depozitných šekov je hlavným kanálom vydávania peňazí, keďže nárast vkladov v komerčných bankách pri otváraní účtov vedie k nárastu šekov obsluhujúcich bezhotovostný obrat (majiteľ účtu vystavuje šeky, ktoré sú platobným prostriedkom). Tento typ emisií sa zvyšuje aj v procese bankových úverov.
Počas vlády zlatého štandardu bola emisia regulovaná potrebami obehu (zákon o obehu plnohodnotných peňazí), v období demonetizácie - zákonmi obehu papierových peňazí.
Aj za podmienok dominancie plnohodnotných peňazí sa však štát uchýlil k vydávaniu bankoviek nekrytých zlatom. V Anglicku tak v roku 1844 dosiahol objem emisií nekrytých zlatom 14 miliónov libier šterlingov, v Nemecku v roku 1875 dosiahol 250 miliónov mariek pre Reichsbank a 135 miliónov mariek pre ostatné emisné inštitúcie krajiny.
V Rusku v roku 1897 mohla Štátna banka vydať do obehu až 300 miliónov nepotiahnutých bankoviek. Tieto pravidlá boli porušené v niektorých krajinách podliehajúcich platbe emisnej dane. Na začiatku 20. stor. zvýšil sa podiel vydaných bankoviek, ktoré boli zabezpečené reeskontmi a zmenkami. V USA v roku 1913 to bolo 60 %.
S pádom zlatého štandardu v rokoch 1929-1933. miera čiastočného krytia zlatom zostala len v niektorých krajinách: vo Švajčiarsku - na úrovni 40%, v Belgicku - 33%, v Portugalsku - 25%, v USA bola v povojnovom období stanovená na 25% a existovala do roku 1968 .Po zániku Bretton Woods systému je peňažný systém vyspelých krajín sveta založený na vládnom úvere vo forme štátnych cenných papierov a súkromných ekonomických úverových záväzkov (reeskontované zmenky priemyselných a obchodných korporácií, bankové akcepty a iné záväzky ).
Začiatkom 90. rokov v USA a Veľkej Británii boli teda bankovky v obehu približne z 90 % kryté štátnymi dlhopismi. Na kontrolu vydávania vkladov a šekov centrálne banky ukladajú komerčným bankám povinnosť ponechať si časť majetku (do 15 %) vo forme hotovostnej rezervy.
Za týchto podmienok dochádza k expanzii úveru v závislosti od nárastu záväzkov banky a nemalo by prekročiť výšku takéhoto zvýšenia viac ako 5-násobne. Emisiu cenných papierov, predovšetkým akcií, vykonávajú akciové spoločnosti v oblasti priemyslu, obchodu, financií a úverov, verejnoprospešných služieb a spotrebiteľských služieb s cieľom mobilizovať prostriedky na dlhodobé investície.
Existujú:
- otvorená emisia cenných papierov (umiestnenie medzi všetkých),
- uzavreté (umiestnenie cenných papierov medzi obmedzený počet účastníkov).
Mechanizmus vydávania cenných papierov zahŕňa:
- rozhodovať o ich prepustení,
- vypracovanie prospektu emisie,
- registrácia,
- zverejnenie v prípade otvoreného problému,
- uvoľnenie (prvý predaj investorom).
Evidenciu hlásení o emisiách dlhopisov vykonávajú ústredné a štátne orgány. Zároveň sa čoraz väčší podiel tejto emisie umiestňuje prostredníctvom nákupu dlhopisov finančnými a úverovými inštitúciami. Banky investujú značné sumy do akcií priemyselných, obchodných a iných spoločností prostredníctvom trustových operácií.
Dlhopisy vydávajú vládne agentúry najmä na pokrytie rozpočtových deficitov.
Zahraničné akciové spoločnosti umiestňujú svoje emisie cenných papierov na devízové trhy krajiny. Existuje taký typ emisie cenných papierov, ako je medzinárodná emisia, ktorá sa vykonáva vo forme zahraničných dlhopisov a eurobondov.
Emisia cenných papierov je teda emisia akcií, dlhopisov, vkladových certifikátov a iných dlhodobých a krátkodobých dlhových záväzkov. Emisiu akcií môžu vykonávať priemyselné a obchodné spoločnosti, banky a iné finančné inštitúcie, ústredné orgány štátnej správy a samosprávy.
Spoločnosti vydávajú cenné papiere na vyplnenie nedostatku kapitálu, banky a iné finančné inštitúcie – za účelom navýšenia kapitálu a financovania svojich úverových aktivít, ústredných orgánov štátnej správy a samosprávy – na krytie rozpočtových deficitov a financovanie verejného dlhu.
Emisiu cenných papierov a ich umiestňovanie realizuje samotný emitent alebo prostredníctvom bánk a iných finančných inštitúcií, ktoré sú na tento účel často združené v emisných konzorciách.
Cenné papiere sú umiestňované verejným úpisom buď medzi vopred určený okruh investorov (typické pre zmiešané spoločnosti vytvorené v ekonomicky vyspelých krajinách), alebo na burzu a mimoburzový trh cenných papierov.Emisný kurz, za ktorý sa cenné papiere vydávajú, je stanovený v závislosti od finančnej situácie emitenta a jeho vyhliadok, jeho postavenia na trhu úverového kapitálu a výšky úrokových sadzieb.
Kurz umiestnených štátnych cenných papierov na národných trhoch udržiava štát, ktorý za týmto účelom nakupuje alebo predáva svoje cenné papiere prostredníctvom centrálnej banky.
Objem národného trhu s cennými papiermi závisí nielen od ekonomickej sily krajiny, atraktivity tohto trhu, ale aj od toho, na aké zdroje úverového kapitálu sa miestni dlžníci tradične zameriavajú – na emisiu cenných papierov alebo bankových úverov. Prevaha prvej metódy je typická pre USA, druhá - pre krajiny kontinentálnej Európy.
Vytvorenie uceleného, vysoko likvidného a efektívneho trhu cenných papierov na Ukrajine nie je možné bez vytvorenia efektívneho systému jeho regulácie, ktorého hlavným článkom je regulácia aktivít účastníkov tohto trhu.
Medzi účastníkmi trhu – emitentmi cenných papierov, zaujímajú akciové spoločnosti jedno z najvýznamnejších miest.
Vďaka akciovým spoločnostiam sa v trhových podmienkach prekonávajú rozpory medzi potrebami rastu finančných zdrojov na rozvoj podnikov a obmedzenými možnosťami ich uspokojovania.
Otvorené akciové spoločnosti (v porovnaní s uzavretými) majú väčší potenciál v procese mobilizácie finančných zdrojov prostredníctvom akcií, najmä vďaka rozšíreniu možností prilákať prostriedky investorov prostredníctvom otvoreného upisovania akcií.
Takéto možnosti sú však v súčasnosti obmedzené existujúcim rizikom, že akciová spoločnosť nebude môcť umiestniť zákonom stanovený limit 60 % akcií a úpis sa nezrealizuje. V tejto súvislosti sa javí ako vhodné legislatívne zrušiť tento limit s cieľom stimulovať otvorené upisovanie akcií.
Pre efektívne regulačné ovplyvňovanie fungovania akciových spoločností vytvorených v procese privatizácie je potrebné vytvoriť účelový mimorozpočtový fond - Fond na podporu poprivatizácie akciových podnikov, ktorého finančný základ by mal ide o peňažné príjmy z predaja štátnych podielov v privatizovaných podnikoch a prostriedky tohto fondu by mali byť cielene použité na rozvoj privatizovaných podnikov prostredníctvom konkurenčného financovania ich investičných projektov.
V procese privatizácie podnikov, ktoré majú strategický význam pre ekonomiku a bezpečnosť štátu, je v súlade so štátnymi záujmami akceptovateľné použiť „zlatú“ akciu.Na čo najúplnejšiu implementáciu posledne menovaného je potrebné, aby sa v dôsledku zavedenia „zlatej“ akcie nepredával kontrolný alebo blokovací podiel strategickým investorom, ale bol na nich prevedený iba dočasne (pre doba platnosti tohto podielu) správa trustu.
Vydávanie vkladových a sporiteľných certifikátov môžu vykonávať výlučne bankové inštitúcie, ktoré sledujú tieto ciele:
- Prilákanie zdrojov vkladov pre aktívne operácie.
To sa dosiahne prostredníctvom:- daňové výhody;
- zabezpečenie likvidity investícií;
- maximálne zníženie investičného rizika.
Realizáciou tejto operácie v rôznych bankách môže klient znížiť už aj tak nízke riziko nákupu depozitných certifikátov.
- Rozširovanie klientely banky diverzifikáciou služieb poskytovaných klientovi.
- Znížené riziko likvidity. Vydaním vkladových certifikátov banka získava záväzky s pevne stanovenou dobou, čo jej umožňuje znížiť riziko likvidity.
Postup pri vydávaní vkladových a sporiteľných certifikátov komerčných bánk je menej formalizovaný ako pri vydávaní akcií a dlhopisov.
Právo na vydanie certifikátu je udelené bankám za týchto podmienok:
- vykonávanie bankových činností najmenej 2 roky;
- zverejňovanie výročných správ (súvahy a výkazu ziskov a strát), potvrdených audítorskou firmou;
- dodržiavanie bankovej legislatívy;
- dodržiavanie povinných ekonomických noriem;
- prítomnosť rezervného fondu vo výške najmenej 15 % skutočne splateného základného imania;
- splnenie povinných minimálnych rezerv.
Efektívnosť operácie závisí predovšetkým od toho, ako dobre má banka naštudované podmienky na akciovom trhu a najmä v sektore vkladových a sporiteľných certifikátov. Dôležité je zvoliť správne podmienky a načasovanie ich emisie, ako aj ponúknuť investorovi príjem, ktorý je adekvátny stavu na akciovom trhu.
Pri prvotnom umiestnení depozitných certifikátov sa ako účinná metóda osvedčila metóda aukcie. Pri jej vykonávaní banka investorom ponúka limity úrokových sadzieb, za ktoré sú vkladové certifikáty ponúkané na umiestnenie.V prvom rade sú uspokojené žiadosti o nákup certifikátov, ktoré naznačujú najlepšie podmienky z pozície banky - minimálne percento umiestnenia.
Zdroj: "topknowledge.ru"
Emisia cenných papierov je spôsob, ako získať finančné prostriedky v krátkom čase
Účelom emisie cenných papierov je prilákať požadované množstvo finančných prostriedkov v čo najkratšom čase. Emisie môžu byť primárne alebo dodatočné:
- Primárna emisia cenných papierov sa uskutočňuje pri založení akciovej spoločnosti.
- Dodatočná emisia sa vykonáva, ak spoločnosť potrebuje prilákať ďalšie finančné zdroje.
Dodatočnú emisiu akcií je možné vykonať po tom, čo valné zhromaždenie schváli výsledky predchádzajúcej emisie, vykonajú sa zmeny základného imania z dôvodu skutočného predaja predtým vydaných akcií a odkúpenia nerealizovaných akcií.
Navyše pri dodatočnej emisii cenných papierov majú akcionári - vlastníci akcií s hlasovacím právom predkupné právo na ich kúpu.
V súlade s federálnym zákonom Ruskej federácie „o trhu s cennými papiermi“ je cenný papier emisného stupňa akýkoľvek cenný papier vrátane necertifikovaného papiera, ktorý sa súčasne vyznačuje týmito vlastnosťami:
- konsoliduje súbor majetkových a nemajetkových práv, ktoré podliehajú certifikácii, postúpeniu a bezpodmienečnej realizácii v súlade s formami a postupmi ustanovenými zákonom;
- uverejnené vo vydaniach;
- má rovnaký objem a podmienky výkonu práv v rámci jednej emisie bez ohľadu na čas nadobudnutia cenného papiera.
V súlade s týmto zákonom v Rusku sú majetkovými cennými papiermi akcie a dlhopisy:
- Akcia je emisný cenný papier, ktorý zabezpečuje práva svojho majiteľa (akcionára) prijímať časť zisku akciovej spoločnosti vo forme dividend, podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti a podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti. majetku, ktorý zostane po jeho likvidácii. Obchodná firma môže vydávať kmeňové a prioritné akcie.
- Dlhopis je cenný papier emisného stupňa, ktorý zabezpečuje jeho majiteľovi právo dostať od emitenta dlhopisu v ním určenej lehote jeho menovitú hodnotu a percento z tejto hodnoty, ktoré je v ňom stanovené, alebo iný majetkový ekvivalent.
Emisná spoločnosť môže vydávať dlhopisy s jednorazovou splatnosťou alebo dlhopisy so splatnosťou v sérii k určeným dátumom.
Cenné papiere s emisným stupňom môžu byť vydané v jednej z týchto foriem:
- zaknihované cenné papiere listinnej formy emisie (zaknihované listinné cenné papiere);
- cenné papiere na meno v zaknihovanej podobe (cenné papiere na doručiteľa).
Postup vydávania cenných papierov obchodnou firmou zahŕňa niekoľko etáp, ktoré sú schematicky znázornené na obrázku:
Keď sa obchodná firma rozhodne vydať cenné papiere, najskôr sa vykonávajú tieto hlavné činnosti:
- vykonáva sa analýza podmienok na akciovom trhu;
- posudzuje sa investičná atraktivita vydaných cenných papierov;
- sú stanovené emisné ciele;
- určí sa objem emisií;
- určuje sa forma, nominálna hodnota a množstvo vydaných cenných papierov.
Spoločnosť by sa mala o navrhovanej emisii rozhodnúť až na základe komplexnej predbežnej analýzy podmienok na burze a posúdenia investičnej atraktivity vydávaných cenných papierov.
Analýza podmienok na akciovom trhu spravidla zahŕňa:
- analýza ponuky a dopytu po cenných papieroch,
- analýza dynamiky cenovej hladiny a kotácií,
- analýza objemov predaja nových emisií cenných papierov,
- analýzu množstva ďalších ukazovateľov.
Okrem toho musí obchodná firma vyhodnotiť investičnú atraktívnosť emitovaných cenných papierov. Toto hodnotenie sa vykonáva z pohľadu účtovníctva:
- perspektívy rozvoja odvetvia spoločnosti v porovnaní s inými odvetviami,
- konkurencieschopnosť vyrábaných produktov,
- a tiež s prihliadnutím na výsledky analýzy finančnej situácie spoločnosti.
V dôsledku toho sa určuje možná miera investičnej preferencie akcií danej spoločnosti v porovnaní s obežnými akciami iných spoločností.
Emisia cenných papierov je pomerne zložitý a nákladný proces, preto ciele emisie musia byť významné pre strategický rozvoj obchodnej firmy.
Hlavnými účelmi vydávania cenných papierov môžu byť:
- realizácia skutočných investícií súvisiacich s rozšírením alebo diverzifikáciou výrobných činností;
- zmena v štruktúre použitého kapitálu, t.j. zvýšenie podielu vlastného kapitálu, napríklad s cieľom zvýšiť úroveň finančnej stability spoločnosti;
- iné ciele, ktoré vyžadujú, aby firma rýchlo akumulovala značné množstvo kapitálu.
Pri rozhodovaní o emisii cenných papierov je tiež dosť dôležité správne určiť objem navrhovanej emisie. Množstvo emisií sa určuje na základe vopred vypočítanej potreby dofinancovania z externých zdrojov. Nakoniec musí firma určiť formu, nominálnu hodnotu a počet cenných papierov, ktoré sa majú vydať.
Vydávanie cenných papierov podlieha povinnej štátnej registrácii na Ministerstve financií Ruskej federácie alebo na Ministerstve financií republík v rámci Ruskej federácie, na regionálnych, regionálnych, mestských finančných oddeleniach v mieste podniku (emitenta).Na registráciu emisie cenných papierov emisného stupňa musí emitent predložiť registračnému orgánu tieto dokumenty:
- žiadosť o registráciu;
- rozhodnutie o vydaní cenných papierov emisného stupňa;
- prospekt, ak je registrácia sprevádzaná registráciou prospektu;
- kópie základných dokumentov;
- doklady potvrdzujúce rozhodnutie oprávneného výkonného orgánu vydať cenné papiere, ak je takéto povolenie potrebné.
Rozhodnutie o vydaní emisných cenných papierov, ktoré musí spoločnosť nevyhnutne pripraviť, musí obsahovať:
- celé meno emitenta a jeho sídlo;
- dátum rozhodnutia o vydaní cenných papierov;
- názov oprávneného orgánu emitenta, ktorý o emisii rozhodol;
- druh cenných papierov;
- štátna registračná značka a štátne registračné číslo cenných papierov;
- vlastnícke práva zabezpečené jedným cenným papierom;
- postup umiestňovania cenných papierov emisného stupňa;
- povinnosť emitenta zabezpečiť práva vlastníka za predpokladu, že vlastník dodrží postup na výkon týchto práv ustanovený právnymi predpismi Ruskej federácie;
- údaj o počte cenných papierov emisného stupňa v tejto emisii;
- uvedenie celkového počtu vydaných cenných papierov s týmto štátnym registračným číslom a ich menovitej hodnoty;
- uvedenie formy cenných papierov;
- pečiatka emitenta a podpis vedúceho emitenta.
Pre verejné umiestnenie musí byť vypracovaný a publikovaný emisný prospekt, ktorý musí obsahovať:
- Informácie o emitentovi:
- adresa sídla emitenta,
- zoznam všetkých zakladateľov a rozdelenie základného imania medzi nimi,
- štruktúra riadiacich orgánov s údajmi o zamestnancoch riaditeľstva,
- informácie o osobách vlastniacich aspoň 5 % základného imania emitenta,
- zoznam všetkých právnických osôb, v ktorých emitent vlastní viac ako 5 % základného imania,
- zoznam všetkých zastúpení a pobočiek emitenta a ďalšie informácie;
- údaje o finančnej situácii emitenta:
- súvahy a finančné správy za posledné tri roky, súvaha a správa na konci posledného štvrťroka pred rozhodnutím o vydaní, overené audítormi; podrobný rozpis záväzkov;
- správu o tvorbe a použití rezervného fondu za posledné tri roky, údaje o základnom imaní emitenta;
- údaje o predchádzajúcich emisiách cenných papierov;
- informácie o pripravovanej emisii cenných papierov:
- druhy cenných papierov a ich množstvo;
- nominálna hodnota jednej akcie,
- príkaz na uvoľnenie,
- dátum rozhodnutia o prepustení,
- dátum začiatku a konca umiestnenia emisie,
- obmedzenia pre potenciálnych investorov,
- ceny a platobné postupy za vydané cenné papiere nakúpené vlastníkmi,
- postup pri výpočte dividend alebo úrokov z cenných papierov,
- pokyny na použitie prostriedkov mobilizovaných emisiou cenných papierov s hodnotením očakávanej efektívnosti investícií a ďalšími informáciami.
V prípade, že sa emisia cenných papierov pripravuje v listinnej podobe, vydávajúca obchodná firma musí vyhotoviť osvedčenie o emisii cenného papiera.
Certifikát ECB je dokument zaregistrovaný orgánom štátnej evidencie cenných papierov a obsahuje údaje postačujúce na zistenie rozsahu práv zabezpečených cenným papierom.
Uvádzajú sa tieto údaje:
- celé meno emitenta a jeho sídlo,
- druh cenných papierov,
- štátne registračné číslo emisných cenných papierov,
- príkaz na zadanie,
- povinnosť emitenta zabezpečiť práva vlastníka za predpokladu, že vlastník dodrží postup na výkon týchto práv ustanovený právnymi predpismi Ruskej federácie,
- údaj o počte cenných papierov emisného stupňa v danej emisii,
- uvedenie celkového počtu vydaných cenných papierov s týmto štátnym evidenčným číslom a ich menovitej hodnoty a pod.
Registrácia prospektu emisie sa vykonáva pri umiestnení emisných cenných papierov medzi neobmedzený okruh vlastníkov alebo vopred známy okruh vlastníkov, ktorých počet presahuje 500, ako aj v prípade, ak celkový objem emisie presahuje 50 kusov. tisícové minimálne mzdy.
V prípade verejnej emisie je emitent povinný sprístupniť informácie uvedené v prospekte a zverejniť oznámenie o postupe pri zverejňovaní informácií v periodickej tlačenej publikácii v náklade najmenej 50 tisíc výtlačkov.Dôvody na odmietnutie registrácie emisie cenných papierov emisného stupňa sú:
- porušenie požiadaviek právnych predpisov Ruskej federácie o cenných papieroch zo strany emitenta vrátane prítomnosti informácií v predložených dokumentoch, ktoré umožňujú dospieť k záveru, že podmienky vydávania a obehu majetkových cenných papierov nie sú v súlade s právnymi predpismi Ruska federácie a nedodržiavanie podmienok na vydávanie cenných papierov s právnymi predpismi Ruskej federácie;
- nesúlad predložených dokumentov a informácií v nich uvedených s požiadavkami právnych predpisov Ruskej federácie;
- uvedenie nepravdivých údajov alebo údajov, ktoré nezodpovedajú skutočnosti, do prospektu emisie alebo rozhodnutia o vydaní cenných papierov.
Emisná spoločnosť má v súlade so zákonom právo začať umiestňovať majetkové cenné papiere, ktoré vydáva, až po zaregistrovaní ich emisie. Počet vydaných cenných papierov emisného stupňa nesmie presiahnuť množstvo uvedené v zakladajúcich dokumentoch a prospektoch o emisii cenných papierov.
Spoločnosť môže umiestniť menší počet vydaných cenných papierov, ako je uvedené v prospekte, pričom skutočný počet umiestnených cenných papierov je uvedený v správe o výsledku emisie.
Umiestňovanie cenných papierov novej emisie by sa malo začať najskôr dva týždne po tom, čo sa všetkým potenciálnym vlastníkom poskytne možnosť prístupu k informáciám o emisii týchto cenných papierov. V tomto prípade môže byť informácia o cene umiestňovania cenných papierov zverejnená v deň začiatku umiestňovania cenných papierov.
Okrem toho je počas verejného umiestňovania alebo obehu emisie cenných papierov emisného stupňa zakázané pri nákupe cenných papierov zvýhodňovať jedného potenciálneho vlastníka pred iným. Umiestnenie vydaných cenných papierov musí byť ukončené po uplynutí jedného roka od dátumu začatia emisie, pokiaľ právne predpisy Ruskej federácie nestanovujú iné lehoty.
Výsledky umiestňovania cenných papierov sú zverejňované v tlači. Neumiestnené cenné papiere má k dispozícii predstavenstvo spoločnosti a môže ich použiť ako rezervu na následnú emisiu.
Po ukončení umiestnenia emisných cenných papierov je emitujúca spoločnosť povinná najneskôr do 30 dní predložiť registračnému orgánu správu o výsledku emisie emisných cenných papierov, ktorá je posúdená do dvoch týždňov a , pri absencii porušení súvisiacich s emisiou cenných papierov, sa eviduje.Táto správa musí obsahovať tieto informácie:
- dátumy začiatku a konca umiestnenia cenných papierov;
- skutočná cena umiestnenia cenných papierov;
- počet umiestnených cenných papierov;
- celkový objem výnosov za umiestnené cenné papiere;
- pri akciách sa dodatočne uvádza zoznam vlastníkov vlastniacich balík akcií, ktorých veľkosť určuje Federálna komisia pre trh s cennými papiermi.
Je potrebné poznamenať, že verejná emisia cenných papierov je nákladná operácia, ktorá si vyžaduje určité náklady a dlhý čas (6-9 mesiacov), preto sa zvyčajne vykonáva za účasti odborníkov na burze.
Zdroj: "tvoydohod.ru"
Vydanie akcií: etapy a možné manipulácie
Emisia akcií je hlavnou metódou tvorby alebo dopĺňania základného imania organizácie a hlavným zdrojom financovania, ktorý využívajú vládne agentúry a súkromné spoločnosti.
K emisii akcií zvyčajne dochádza na samom začiatku založenia akciovej spoločnosti ako hlavného a dokonca jediného spôsobu tvorby základného imania spoločnosti. Okrem toho sú následne možné opakované emisie zamerané na zvýšenie kapitálu spoločnosti a financovanie rozvoja podniku.
Nezamieňajte si emisiu cenných papierov a ich výrobu. Výrobou akcií sa rozumie ich fyzická výroba (v prípade zhmotnených cenných papierov), teda vytlačenie na papier, často chránený vodotlačou.
Hlavné fázy emisií stanovené v legislatíve, vrátane ruskej legislatívy, sú nasledovné:
- Priame prvotné rozhodnutie o vykonaní problému.
- Vyhlásenie.
- Štátna registrácia. Až do okamžitej emisie akcií. Vyžaduje sa registrácia rozhodnutia a prospektu u príslušných vládnych orgánov (Federálna komisia pre trh s cennými papiermi Ruska).
- Umiestnenie akcií.
- Štátna registrácia výsledkov emisie.
Takéto rozhodnutie prijíma valné zhromaždenie akcionárov (riadne alebo mimoriadne) alebo predstavenstvo. Pozor, podľa zákona o akciových spoločnostiach, ak o vydaní rozhodne predstavenstvo, je potrebné jednomyseľné rozhodnutie všetkých súčasných členov.
Po prijatí rozhodnutia o vydaní akcií musí rozhodnutie a prospekt emisie schváliť valné zhromaždenie akcionárov ako hlavný orgán spoločnosti. Táto fáza sa vyžaduje len v niekoľkých prípadoch: pri otvorenom úpise, keď sa akcie predávajú každému, pri uzavretom úpise pre viac ako 500 upisovateľov, ak suma emisie presahuje 50 000 minimálnych miezd. Vo všetkých ostatných prípadoch sa schválenie nevyžaduje.
Priamo proces prevodu vlastníckych práv na primárnych akcionárov.
Povinná posledná fáza, po ktorej môžete vykonať zmeny v charte spoločnosti a vyhlásiť problém za uzavretý a dokončený. Až po tejto fáze sa vykonajú konečné finančné výpočty a zápisy do súvahy.
Hlavným účelom emisie akcií je, samozrejme, vytvorenie alebo zvýšenie základného imania. Po prvé, emisia akcií stojí na začiatku založenia spoločnosti.
Následné rozhodnutia o opätovnej emisii cenných papierov môžu byť prijaté za účelom dofinancovania akciovej spoločnosti v prípadoch, keď je rozvoj spoločnosti limitovaný nedostatkom vlastných zdrojov a nemožnosťou zvyšovania výnosov bez dodatočných finančných injekcií.
Formy vydania
Existujú rôzne typy emisií akcií. Emisie sa líšia typom vydaných akcií a jednoduchšie sériovým číslom. Je známe, že existujú rôzne typy akcií: bežné, konvertibilné, prioritné a iné.
A akékoľvek druhy cenných papierov sa nevydávajú inak ako prostredníctvom emisie s povinnými podmienkami a pravidlami pre každý druh cenných papierov.
Napríklad v právnych predpisoch Ruskej federácie existuje obmedzenie na vydávanie prioritných akcií - ich celkový objem a nominálna hodnota by nemala presiahnuť 25 % základného imania (po jeho zvýšení v dôsledku emisie). Prekročenie tejto hranice sa považuje za porušenie a trestá sa podľa trestného práva.
Existujú tiež primárne a dodatočné emisie. Dodatočná emisia akcií JSC sa uskutoční v prípade potreby dodatočného financovania z externých zdrojov. Spravidla sa praktizujú dodatočné emisie cenných papierov na doplnenie základného imania na úroveň stanovenú zákonom.
Najčastejšie takýto nástroj využívajú banky, poisťovne a iné finančné organizácie, ktorých činnosť je prísne regulovaná zákonom a na ktoré sa periodicky uplatňujú legislatívne normy na navyšovanie kapitálu, nie z reálnej ekonomickej potreby.
Zjednodušene povedané, k opätovnému vydaniu cenných papierov komerčnou bankou často nedochádza z dôvodu želania akcionárov získať dodatočné financie na rozvoj spoločnosti alebo ju dostať z krízy, ale preto, že štát sa opäť rozhodol centrálne zaviazať všetky banky, aby zvýšili svoje základné imanie na určitú úroveň.
Všetky etapy vydávania cenných papierov komerčnými bankami sú jasne špecifikované a opísané v Pokyne Centrálnej banky Ruskej federácie „O pravidlách vydávania a registrácie cenných papierov úverovými inštitúciami na území Ruskej federácie“, platného pre miestne rezidentné banky a zahraničné spoločnosti, ktoré chcú otvoriť pobočku alebo zastúpenie v Rusku.
Ktorýkoľvek z vyššie uvedených spôsobov vydávania nových cenných papierov spoločnosti je prísne regulovaný zákonmi danej krajiny a má určité vlastnosti.
Vyššie uvedený príklad o prioritných akciách je len jedným z typov obmedzení uložených zákonom na ochranu akcionárov pred úmyselným porušením ich práv.
Napríklad o dodatočnej emisii cenných papierov môžu rozhodnúť výlučne nezainteresované osoby. Do tejto kategórie patria tí akcionári, ktorí nemajú významný podiel a nemôžu sami ovplyvňovať činnosť spoločnosti.
Zjednodušene povedané, ak k emisii akcií akciovou spoločnosťou došlo na základe rozhodnutia väčšinového akcionára, pričom menšinoví akcionári boli proti tomuto rozhodnutiu, považuje sa takáto emisia za nezákonnú a nemôže byť zaregistrovaná u orgánov štátnej správy. a podľa toho aj vykonaná.
Investičné riziká dodatočnej emisie
Pokračujúc v téme možných manipulácií vo vzťahu k menšinovým akcionárom prostredníctvom opätovného vydávania akcií, stojí za to sa podrobnejšie venovať typom cien akcií, a teda aj investičnej hodnote tohto finančného nástroja.
Jedným z faktorov výnosnosti investície je počiatočná cena investičného nástroja, v tomto prípade akcií, a dynamika zmien jeho hodnoty v závislosti od rôznych faktorov (vrátane následných emisií konkrétnej spoločnosti, do ktorej akcií ste predtým investovali).
Cenné papiere majú teda rôzne ceny:
- Emisná cena akcie je v podstate nominálna hodnota, za ktorú je cenný papier prvýkrát uvoľnený na trh a zakúpený pôvodným akcionárom. Táto cena je uvedená v prospekte a na samotnej akcii (v prípade emisie zhmotnených cenných papierov) a predstavuje počiatočnú cenu, za ktorú sa akcia nakupuje na primárnom trhu.
- Trhová hodnota cenných papierov je cena, za ktorú sa nakupujú a predávajú akcie a dlhopisy na sekundárnom trhu.
Emisný kurz akcie je určitá hodnota, ktorá sa zvyčajne vypočítava na základe účtovnej hodnoty majetku spoločnosti, keďže vyjadruje podiel na tomto majetku.
Trhová cena nie je presnou konštantnou hodnotou a môže sa meniť v závislosti od mnohých faktorov, ako je úspešnosť spoločnosti a výška vyplatených dividend. Táto cena je určená pre všetky následné transakcie po prvotnej emisii cenných papierov.
Vyhnite sa bežnej mylnej predstave – trhová cena sa nerovná výnosu cenného papiera, ale je jedným z faktorov určujúcich výnos cenného papiera. Trhová hodnota tiež určuje hodnotu všetkých ostatných akcií, ktoré už akcionári vlastnia, teda hodnotu ich investície.
Každá ďalšia emisia kmeňových akcií teda môže ovplyvniť trhovú hodnotu všetkých cenných papierov spoločnosti a zvýšiť alebo znížiť hodnotu predchádzajúcich finančných investícií investorov do tejto spoločnosti.
Práve z tohto dôvodu je potrebná jasná legislatívna úprava emisie cenných papierov, ktorá ochráni akcionárov pred prípadnými špekuláciami a znižovaním hodnoty ich investície.
Existuje mnoho príkladov, keď sa väčšinoví akcionári rozhodli zvýšiť základné imanie alebo konsolidovať existujúce cenné papiere, čo má za následok zníženie podielu držiteľov malých balíkov akcií alebo potrebu ich predať za vynútene nízke ceny.
Práve preto, aby sa takýmto prípadom predišlo, ruská legislatíva neustále prechádza zmenami v oblasti akcionárskeho práva. Napríklad predtým, keď boli cenné papiere konsolidované do akcií s vyššou nominálnou hodnotou, menšinoví akcionári, ktorých držba neumožňovala konverziu na akcie so zvýšenou nominálnou hodnotou, boli nútení predať svoje akcie, často za nevýhodnú cenu.
Dnes, v dôsledku zmien v zákone o akciových spoločnostiach a zavedenia pojmu „zlomkové akcie“, je povinný predaj v prípade konsolidácie zrušený a takáto schéma odpisovania investícií menšinových akcionárov už neplatí. Tvorba.
Metódy výpočtu ziskovosti
Vyššie uvedené je len niekoľko aspektov, ktoré majú priamy vplyv na návratnosť investície do cenných papierov. Je samozrejmé, že je takmer nemožné nezávisle vziať do úvahy a vypočítať absolútne všetky faktory, ktoré môžu ovplyvniť úspech takejto investície a zabrániť strate vášho kapitálu.
K tomu potrebujete veľké ekonomické znalosti a bohaté skúsenosti s investovaním do cenných papierov – bez kvalifikovanej pomoci sa nezaobídete. Navyše, bežnému človeku, ktorý chce zarobiť na svojich malých úsporách, zvyčajne zablokuje vstup na burzu kvôli vysokej cene počiatočných akcií.Z tejto situácie však existuje východisko – správa dôvery. V modernom svete na to, aby ste výhodne investovali svoje úspory, nemusíte byť majstrom ekonómie ani obchodníkom s dlhoročnými skúsenosťami. Taktiež nie je potrebné mať veľké úspory. Stačí len spolupracovať s rovnakými drobnými investormi pod vedením jedného riadiaceho brokera a zveriť svoje prostriedky správcovi.
Vďaka tomuto zlúčeniu vzniká jeden alebo niekoľko veľkých PAMM účtov, ktoré sa môžu vo svojom mene zúčastňovať na akciovom trhu, rozhodovať o ďalších záležitostiach a tiež obhajovať svoje záujmy pri riadení akciových spoločností, do ktorých boli investované fondy cenných papierov.
Zdroj: "pasprofit.ru"
Ako vznikajú emisie a ako sa regulujú?
Pojem „emisia cenných papierov“ má dva významy:
- Emisia cenných papierov, t.j. súbor cenných papierov jedného emitenta daného druhu, triedy, poskytujúcich rovnaký počet práv majiteľom a majúcich rovnaké podmienky primárneho umiestnenia.
- Vydanie cenných papierov do obehu, t.j. zákonom stanovený proces konania emitenta pri prvotnom umiestnení cenných papierov.
V Ruskej federácii je vydávanie cenných papierov emisného stupňa upravené federálnym zákonom „o trhu s cennými papiermi“, federálnym zákonom „o osobitostiach emisie štátnych a obecných cenných papierov v obehu“ a uzneseniami Federálnej komisie o trhu cenných papierov.
Konštrukcia cenných papierov
Formálne sa konanie o vydaní cenných papierov (akcií, dlhopisov) začína rozhodnutím o vydaní cenných papierov. Tomu však predchádza veľa práce na koncipovaní emisie cenných papierov.
Dizajn cenných papierov je analytický, logicky konzistentný proces vývoja a tvorby nových finančných produktov alebo modifikácií existujúcich s cieľom dosiahnuť optimálnu kombináciu ziskovosti, likvidity, miery rizika a ďalších individuálnych vlastností a charakteristík konkrétnej emisie cenných papierov. cenné papiere (štandardný finančný nástroj), vzájomne výhodné pre emitenta aj investora.Návrh cenných papierov zahŕňa nasledujúce hlavné fázy:
- Marketingový prieskum finančného trhu, analýza záujmov investorov, štúdium dopytu po finančných produktoch, identifikácia oblastí nesúladu medzi ponukou a dopytom.
- Analýza cieľových potrieb emitenta na dodatočné finančné zdroje, rast ziskov z operácií s novými typmi finančných produktov a rozšírenie trhovej medzery na trhu cenných papierov. Určenie obmedzení hlavných zdrojov emitenta spojených s emisiou nových cenných papierov.
- Stanovenie najvšeobecnejších cieľov: vytvorenie nového finančného produktu alebo úprava už vydaných cenných papierov, stanovenie maximálnych parametrov emisie z hľadiska objemu, ziskovosti, miery rizika a perspektívy rastu trhovej hodnoty.
- Výber možností pre druhy cenných papierov určených na emisiu.
- Analýza a predbežný výber z rôznych charakteristík, prvkov, modifikácií cenných papierov, ktoré najlepšie uspokoja dopyt investorov a emitentov. Vypracovanie návrhov projektov pre nové finančné produkty.
- Posudzovanie nákladov a finančnej záťaže emitenta na rôzne možnosti výberu cenných papierov - nových finančných produktov.
- Finálny výber a príprava projektu na vydanie cenného papiera v modifikácii, ktorá uspokojí dopyt investora emitenta podľa kritérií rizika, rentability, likvidity, finančného zaťaženia emitenta a jeho požiadaviek na finančné zdroje prilákané na základe emisie akcií .
- Riešenie organizačných záležitostí súvisiacich s vydaním nového finančného produktu.
Štátna registrácia
Vydávanie akýchkoľvek cenných papierov emisného stupňa v Ruskej federácii, ako aj vo svetovej praxi, podlieha štátnemu registračnému postupu av určitých prípadoch postupu registrácie emisného prospektu.
Pri vydávaní cenných papierov emisného stupňa sa ich umiestnenie môže uskutočniť prostredníctvom:
- rozdelenie akcií medzi zakladateľov akciovej spoločnosti pri jej založení;
- rozdelenie medzi akcionárov JSC;
- predplatné;
- konverzie.
Upisovanie cenných papierov je umiestňovanie cenných papierov na základe zmlúv, vrátane zmlúv o kúpe a predaji, zmlúv o výmene.
Existujú otvorené a uzavreté formuláre predplatného:
- Umiestňovanie cenných papierov otvoreným upisovaním (verejné umiestnenie, verejná emisia) je umiestňovanie cenných papierov medzi neobmedzený počet osôb, ktorých zloženie nie je vopred známe.
- Umiestňovanie cenných papierov prostredníctvom uzavretého upisovania (súkromné umiestnenie) - umiestnenie cenných papierov medzi vopred známy okruh osôb.
Postup vydávania cenných papierov umiestnených upisovaním zahŕňa tieto fázy:
- Rozhodnutie emitenta vydať cenné papiere.
- Príprava prospektu emisie (v prípade, že štátna registrácia emisie cenných papierov musí byť sprevádzaná registráciou ich prospektu (emisie)).
- Štátna registrácia emisie cenných papierov a v prípade potreby registrácia prospektu emisie cenných papierov.
- Predloženie certifikátov cenných papierov (v prípade emisie cenných papierov v listinnej podobe) a zverejnenie informácií obsiahnutých v prospekte cenných papierov (ak je štátna registrácia sprevádzaná registráciou prospektu cenných papierov).
- Upisovanie cenných papierov.
- Registrácia správy o výsledkoch emisie cenných papierov.
- Zverejnenie informácií obsiahnutých v správe o výsledkoch emisie cenných papierov v prípade, že štátna registrácia bola sprevádzaná registráciou prospektu emisie cenných papierov.
Štátna registrácia emisie cenných papierov musí byť sprevádzaná registráciou ich prospektu v týchto prípadoch:
- otvorené upisovanie cenných papierov;
- vo všetkých ostatných prípadoch, ak počet nadobúdateľov cenných papierov presiahne 500 a/alebo menovitá hodnota emisie (menovitá hodnota) cenných papierov presiahne 50 tisíc minimálnej mzdy.
Umiestňovanie cenných papierov sa vykonáva až po štátnej registrácii emisie.
Prospekt
Emisný prospekt je dokument vypracovaný v predpísanej forme, ktorý obsahuje potrebné údaje o emitentovi a cenných papieroch emitenta.
Prospekt cenných papierov obsahuje tieto časti:
- Informácie o emitentovi.
- Údaje o finančnej situácii emitenta.
- Informácie o predchádzajúcich emisiách cenných papierov.
- Informácie o umiestňovaných cenných papieroch.
- Ďalšie informácie.
Emisia cenných papierov je postupnosť činností emitenta ustanovená zákonom na umiestnenie cenných papierov emisného stupňa.
Táto sekvencia zahŕňa:
- rozhodnutie emitenta vydať cenné papiere;
- registrácia emisie;
- výroba certifikátov cenných papierov (na listinnú formu emisie);
- umiestnenie cenných papierov;
- evidencia správy o výsledku emisie cenných papierov.
Emisia cenných papierov sa vykonáva:
- pri založení akciovej spoločnosti;
- pri zvyšovaní počiatočného základného imania akciovej spoločnosti emisiou akcií;
- pri získavaní požičaného kapitálu právnickými osobami, štátom, vládnymi agentúrami alebo samosprávami vydávaním dlhopisov alebo iných dlhových záväzkov.
Formy a vlastnosti
Emisia cenných papierov môže byť vykonaná vo forme:
- súkromné umiestnenie, t.j. s registráciou emisie, ale bez verejného vyhlásenia o nej, bez vyhotovenia prospektu emisie a jeho registrácie, bez reklamy a zverejňovania informácií obsiahnutých v správe o výsledku emisie cenných papierov. Toto je povolené, ak celkový objem emisie nepresahuje 50 tisíc minimálnych miezd a počet majiteľov cenných papierov nepresahuje 500;
- otvorený predaj, t.j. s registráciou emisie a prospektu, ktorá zahŕňa zverejnenie informácií obsiahnutých v správe o výsledkoch emisie cenných papierov. Tento postup je povinný aj v prípade, ak počet vlastníkov presiahne 500, ako aj v prípade, ak celkový objem emisie presiahne 50 tisíc minimálnych miezd.
Verejný predaj sa od súkromného umiestňovania líši práve povinnou registráciou prospektu, zverejnením všetkých informácií obsiahnutých v prospekte a v správach o výsledkoch emisie.
Emisia cenných papierov počas verejnej ponuky je preto doplnená o:
- príprava prospektu na emisiu cenných papierov;
- registrácia prospektu emisie;
- zverejnenie všetkých informácií obsiahnutých v prospekte;
- zverejnenie všetkých informácií obsiahnutých v správe o výsledkoch emisie.
Emisný cenný papier musí byť súčasne charakterizovaný týmito charakteristikami:
- zabezpečenie súboru majetkových a nemajetkových práv podliehajúcich certifikácii, postúpeniu a bezpodmienečnej realizácii v súlade s formou a postupom stanoveným federálnym zákonom;
- umiestnenie problémov;
- majú rovnaký objem a podmienky výkonu práv v rámci jednej emisie bez ohľadu na čas nadobudnutia cenného papiera.
Registračný orgán je štátny orgán, ktorý vykonáva štátnu registráciu emisií cenných papierov. Hlavným registračným orgánom je Federálna komisia pre trh s cennými papiermi.
Registráciu emisií podnikových cenných papierov emitentov so sídlom v príslušných republikách a regiónoch vykonávajú regionálne štátne registračné orgány. Ruská banka vykonáva funkcie registrácie emisií cenných papierov komerčných bánk.
Funkcie regionálnych štátnych registračných orgánov zahŕňajú:
- prijatie a posúdenie dokumentov potrebných na registráciu emisie cenných papierov;
- rozhodnutie o štátnej registrácii alebo jej zamietnutí;
- vedenie registra registrovaných alebo zrušených emisií cenných papierov;
- kontrola informácií o emitentovi;
- posudzovanie sťažností a vyhlásení týkajúcich sa konania emitentov, ktoré porušuje práva akcionárov.
Regulačné akty
Hlavné predpisy upravujúce vzťahy vznikajúce pri vydávaní cenných papierov sú:
- federálny zákon „o trhu cenných papierov“;
- normy na vydávanie akcií pri zakladaní akciových spoločností, doplnkových akcií, dlhopisov a ich prospektov;
- štandardy pre vydávanie akcií a dlhopisov a ich prospekty pri reorganizácii obchodných organizácií.
Emisné normy
Štandardy pre vydávanie cenných papierov zahŕňajú ustanovenia, ako je rozhodnutie o umiestnení cenných papierov, upisovanie a upisovanie. Upisovateľ je osoba, ktorá prijala zodpovednosť za umiestnenie cenných papierov v mene emitenta.
Umiestnenie cenných papierov je scudzenie (predaj, prevod) cenných papierov ich prvými vlastníkmi emitentom alebo upisovateľom.
Umiestnenie cenných papierov predstavuje jedno z nasledujúcich rozhodnutí:
- o zvýšení základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií;
- o zvýšení základného imania zvýšením menovitej hodnoty akcií;
- o zvýšení menovitej hodnoty akcií odkúpením akcií pri zachovaní výšky základného imania;
- o znížení základného imania znížením menovitej hodnoty akcií;
- o zmene a doplnení zakladateľskej listiny spoločnosti týkajúcich sa práv z akcií;
- o konsolidácii akcií;
- o umiestnení dlhopisov.
O umiestnení cenných papierov rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti alebo predstavenstvo. Rozhodnutie o vydaní cenných papierov je dokument, ktorý schvaľuje predstavenstvo akciovej spoločnosti.
Umiestňovanie akcií sa vykonáva:
- rozdelenie medzi zakladateľov akciovej spoločnosti pri jej založení;
- rozdelenie medzi akcionárov akciovej spoločnosti;
- predplatné alebo konverzia.
Pri upisovaní sa akcie alebo dlhopisy umiestňujú prostredníctvom uzatvorenia zmlúv (kúpa a predaj, výmena) medzi investormi a emitentom alebo upisovateľmi, ktorí tieto cenné papiere predávajú v mene emitenta. Predpisy schválené Federálnou komisiou pre cenné papiere uvádzajú, že akcie akciovej spoločnosti sa distribuujú pred štátnou registráciou emisie.
Emisie akcií umiestnené pri založení akciovej spoločnosti majú tieto znaky:
- rozhodnutie o vydaní akcií sa schvaľuje v súlade so zmluvou o založení akciovej spoločnosti;
- pred štátnou registráciou emisie akcií sa vypracuje a schvaľuje správa o výsledkoch umiestnenia akcií;
- štátna registrácia emisie prebieha súčasne s registráciou správy o výsledku emisie cenných papierov. V tomto prípade po zaevidovaní správy o výsledku emisie nie je potrebné vykonávať zmeny v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti.
Vo všeobecnosti normy definujú podmienky, za ktorých nemožno vykonať štátnu registráciu emisie cenných papierov, napríklad až do úplného splatenia základného imania akciovej spoločnosti. V súlade s podmienkami štandardov tiež nie je možné vykonávať súčasnú registráciu emisií cenných papierov, napríklad kmeňových a prioritných akcií akciovej spoločnosti upísaných formou úpisu.
Štandardy pre vydávanie cenných papierov určujú zdroje, prostredníctvom ktorých je možné umiestniť ďalšie akcie prostredníctvom upisovania a konverzie. Distribúcia akcií pri sekundárnej emisii sa uskutočňuje na náklady vlastných zdrojov emitujúcej spoločnosti alebo jej akcionárov.
Tie obsahujú:
- peňažné prostriedky prijaté emitujúcou akciovou spoločnosťou z predaja svojich akcií nad ich menovitú hodnotu (emisné ážio);
- zostatky účelových fondov (akumulačné, spotrebné, sociálne fondy) emitujúcej akciovej spoločnosti na základe výsledkov predchádzajúceho roka;
- prerozdelený zisk emitujúcej akciovej spoločnosti na základe výsledkov predchádzajúceho roka;
- dividendy, ktoré sa časovo rozlišujú, ale nevyplácajú sa akcionárom emitujúcej akciovej spoločnosti a ktoré možno použiť pred kapitalizáciou so súhlasom akcionárov a po zrazení a odvedení príslušných daní do rozpočtu;
- prostriedky z precenenia dlhodobého majetku emitujúcej akciovej spoločnosti.
Umiestňovanie upisovaním počas sekundárnej emisie sa uskutočňuje na úkor prostriedkov investorov nakupujúcich cenné papiere novej emisie. Forma úhrady cenných papierov je určená rozhodnutím o ich umiestnení.
Cenné papiere, za ktoré sa platí bezhotovostne, sú splatené pri ich nadobudnutí v plnej výške, ak nie je rozhodnutím o ich umiestnení ustanovené inak. Dodatočné akcie zakúpené za peniaze sa vyplatia pri nákupe, najmenej 25 % ich nominálnej hodnoty.
Osobitná pozornosť je v Predpisoch venovaná konverzii, ktorá sa chápe ako nahradenie niektorých druhov a kategórií cenných papierov inými.
Možné sú nasledujúce možnosti konverzie:
- na dodatočné akcie alebo dlhopisy konvertibilných cenných papierov;
- akcie do akcií s vyššou alebo nižšou nominálnou hodnotou;
- akcie na akcie s inými právami (napríklad prioritné akcie na akcie s hlasovacím právom v rovnakej nominálnej hodnote);
- akcie na akcie, pre ktoré bolo prijaté rozhodnutie o ich rozdelení alebo konsolidácii.
Pri vkladaní konverziou sú teda zdroje financií samotné cenné papiere predchádzajúcich emisií, ktoré sa premieňajú na akcie alebo dlhopisy novej emisie.
Štandardy neobsahujú požiadavky na jednotnú cenu za umiestnenie cenných papierov. Cenné papiere môžu byť umiestnené za rôzne ceny, ale rozhodnutie o emisii a prospekt emisie musia obsahovať všeobecné podmienky na jej určenie. Informácie o cene umiestnenia je potrebné predložiť registračnému orgánu na štátnu registráciu emisie cenných papierov 10 dní pred koncom obdobia štátnej registrácie.
Emitent sa tak pri umiestňovaní cenných papierov môže riadiť cenami prevládajúcimi na trhu bezprostredne pred umiestnením emisie.V súlade so štandardmi môže emitent vykonávať zmeny a doplnky podmienok vydávania cenných papierov v štádiu štátnej registrácie a pri zadávaní emisie. Po zaregistrovaní správy o výsledkoch emisie to nie je možné vykonať.
Emisné štandardy počas reorganizácie stanovujú štyri spôsoby umiestnenia cenných papierov:
- konverzia cenných papierov reorganizovaných podnikov na cenné papiere vytvorených podnikov;
- výmena akcií, akcií reorganizovaných podnikov za cenné papiere vytvorených podnikov;
- nadobudnutie akcií akciových spoločností pri transformácii štátnych (mestských) podnikov Ruskej federácie, zakladajúcich subjektov federácie alebo obcí na ne.
Pri emisii cenných papierov je zakázaná výmena dlhopisov reorganizovanej obchodnej organizácie, ako aj výmena podielov účastníkov komanditnej (dodatočnej) spoločnosti v reorganizácii a podielov členov reorganizovaného družstva za dlhopisy.
Listinné dlhopisy musia byť prevedené len na listinné, na meno - na meno, na doručiteľa - na doručiteľa.
Súčasný regulačný rámec teda zabezpečuje reguláciu štátnej registrácie a umiestňovania akcií vydaných akciovými spoločnosťami pri transformácii štátnych a mestských organizácií na ne.
Ciele a ciele
Jediným účelom primárnych emisií je dokončiť proces organizácie akciovej spoločnosti.
Problémy, ktoré možno vyriešiť pomocou sekundárnej emisie, zahŕňajú:
- mobilizácia zdrojov na realizáciu investičných projektov emitenta, doplnenie pracovného kapitálu;
- zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti;
- zmena štruktúry základného imania, t.j. rozdelenie podielov s hlasovacím právom medzi akcionárov, prípadne prekonanie negatívnych trendov v zmene tejto štruktúry;
- splatenie účtov splatných poskytnutím časti vydaných cenných papierov veriteľom;
- reštrukturalizácia dlhov z platieb do federálneho a miestneho rozpočtu;
- rast výnosov investorov z nákupných a predajných transakcií na sekundárnom trhu nimi nakúpených cenných papierov emitenta.
Vydanie dlhopisov
V súlade s pokynom Bank of Russia č. 128-I má úverová inštitúcia právo umiestňovať dlhopisy na základe rozhodnutia predstavenstva (dozornej rady), pokiaľ stanovy neustanovujú inak. V tomto prípade je emisia dlhopisov povolená až po úplnom splatení základného imania. Výška emisie (nominálna hodnota) by nemala presiahnuť výšku schváleného kapitálu alebo výšku zabezpečenia poskytnutého úverovej organizácii tretími stranami na tento účel.
Banka má právo vydávať dlhopisy na meno a na doručiteľa, zabezpečené záložným právom na vlastný majetok alebo poskytnuté tretími osobami, ako aj bez zabezpečenia. Podľa spôsobu vytvárania príjmu pre investorov môžu byť úročené a diskontné (umiestnené za cenu pod nominálnou hodnotou), konvertibilné na akcie; s jednorazovou dobou splácania alebo s dobou splácania v sérii v určitých obdobiach.
Nominálna hodnota dlhopisov banky môže byť vyjadrená v mene Ruskej federácie alebo v cudzej mene pri dodržaní noriem menovej legislatívy Ruskej federácie a predpisov Ruskej federácie.
Rozhodnutím predstavenstva banky možno umiestňovať dlhopisy a iné emisné cenné papiere prevoditeľné na akcie. Ak je banka otvorenou akciovou spoločnosťou, má právo umiestňovať cenné papiere emisného stupňa prevoditeľné na akcie prostredníctvom otvoreného a uzavretého upisovania, hoci uzavreté upisovanie môže byť obmedzené stanovami banky a právnymi aktmi Ruskej federácie. Ak je banka uzavretou akciovou spoločnosťou, nemá právo umiestňovať cenné papiere prevoditeľné na akcie otvoreným upisovaním alebo ich inak ponúkať na nákup neobmedzenému počtu osôb.
Akcionári banky majú prednostné právo na nákup majetkových cenných papierov, prevoditeľných na akcie, umiestňovaných otvoreným upisovaním, v množstve úmernom počtu aktív akcií zodpovedajúcej kategórie, ktoré vlastnia. Platba za konvertibilné cenné papiere sa uskutočňuje za cenu, ktorú určí predstavenstvo na základe ich trhovej hodnoty, nie však nižšej ako nominálna hodnota akcií, na ktoré sa upisované cenné papiere premieňajú.
Postup pri vydávaní cenných papierov
Emisia reťazových cenných papierov bankami podlieha registrácii. Okrem toho, ak sa registrácia emisie reťazových cenných papierov vykonáva bez registrácie prospektu emisie, postup emisie pozostáva z týchto etáp:
- 1) emitent prijme rozhodnutie o emisii;
- 2) registrácia emisie cenných papierov;
- 3) vyhotovenie certifikátov cenných papierov (na listinnú formu emisie);
- 4) umiestnenie cenných papierov;
- 5) registrácia správy o výsledkoch uvoľnenia.
Ak je registrácia emisie cenných papierov spojená s registráciou prospektu, potom postup emisie zahŕňa tieto etapy:
- 1) rozhodovanie o vydaní cenných papierov;
- 2) príprava prospektu emisie;
- 3) registrácia emisie cenných papierov a prospekt emisie;
- 4) zverejnenie informácií obsiahnutých v prospekte;
- 5) vyhotovenie certifikátov cenných papierov (na listinnú formu emisie);
- 6) umiestnenie cenných papierov;
- 7) registrácia správy o výsledkoch emisie;
- 8) zverejnenie všetkých informácií obsiahnutých v správe o výsledkoch emisie.
Registrácia emisie cenných papierov musí byť sprevádzaná registráciou prospektu emisie cenných papierov, ak nastane aspoň jedna z týchto podmienok:
- umiestnenie cenných papierov sa vykonáva medzi neobmedzeným počtom osôb alebo vopred známym okruhom osôb, ktorých počet presahuje 500;
- ak celkový objem emisií presiahne 50 000 minimálnych miezd.
Prospekt emisie pripravuje a schvaľuje predstavenstvo
banka alebo iný oprávnený orgán. Musí byť certifikované nezávislou audítorskou firmou v týchto prípadoch:
- pri vydávaní akcií spojených so zvýšením základného imania (vrátane reorganizácie úverovej organizácie zlúčením s inou úverovou organizáciou);
- pri vydávaní akcií realizovanom v procese transformácie úverovej organizácie zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť;
- pri vydávaní dlhopisov.
Prax ukazuje, že dlhodobé obmedzenia v ruskej legislatíve týkajúce sa vydávania dlhopisov bankami znížili záujem emitentov o tento nástroj získavania finančných prostriedkov.
Prax ukazuje, že banky neustále zvyšujú emisiu dlhopisov ako jeden z hlavných zdrojov získavania prostriedkov, najmä v podmienkach finančnej krízy a problémov s likviditou (tabuľka 9.2).
Etapy emisie cenných papierov spolu predstavujú určitú postupnosť úkonov, ktoré je potrebné vykonať za účelom vydania akcií a dlhopisov. Postupnosť etáp je pevne stanovená na legislatívnej úrovni a dodržiavanie súčasných pravidiel je prísne kontrolované štátom. Viac o postupe pri vydávaní cenných papierov sa čitateľ dozvie prečítaním článku.
Právna úprava vydávania cenných papierov v Ruskej federácii
Ustanovenia upravujúce vzťahy pri vydávaní cenných papierov sú zakotvené v zákone „o trhu s cennými papiermi“ zo dňa 22. apríla 1996 č. 39-FZ. Okrem toho by sa emitenti mali riadiť týmito právnymi aktmi:
- Predpisy Ruskej banky „O emisných štandardoch...“ zo dňa 8. 11. 2014 č. 428-P;
- Nariadenie Ruskej banky „O zverejňovaní informácií...“ z 30. decembra 2014 č. 454-P;
- pokyny Bank of Russia „O postupe pri postúpení a zrušení...“ zo dňa 13. októbra 2014 č. 3417-U.
Upozorňujeme, že cenné papiere môžu byť listinné alebo nedokumentárne. Podľa odseku 1 čl. 142 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa dokumentárnymi cennými papiermi rozumejú cenné papiere vyhotovené v súlade so zákonom a naznačujúce existenciu určitých práv, ktoré má ich držiteľ. Na základe odseku 2 čl. 142 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, zaknihované cenné papiere sú záväzky a iné práva na základe rozhodnutia o vydaní alebo iného rozhodnutia. Prevod takýchto práv je možný len dodržaním postupu stanoveného zákonom.
Na základe čl. 2 zákona č. 39 sa za emitovateľné považujú cenné papiere, ktoré spĺňajú tieto kritériá:
- dať ich držiteľovi súbor práv, ktoré má právo vykonávať v zákonom určených formách a spôsobom;
- vznikajú ich uvoľnením (emisiou);
- sa vyznačujú rovnakým objemom (hodnotou) a rovnakým obdobím na uplatnenie práv majiteľov cenných papierov bez ohľadu na moment ich nadobudnutia.
Upozorňujeme, že emisia zahŕňa súhrn všetkých akcií a dlhopisov subjektu, ktorý ju vydal. Dôležitou podmienkou je, aby v rámci emisie bol všetkým majiteľom takýchto dokumentov poskytnutý rovnaký objem práv pri rovnakej nominálnej hodnote každého cenného papiera.
Kto má právo vydávať cenné papiere
Emitent má právo vydávať cenné papiere. Podľa čl. 2 zákona č. 39 môžu ako emitent vystupovať tieto subjekty občianskoprávnych vzťahov:
- právnické osoby;
- vláda Ruskej federácie, výkonné orgány zakladajúcich subjektov Ruskej federácie;
- obce.
Emitent ako osoba, ktorá vydala akcie a dlhopisy, má povinnosť zabezpečiť práva ich majiteľov.
V závislosti od typu cenných papierov majú oprávnenie vydávať ich rôzni emitenti. Predovšetkým len akciové spoločnosti majú právo vydávať akcie.
Pôsobnosť vydávať dlhopisy majú tak akciové spoločnosti, ako aj štátne orgány a obce. V posledných dvoch prípadoch sa umiestnenie vykonáva v mene Ruskej federácie alebo obce, resp.
V akciovej spoločnosti podliehajú akcie rozdeleniu medzi zakladateľov organizácie. Ak spoločnosť zakladá jediný spoločník, vloženie sa uskutoční výlučným nadobudnutím akcií. Akcie, na rozdiel od dlhopisov, dávajú majiteľovi právo nielen podieľať sa na riadení spoločnosti, ale aj nárokovať si dividendy a v prípade likvidácie aj na časť majetku.
Nepoznáte svoje práva?
Etapy postupu pri vydávaní cenných papierov
Postup pri vydávaní cenných papierov a etapy vydávania v Ruskej federácii sú zakotvené v kap. 5 zákona č. 39, ako aj nariadenia Ruskej banky „O emisných normách...“ zo dňa 11. augusta 2014 č. 8-P. Postup vydávania cenných papierov zahŕňa tieto fázy:
- Schválenie prijatého dokumentu. V obchodných spoločnostiach takéto rozhodnutia schvaľuje predstavenstvo alebo riadiaci orgán, ktorý vykonáva jeho funkcie.
- Štátna registrácia emisie, ak sa vyžaduje, alebo pridelenie identifikačného čísla na účely účtovania cenných papierov.
- Umiestnenie cenných papierov. Umiestňovacie konanie je určené rozhodnutím o ich vydaní a vykonáva sa scudzením cenných papierov, vykonaním dobropisov na osobných účtoch ich majiteľov a vydaním certifikátov listinných dlhopisov ich prvým majiteľom.
- Registrácia správy o výsledkoch emisie alebo ukončenie oznamovacieho konania na základe výsledkov emisie.
Emitent má právo pri rozhodovaní stanoviť podmienku na centralizované uloženie vydaných akcií a dlhopisov. V tomto prípade sa skladovanie vykonáva v špecializovanom depozitári.
Druhy emisie cenných papierov
Klasifikácia typov emisií sa v praxi vykonáva z rôznych dôvodov, vrátane závislosti od typu emitenta, typu cenných papierov, spôsobu umiestnenia a pod. V závislosti od poradia vydania je potrebné rozlišovať najmä tieto typy:
- Primárny. Prvýkrát sa vyznačuje emisiou a umiestnením, napríklad emisiou akcií pri vytváraní akciovej spoločnosti.
- Sekundárne. Vykonáva sa, ak emitent predtým vykonával emisné činnosti.
Relevantná je klasifikácia v závislosti od emisných metód. V tomto prípade sa rozlišujú tieto typy:
- Predplatné. Ide o predaj cenných papierov, ktorý môže byť otvorený (kupovať cenné papiere môže neobmedzený počet osôb), alebo uzavretý (zahŕňa nadobudnutie akcií úzkou, vopred určenou skupinou osôb).
- Distribúcia. Charakterizované distribúciou cenných papierov medzi určité osoby. V tomto prípade sa nákup a predaj neuskutočňuje (spravidla sa používa pri tvorbe základného imania v akciovej spoločnosti).
- Konverzia. Tento postup zahŕňa zmenu nominálnej hodnoty predtým nadobudnutých akcií.
V závislosti od typu vydávaných cenných papierov je možné použiť všetky tieto typy alebo niektoré z nich. Najmä pri vydávaní dlhopisov sa uplatňuje iba upisovanie alebo konverzia.
Postup pri vydávaní majetkových cenných papierov na príklade akciovej spoločnosti
Stručne analyzujme realizáciu uvedených etáp problematiky na príklade akciovej spoločnosti. Po prijatí rozhodnutia o emisii podlieha schváleniu zhromaždením akcionárov alebo predstavenstvom v závislosti od právomocí, ktoré sú k dispozícii v súlade so zakladajúcimi dokumentmi. Schvaľovací proces je zaznamenaný v príslušnom protokole.
Rozhodnutie sa vyhotovuje v 3 kópiách, pretože jedna z kópií sa po štátnej registrácii prenesie na uloženie do Ruskej banky. Register vedie spravidla špecializovaná matrikárska organizácia, ktorej sa odovzdá aj kópia rozhodnutia.
Umiestňovanie sa vykonáva v súlade s postupom stanoveným emitentom. Je zakázané umiestniť pred štátnu registráciu emisie alebo jej prideliť identifikačné číslo. Umiestnenie sa musí uskutočniť v lehotách určených v rozhodnutí. Dôležitou podmienkou je, aby počet cenných papierov emisného stupňa určený rozhodnutím zodpovedal počtu umiestnených cenných papierov.
Na základe výsledkov emisie musí emitent predložiť správu o výsledkoch emisie cenných papierov Banke Ruska pred uplynutím 30 dní. Zákon pripúšťa možnosť zaslania oznámenia namiesto hlásenia, ak sú splnené podmienky formulované v odseku 2 čl. 25 zákona č. 39. Upozorňujeme, že odsek 8.16 nariadenia č. 428-P formuluje dôvody na odmietnutie registrácie predloženej správy.
Zverejnenie informácií emitentom
Postup vydávania predpokladá dodržanie postupu stanoveného zákonodarcom, ktorý pozostáva z jednotlivých vyššie uvedených etáp. Dôležitou podmienkou je včasné a úplné zverejnenie informácií o emisii a umiestnení cenných papierov. Táto povinnosť je zverená emitentovi a zahŕňa informovanie o emisii a umiestnení cenných papierov prostredníctvom:
- zverejnenie prospektu cenných papierov;
- zverejňovanie konsolidovaných účtovných závierok;
- predloženie štvrťročného hlásenia;
- zverejňovanie správ o podstatných okolnostiach a skutočnostiach.
Porušenia týkajúce sa sprístupnenia informácií sú dôvodom na uloženie správnych sankcií tak zodpovednému úradníkovi, ako aj organizácii.
Emisia cenných papierov je teda viacstupňový postup, ktorý sa vyznačuje potrebou vykonávať každú etapu postupne. Proces je zjednodušený pomerne podrobnou legislatívnou úpravou tejto problematiky, ale komplikovaný rozdielnymi postupmi vydávania rôznymi subjektmi. Ďalšia zložitosť je spôsobená potrebou zohľadniť ustanovenia zakladajúcich dokumentov, ktoré určujú postup vydávania v každej konkrétnej obchodnej spoločnosti. Dodržanie všetkých podmienok a požiadaviek na vydanie zaručuje absenciu problémov pri štátnej registrácii záverečnej správy alebo pri absolvovaní záverečnej notifikačnej procedúry.