Procedura emisji papierów wartościowych w Federacji Rosyjskiej. Procedura emisji papierów wartościowych Warunki emisji papierów wartościowych
kwestia praw bezpieczeństwa
Zgodnie z art. 19 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” procedura emisji udziałowych papierów wartościowych obejmuje następujące etapy:
- * przyjęcie przez emitenta decyzji o plasowaniu emisyjnych papierów wartościowych;
- * zatwierdzenie decyzji o emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- * państwowa rejestracja emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- * plasowanie emisyjnych papierów wartościowych;
- * państwowa rejestracja raportu o wynikach emisji kapitałowych papierów wartościowych.
W przypadku dokonywania emisji papierów wartościowych w drodze subskrypcji otwartej lub prywatnej w kręgu osób przekraczającym 500 osób, państwowej rejestracji emisji towarzyszy państwowa rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych.
Wszystkie etapy emisji są szczegółowo regulowane przez prawo.
Emisja akcji przy zakładaniu spółek akcyjnych ma pewne cechy, dlatego badanie procedury emisji należy rozpocząć od ich rozważenia.
Zgodnie z ust. 3 art. 99 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przy zawiązywaniu spółki akcyjnej wszystkie jej akcje są rozdzielane pomiędzy założycieli, tj. wśród osób decydujących się na utworzenie spółki akcyjnej. Tryb podziału akcji pomiędzy założycieli, rodzaje akcji oraz termin ich zapłaty określa umowa o utworzeniu spółki akcyjnej, dla której prawo wymaga obowiązkowej formy pisemnej (część 2 ust. 1, ust. Artykuł 98 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Niniejsza umowa nie może być traktowana jako umowa składowa. Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej dokumentem założycielskim spółek akcyjnych jest wyłącznie statut. Umowa pomiędzy założycielami obowiązuje do czasu całkowitego wywiązania się przez nich ze swoich zobowiązań, w tym zapłaty za udziały, chyba że w samej umowie określono inny okres. Umowa założycieli o utworzeniu spółki akcyjnej, ze swej natury prawnej, jest umową o wspólnych działaniach w celu założenia spółki.
W związku z tym, rozpatrując spór o unieważnienie umowy o utworzeniu spółki akcyjnej, sądy muszą kierować się odpowiednimi normami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczącymi nieważności transakcji. Jeżeli taka umowa nie spełnia wymogów prawa lub innych aktów prawnych, jest nieważna niezależnie od tego, czy zostanie uznana za taką przez sąd (art. 168 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Ponieważ Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej nie wyklucza możliwości wystąpienia z roszczeniem o stwierdzenie nieważności nieważnej transakcji, każda zainteresowana strona może złożyć takie roszczenie w sądzie Uchwałą Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej i Plenum Sądu Najwyższego Najwyższy Sąd Arbitrażowy Federacji Rosyjskiej „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”” z dnia 2 kwietnia 1997 r. // Rosyjskie Siły Powietrzne. ? 1997. ? Nr 9..
Od chwili zawarcia umowy o utworzeniu spółki akcyjnej na założycielach ciąży obowiązek cywilny zapłaty za przypadające im udziały. Klauzula 2 art. 99 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zawiera bezwzględnie obowiązujący przepis zabraniający zwolnienia akcjonariusza z obowiązku zapłaty za akcje.
Wpłata na akcje może nastąpić w gotówce lub w innej formie. W zamian za udziały możliwe jest wniesienie papierów wartościowych, innych rzeczy lub praw majątkowych lub innych praw mających wartość pieniężną. Wycena pieniężna majątku wniesionego w zamian za udziały przy zawiązywaniu spółki dokonywana jest w drodze porozumienia pomiędzy założycielami.
Płacąc za udziały w naturze, należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę w celu ustalenia wartości rynkowej takiej nieruchomości. Wartość wyceny pieniężnej majątku dokonanej przez założycieli spółki nie może być wyższa niż wartość wyceny dokonanej przez niezależnego rzeczoznawcę (art. 34 ust. 3 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”).
Ponadto ustawodawstwo ustanawia zasadę rozporządzającą, zgodnie z którą akcje opłacone w naturze są opłacone w całości w momencie ich nabycia, przy czym umowa o utworzeniu spółki może również przewidywać inny tryb płatności. Przepisy prawa akcjonariuszy wielu innych krajów ustanawiają bardziej rygorystyczne wymagania dotyczące płatności za akcje w naturze. Tym samym we Francji nie wolno płacić za akcje kapitałem intelektualnym.
Akcje spółki rozdzielone w momencie jej założenia muszą zostać w pełni opłacone w ciągu roku od dnia rejestracji państwowej spółki. Co najmniej 50% akcji spółki rozdzielonych w momencie jej założenia musi zostać opłacone w ciągu trzech miesięcy od daty państwowej rejestracji spółki (klauzula 1, art. 34 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”).
Akcje nie w pełni opłacone w terminie stają się własnością spółki akcyjnej i muszą zostać sprzedane nie później niż w terminie roku od dnia otrzymania po cenie nie niższej niż ich wartość nominalna. Jeżeli akcje pozostaną niesprzedane, walne zgromadzenie akcjonariuszy musi podjąć decyzję o obniżeniu kapitału docelowego spółki w drodze umorzenia niesprzedanych akcji. Akcje, których własność została przeniesiona na spółkę, nie dają prawa głosu, nie są uwzględniane przy liczeniu głosów i nie są od nich naliczane dywidendy.
Założyciele, którzy nienależycie wykonują swoje obowiązki w zakresie opłacenia udziałów, mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności karnej, jeżeli zostało to przewidziane w umowie o zawiązaniu spółki. Założyciele, którzy nie opłacili udziałów w całości, ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w zakresie nieopłaconej części wartości posiadanych udziałów.
Po zarysowaniu cech emisji akcji przy zakładaniu spółek akcyjnych należy bardziej szczegółowo zająć się rozważeniem etapów emisji.
Etap pierwszy: emitent podejmuje decyzję o emisji kapitałowych papierów wartościowych. Decyzję o emisji papierów wartościowych podejmuje organ zarządzający emitenta (zarząd (rada nadzorcza) lub inny organ pełniący jego funkcje).
Z formalnego punktu widzenia, zgodnie z art. 2 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” decyzja o emisji emisyjnych papierów wartościowych jest dokumentem zawierającym dane wystarczające do ustalenia zakresu praw zabezpieczonych papierem wartościowym. Musi zawierać pewne szczegóły przewidziane w art. 17 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych”, w szczególności:
- - pełną nazwę emitenta, jego lokalizację i adres pocztowy;
- - datę podjęcia decyzji o plasowaniu kapitałowych papierów wartościowych;
- - nazwę uprawnionego organu emitenta, który podjął decyzję o plasowaniu;
- - data zatwierdzenia decyzji o zwolnieniu;
- - nazwę uprawnionego organu emitenta, który zatwierdził decyzję w sprawie;
- - rodzaj, kategoria, rodzaj papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- - prawa właściciela zabezpieczone zabezpieczeniem emisji;
- - procedura plasowania papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- - wskazanie, czy dokumenty są imienne czy na okaziciela;
- - wartość nominalna papierów wartościowych o ratingu emisyjnym.
W postanowieniu o emisji może zostać określony udział akcji złożonych w drodze subskrypcji, jeżeli niezłożenie, za które uważa się emisję akcji, nie doszło do skutku. W przypadku formy dokumentowej papierów wartościowych o ratingu emisyjnym należy dodatkowo podać opis lub wzór certyfikatu.
Decyzję o dopuszczeniu sporządza się w trzech egzemplarzach poświadczonych przez organ rejestrujący. Jeden egzemplarz przechowuje organ rejestrujący, drugi wystawiający, a trzeci przekazywany jest rejestratorowi w celu przechowania. W przypadku rozbieżności w treści pomiędzy egzemplarzami decyzji, za zgodną z prawdą uważa się treść dokumentu przechowywanego w punkcie rejestracyjnym.
Drugim etapem procedury emisji jest zatwierdzenie decyzji o emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym. Decyzję o emisji papierów wartościowych spółek handlowych zatwierdza zarząd (rada nadzorcza). Decyzję o emisji papierów wartościowych osób prawnych o innej formie organizacyjno-prawnej zatwierdza najwyższy organ zarządzający.
Trzecim etapem emisji jest państwowa rejestracja emisji papierów wartościowych.
Rosyjskie ustawodawstwo przewiduje konieczność państwowej rejestracji wszystkich emisji udziałowych papierów wartościowych, niezależnie od sposobu plasowania, wielkości emisji i liczby inwestorów. Rejestracja państwowa określa możliwość reklamy, plasowania (z wyjątkiem niektórych przypadków), a także obrotu emisyjnymi papierami wartościowymi.
W celu państwowej rejestracji emisji emisyjnych papierów wartościowych emitent jest zobowiązany do dostarczenia organowi rejestracyjnemu dokumentów przewidzianych w ustawie federalnej „O rynku papierów wartościowych” i standardach emisji. Umieszczając certyfikowane papiery wartościowe, należy również przedstawić wzór certyfikatu bezpieczeństwa. Ponadto do organu rejestrującego należy dostarczyć kopię umowy z rejestratorem o prowadzenie rejestru właścicieli zarejestrowanych papierów wartościowych lub dokument potwierdzający istnienie okoliczności zwalniających emitenta od zawarcia takiej umowy.
Status prawny organów rejestrujących określają Regulaminy organów rejestrujących dokonujących państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych. Uchwała Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych z dnia 4 marca 1997 r. Nr 11 // Biuletyn Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji. ? 1997. ? Nr 3. (zatwierdzony Uchwałą Federalnej Komisji Rynku Papierów Wartościowych z dnia 4 marca 1997 r. nr 11, z późniejszymi zmianami).
Organ rejestrujący:
- * przyjmuje i przegląda dokumenty podlegające przedłożeniu do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych;
- * podejmuje, na podstawie wyników rozpatrywania dokumentów, które należy złożyć w celu państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych, decyzję w sprawie państwowej rejestracji albo odmowy państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych;
- * prowadzi rejestr emisji papierów wartościowych zarejestrowanych i unieważnionych przez siebie oraz emisji papierów wartościowych, których emisja zostaje zawieszona lub wznowiona;
- * przechowuje dokumenty związane z państwową rejestracją emisji papierów wartościowych;
- * dostarcza informacje i raporty Federalnej Komisji Papierów Wartościowych;
- * rozpatruje skargi i oświadczenia dotyczące zarejestrowanych przez niego czynności związanych z emisją papierów wartościowych;
- * anuluje państwową rejestrację emisji papierów wartościowych w przypadku uznania emisji papierów wartościowych za nieważną lub uznania emisji papierów wartościowych za nieważną (punkt 11 Regulaminu).
Aby skorzystać z tych uprawnień, organ rejestrujący ma prawo:
- * żądania od emitentów wszelkich informacji związanych z prowadzoną przez nich emisją papierów wartościowych;
- * wysyłać emitentom obowiązkowe instrukcje mające na celu wyeliminowanie naruszeń związanych z emisją papierów wartościowych;
- * zawiesić emisję papierów wartościowych i uznać emisję papierów wartościowych za nieudaną.
Organ rejestracyjny korzysta także z innych uprawnień przyznanych mu przez ustawy i inne akty prawne Federacji Rosyjskiej (ust. 12 Regulaminu).
Organ rejestracyjny ma prawo przeprowadzać kontrole emitentów papierów wartościowych.
Wykaz organów rejestracyjnych przeprowadzających państwową rejestrację emisji papierów wartościowych na terytorium Federacji Rosyjskiej Zarządzenie Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych z dnia 15 listopada 2001 r. Nr 1117-r // Biuletyn Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji. ? 2001. ? nr 11 stanowi, że emisje rządowych papierów wartościowych Federacji Rosyjskiej; emisje rządowych papierów wartościowych podmiotów wchodzących w skład Federacji Rosyjskiej; emisje komunalnych papierów wartościowych; emisje papierów wartościowych emitowanych przez organizacje w celu restrukturyzacji zadłużenia z tytułu wpłat do budżetu federalnego; emisje obligacji Centralnego Banku Federacji Rosyjskiej; emisje obligacji korporacji państwowej „Agencja Restrukturyzacji Instytucji Kredytowych” z gwarancjami Rządu Federacji Rosyjskiej; Emisje papierów wartościowych jednolitych przedsiębiorstw lub instytucji państwowych i komunalnych są rejestrowane w Ministerstwie Finansów Federacji Rosyjskiej. Emisje emisyjnych papierów wartościowych instytucji kredytowych, z wyjątkiem emisji certyfikatów opcyjnych, są rejestrowane w Banku Centralnym Federacji Rosyjskiej. Wszystkie pozostałe emisje są rejestrowane przez Federalną Komisję Rynku Papierów Wartościowych i jej regionalne oddziały.
Organ rejestracyjny jest obowiązany zarejestrować emisję papierów wartościowych lub wydać uzasadnioną decyzję o odmowie rejestracji w terminie 30 dni od dnia otrzymania wszystkich dokumentów i nośników magnetycznych.
Organ rejestracyjny ma prawo odmówić rejestracji emisji udziałowych papierów wartościowych z przyczyn przewidzianych w ustawie federalnej „O rynku papierów wartościowych”, na przykład: jeżeli emitent naruszy wymogi ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej dotyczące papierów wartościowych; niezgodność złożonych dokumentów i informacji w nich zawartych z wymogami prawa; wprowadzenie do prospektu emisyjnego papierów wartościowych lub decyzji o emisji papierów wartościowych fałszywych lub nierzetelnych informacji; niespełnienie przez doradcę finansowego podpisującego prospekt emisyjny papierów wartościowych ustalonych wymogów.
W przypadku odmowy państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych organ rejestrujący jest obowiązany, nie później niż w terminie trzech dni od dnia podjęcia takiej decyzji, przesłać emitentowi uzasadnione zawiadomienie o odmowie rejestracji państwowej. Od decyzji o odmowie rejestracji emisji papierów wartościowych przysługuje zażalenie do sądu.
Dodatkowym etapem emisji papierów wartościowych jest sporządzenie i rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych. Rejestracja prospektu emisyjnego następuje w przypadku umieszczania emisyjnych papierów wartościowych w drodze subskrypcji otwartej lub subskrypcji zamkniętej w kręgu osób, których liczba przekracza 500 osób. Ustawa federalna „O specyfice emisji i obrocie państwowych i komunalnych papierów wartościowych” z dnia 29 lipca , 1998 nr 136-FZ // NW RF. ? 1998. ? Nr 31. ? Sztuka. 3814.
Prospekt emisyjny papierów wartościowych musi zawierać następujące informacje:
- * krótka informacja o osobach wchodzących w skład organów zarządzających emitenta, informacja o rachunkach bankowych, o biegłym rewidentie, rzeczoznawcy i doradcy finansowym emitenta, a także o innych osobach, które podpisały prospekt emisyjny;
- * krótka informacja o wolumenie, zasadach, trybie i warunkach plasowania papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- * podstawowe informacje o sytuacji finansowo-ekonomicznej emitenta i czynnikach ryzyka;
- * szczegółowe informacje o emitencie;
- * informacje o działalności finansowo-gospodarczej emitenta;
- * szczegółowe informacje o osobach wchodzących w skład organów zarządzających emitenta, organów emitenta kontrolujących jego działalność finansową i gospodarczą oraz zwięzłe informacje o pracownikach emitenta;
- * informacje o uczestnikach (akcjonariuszach) emitenta oraz o transakcjach przeprowadzonych przez emitenta, w których występował udział;
- * sprawozdania księgowe emitenta i inne informacje finansowe;
- * szczegółowe informacje o trybie i warunkach plasowania papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- * dodatkowe informacje o emitencie i plasowaniu przez niego papierów wartościowych o ratingu emisyjnym.
Prospekt emisyjny papierów wartościowych jest zatwierdzany na rachunku dyrektorów i podpisywany przez jedyny organ wykonawczy, głównego księgowego, audytora, a w przypadkach przewidzianych przez prawo - przez niezależnego rzeczoznawcę.
Ponadto w przypadku oferty publicznej i/lub obrotu publicznego prospekt emisyjny musi zostać podpisany także przez doradcę finansowego. Osoby, które podpisały prospekt, ponoszą solidarną z emitentem odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną inwestorowi przez emitenta na skutek podania w prospekcie nierzetelnych, niekompletnych i (lub) wprowadzających w błąd informacji.
Organy rejestrujące odpowiadają jedynie za kompletność informacji zawartych w prospekcie emisyjnym papierów wartościowych, ale nie za ich prawdziwość. Oznacza to, że inwestorzy muszą samodzielnie podjąć decyzję o zakupie bądź odmowie nabycia papierów wartościowych, wyłącznie na podstawie faktu rejestracji. Aby uniknąć nieporozumień związanych z faktem rejestracji państwowej, ustawodawstwo zawiera wymóg, zgodnie z którym na stronie tytułowej prospektu emisyjnego musi znajdować się następujący zapis: „Organ rejestracyjny nie ponosi odpowiedzialności za prawidłowość informacji zawartych w tych papierach wartościowych prospektu emisyjnego, a fakt jego rejestracji nie jest wyrazem jego stosunku do uplasowanych papierów wartościowych”. Zwrot ten należy wydrukować największą czcionką, jaką drukuje się pozostałą część tekstu na stronie tytułowej Prefekta Papierów Wartościowych.
Niedawne zmiany w ustawie federalnej „O rynku papierów wartościowych” znacznie rozszerzyły listę informacji wskazanych w prospekcie emisyjnym, zgodnie ze zwyczajem w praktyce krajów rozwiniętych. Po zarejestrowaniu decyzji o emisji papierów wartościowych oraz prospektu emisyjnego papierów wartościowych emitent może przystąpić do kolejnego etapu emisji – plasowania.
Prawną definicję plasowania emisyjnych papierów wartościowych zawiera art. 2 Ustawa federalna „O rynku papierów wartościowych”. Lokowanie oznacza przeniesienie przez emitenta papierów wartościowych o ratingu emisyjnym na pierwszych właścicieli w drodze zawarcia transakcji cywilnych. Publiczna plasowanie papierów wartościowych to plasowanie papierów wartościowych w drodze subskrypcji otwartej, w tym plasowanie papierów wartościowych na przetargach giełd i/lub innych organizatorów obrotu na rynku papierów wartościowych.
Emitent ma prawo rozpocząć plasowanie emitowanych przez siebie papierów wartościowych dopiero po zarejestrowaniu ich emisji. Liczba wyemitowanych papierów wartościowych przeznaczonych do plasowania nie może przekraczać liczby określonej w dokumentach założycielskich oraz w decyzji o emisji papierów wartościowych. Emitent ma jednak prawo uplasować mniejszą liczbę papierów wartościowych o ratingu emisyjnym, niż określono w decyzji o emisji. W takim przypadku rzeczywista liczba uplasowanych papierów wartościowych jest wskazywana w zgłoszonym do rejestracji protokole z wyników emisji. Ponadto emitent jest zobowiązany do zakończenia plasowania wyemitowanych papierów wartościowych nie później niż rok od dnia państwowej rejestracji emisji, chyba że ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej określa inne warunki plasowania wyemitowanych papierów wartościowych.
Zgodnie ze Standardami możliwe są następujące sposoby przeprowadzenia emisji akcji:
- * podział pomiędzy założycieli spółki akcyjnej w momencie jej utworzenia;
- * podział akcji dodatkowych pomiędzy akcjonariuszy spółki akcyjnej;
- * Subskrypcja;
- * konwersja.
Obligacje można składać wyłącznie w drodze subskrypcji.
Cechą podziału akcji przy zawiązywaniu spółki akcyjnej jest to, że umieszcza się je przed państwową rejestracją ich emisji na podstawie umowy o utworzeniu spółki akcyjnej. Dokumenty do rejestracji państwowej emisji akcji rozdzielonych pomiędzy założycieli spółki akcyjnej w momencie jej utworzenia, a także sprawozdanie z wyników ich emisji, należy złożyć w organie rejestracyjnym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia rejestracji państwowej spółki akcyjnej. Należy zaznaczyć, że przekroczenie terminu na złożenie dokumentów do rejestracji państwowej emisji i zarejestrowanie protokołu z wyników emisji nie może być podstawą do podjęcia przez organ rejestrujący decyzji o odmowie państwowej rejestracji sprawy.
Podział akcji pomiędzy akcjonariuszy jest jednym ze sposobów kapitalizacji majątku spółki akcyjnej. Standardy ustanawiają zasadę, że dodatkowe akcje mogą być emitowane wyłącznie z następujących źródeł:
- * kapitał dodatkowy spółki akcyjnej;
- *saldo funduszu celowego na podstawie wyników roku poprzedniego;
- * zyski zatrzymane spółki akcyjnej z lat ubiegłych.
Niedopuszczalne jest tworzenie się akcji ułamkowych w wyniku podziału akcji dodatkowych.
Specyfiką tej metody lokowania jest to, że nie wymaga ona zawierania żadnych umów i odbywa się poprzez dokonanie zmian danych w systemie prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Przy tej metodzie plasowania zapłata za akcje następuje na koszt samej spółki akcyjnej, a nie na koszt akcjonariuszy, co – jak zauważył D.V. Murzin, Murzin D.V. Papiery wartościowe to rzeczy niematerialne. ? s. 142-143. stoi w sprzeczności z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, który zawiera imperatywną zasadę: „Niedopuszczalne jest zwolnienie akcjonariusza z obowiązku zapłaty za akcje spółki, w tym zwolnienie go z tego obowiązku poprzez potrącenie roszczeń wobec spółki”.
Subskrypcja polega na plasowaniu papierów wartościowych na podstawie umów. Tym samym cechą wyróżniającą tę metodę lokowania jest konieczność zawierania umów. Subskrypcja w odróżnieniu od innych sposobów plasowania wiąże się z pozyskaniem przez emitenta dodatkowego kapitału i przeprowadzana jest w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej.
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej ustanawia dwa warunki, pod którymi spółki akcyjne mają prawo uplasować dodatkowe akcje:
po pierwsze, podwyższenie kapitału docelowego możliwe jest dopiero po jego całkowitym opłaceniu;
po drugie, niedopuszczalne jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki w celu pokrycia poniesionych strat (art. 100 część 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).
Co do zasady decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego w drodze umieszczenia dodatkowych akcji podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednak w statucie decyzja w tej kwestii może należeć do kompetencji zarządu.
Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” stanowi, że dodatkowe akcje można umieszczać wyłącznie w granicach liczby uprawnionych akcji. Kategoria akcji autoryzowanych jest nowością w ustawodawstwie rosyjskim. „Jest zapożyczone” – zauważa D. Lomakin – „z amerykańskiego prawa spółek, gdzie tradycyjnie dokonuje się rozróżnienia między akcjami, które korporacja ma prawo wyemitować (akcje autoryzowane), a akcjami faktycznie wyemitowanymi. Odrębną grupę stanowią akcje opłacone przez akcjonariuszy.” Lomakin D. Regulacje prawne przeniesienia udziałów // Ekonomia i prawo. ? 1996. ? nr 9. ? P. 146. W statucie należy wskazać liczbę i kategorie uprawnionych akcji. Wartość nominalna akcji autoryzowanych nie jest wliczana do wysokości kapitału docelowego, gdyż spółka akcyjna ma jedynie możliwość ich emisji.
Jeżeli w statucie nie ma informacji o zadeklarowanych akcjach lub ich liczba jest mniejsza niż planowano wyemitować, walne zgromadzenie jest obowiązane dokonać zmiany statutu; Należy zaznaczyć, że rozstrzyganie kwestii związanych ze zmianami liczby uprawnionych akcji należy do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia i nie może być kierowane do zarządu. Walne Zgromadzenie ma prawo podjąć jednocześnie dwie decyzje: o zwiększeniu liczby akcji uprawnionych oraz o podwyższeniu kapitału docelowego poprzez umieszczenie dodatkowych akcji w ramach liczby akcji uprawnionych.
Decyzja o podwyższeniu kapitału docelowego w drodze objęcia dodatkowych akcji określa liczbę akcji, które mają zostać objęte, ich kategorię, warunki uplasowania oraz formę płatności. Dodatkowe akcje i inne dokumenty emisyjne spółki złożone w drodze zapisu podlegają pełnej opłacie. W przypadku opłacenia dodatkowych udziałów bezgotówkowo wyceny pieniężnej majątku wniesionego na pokrycie udziałów dokonuje zarząd. Za pozostałe papiery wartościowe można zapłacić wyłącznie gotówką.
Zapłata za dodatkowe akcje spółki złożone w drodze subskrypcji następuje po cenie ustalonej przez zarząd spółki, nie niższej jednak niż ich wartość nominalna. Cena plasowania powinna zostać ustalona w oparciu o wartość rynkową akcji.
W celu ustalenia wartości rynkowej można zatrudnić niezależnego rzeczoznawcę. Przy ustalaniu wartości rynkowej zarząd musi uwzględnić wydrukowane dane dotyczące ceny nabycia lub oferty i cen ofertowych plasowanych papierów wartościowych, jeżeli są one regularnie publikowane (w tym przypadku udział niezależnego rzeczoznawcy nie jest niezbędny); wielkość aktywów netto spółki; cena, jaką kupujący posiadający pełną informację o łącznej wartości wszystkich akcji zwykłych zgadza się zapłacić za wszystkie akcje zwykłe spółki.
Do ustalenia wartości rynkowej udziałów, jeżeli właścicielem jest podmiot państwowy i (lub) komunalny, konieczne jest zaangażowanie niezależnego rzeczoznawcy (audytora).
W praktyce określenie wartości rynkowej akcji jest dość trudne, po pierwsze ze względu na brak stałego notowania akcji w większości spółek akcyjnych, a po drugie ze względu na brak ogólnie przyjętej metodyki ustalania wartości rynkowej akcji Akcje.
Ustalenie wartości rynkowej akcji z istotnymi naruszeniami określonymi w art. 77 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” pozwala zaskarżyć w sądzie decyzję zarządu (rady nadzorczej) o ustaleniu wartości rynkowej akcji. Ustalona przez zarząd wielkość wartości rynkowej akcji może zostać zakwestionowana przed sądem jedynie wtedy, gdy jest na tyle niezgodna z rzeczywistą wartością rynkową, że wskazuje, że członkowie zarządu działali w złej wierze i w sposób nieuzasadniony, lub jeżeli decyzja o ustaleniu wartości rynkowej akcji została podjęta przy udziale członków zarządu zainteresowanych emisją akcji spółki przez L.R. Yuldashbaev. Regulacje prawne dotyczące kapitałowych papierów wartościowych (akcji, obligacji). ? Str. 161..
Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” przewiduje dwa wyjątki od zasady, że akcje powinny być plasowane wyłącznie według ich wartości rynkowej. Po pierwsze, spółka akcyjna ma prawo uplasować akcje po cenie niższej od ich wartości rynkowej w przypadku dodania akcji akcjonariuszom – gdy skorzystają oni z prawa pierwszeństwa nabycia tych akcji po cenie, która może być niższa od ceny cenę plasowania innym osobom, jednak nie więcej niż 10%. Po drugie, w przypadku plasowania dodatkowych akcji z udziałem pośrednika. Wynagrodzenie pośrednika nie powinno przekraczać 10% ceny emisji akcji.
W przypadku, gdy spółka plasuje emisyjne papiery wartościowe (obligacje) zamienne na akcje, należy je również uplasować po cenie nie niższej niż wartość nominalna akcji, na które te papiery wartościowe są zamieniane. Zasada ta została wprowadzona, aby zapobiec obchodzeniu zakazu notowania akcji po cenie niższej od ich wartości rynkowej. Istnieją również wyjątki od tej reguły. Po pierwsze, akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwokupu nabycia papierów wartościowych w stosunku do innych nabywców przysługuje 10% dyskonto. Po drugie, wysokość wynagrodzenia pośrednika nie powinna przekraczać 10% ceny plasowania tych papierów wartościowych.
Cenę emisji emisyjnych papierów wartościowych nie podlegających zamianie na akcje ustala zarząd spółki akcyjnej.
Ustawodawstwo reguluje również bezwzględnie termin płatności za dodatkowe akcje i inne papiery wartościowe o ratingu emisyjnym: plasowanie następuje tylko w przypadku ich pełnej zapłaty.
Uchwała Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych „W sprawie usprawnienia państwowej rejestracji emisji obligacji” Uchwała Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych „W sprawie usprawnienia państwowej rejestracji emisji obligacji” z dnia 19 czerwca 1999 r. Nr 25. // Biuletyn Federalnej Komisji Papierów Wartościowych Rosji. ? 1998. ? Numer 6. przewidziano możliwość ustalenia w decyzji o emisji obligacji (z wyjątkiem zamiennych) objętych subskrypcją ich rozłożenia na kilka okresów (transz), nie później jednak niż w ciągu roku od dnia zatwierdzenia decyzji w tej sprawie. Zatem po zarejestrowaniu emisji obligacji na dużą kwotę emitent może je rozłożyć nie od razu, ale w miarę potrzeb przez cały rok, w kilku transzach.
Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” i Standardy emisji rozróżniają dwa rodzaje subskrypcji: otwartą i zamkniętą. Klasyfikacja opiera się na tym, czy papiery wartościowe są umieszczone w określonym kręgu osób, czy nie. W ramach subskrypcji otwartej akcje są dystrybuowane wśród potencjalnie nieograniczonej liczby inwestorów – poprzez publiczne ogłoszenie, kampanię reklamową i rejestrację prospektu emisyjnego papierów wartościowych. W ten sposób akcje mogą plasować wyłącznie otwarte spółki akcyjne. Spółka zamknięta nie ma prawa do plasowania akcji i innych papierów wartościowych zamiennych na akcje w drodze subskrypcji otwartej. W przypadku subskrypcji zamkniętej, prowadzonej wśród znanego wcześniej kręgu inwestorów (ich liczba nie może przekraczać 500), nie prowadzi się kampanii reklamowej ani nie ogłasza się publicznie informacji o zbliżającej się emisji akcji dodatkowych. Statut spółki oraz akty prawne Federacji Rosyjskiej mogą ograniczać możliwość prowadzenia subskrypcji zamkniętej przez otwarte spółki akcyjne. Decyzję o uplasowaniu akcji i papierów wartościowych zamiennych na akcje w drodze subskrypcji zamkniętej podejmuje wyłącznie walne zgromadzenie większością trzech czwartych głosów, chyba że konieczność uzyskania większej liczby głosów do podjęcia tej decyzji przewiduje statut spółki spółkę akcyjną.
Konwersja papierów wartościowych polega na przekształceniu jednego rodzaju papierów wartościowych w inny. Ustala się procedurę zamiany kapitałowych papierów wartościowych na akcje:
- * statut spółki – dotyczący zamiany akcji uprzywilejowanych;
- * decyzja w tej sprawie - w związku z konwersją obligacji i innych, z wyjątkiem akcji, kapitałowych papierów wartościowych (art. 37 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”).
Kwestia momentu nabycia praw do uplasowanych papierów wartościowych jest dość złożona.
W sztuce. 29 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” ustanawia zasadę dotyczącą momentu powstania praw do papierów wartościowych o ratingu emisyjnym będących przedmiotem obrotu na rynku wtórnym. Moment nabycia praw do uplasowanych papierów wartościowych nie jest określony przez prawo. Wydaje się, że w tym przypadku należy zgodzić się z opinią L.R. Yuldashbaeva o możliwości zastosowania analogii prawa i momencie nabycia praw do uplasowanych papierów wartościowych oraz do papierów wartościowych znajdujących się w obrocie na rynku wtórnym należy określić podobnie jak Yuldashbaeva L.R. Regulacje prawne dotyczące kapitałowych papierów wartościowych (akcji, obligacji). ? P. 151. Jednocześnie, w drodze wyjątku od ogólnej zasady jednoczesnego przeniesienia praw zabezpieczonych akcją emisyjną i praw z tego papieru wartościowego, prawa zabezpieczone akcją przechodzą na nabywcę dopiero po jej pełnej zapłacie . Zgodnie z ust. 1 art. 34 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych” udział założyciela nie daje prawa głosu do czasu jego całkowitego opłacenia, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Nieopłacone akcje również nie dają prawa do dywidendy, gdyż obowiązuje imperatywna zasada, że spółka nie ma prawa decydować o wypłacie dywidendy do czasu całkowitego opłacenia kapitału docelowego. Tym samym uznać należy, że dopiero pełne opłacenie akcji jest warunkiem przeniesienia wszelkich praw z akcji na akcjonariusza. Ponadto akcjonariusz, który nie opłacił akcji w całości, nie ma prawa nimi rozporządzać. Zabrania się także dokonywania jakichkolwiek transakcji papierami wartościowymi przed zarejestrowaniem raportu o wynikach ich emisji. Artykuł 27 ustawy federalnej „O rynku papierów wartościowych” ustanawia zakaz obrotu wszystkimi emisyjnymi papierami wartościowymi do czasu ich całkowitego opłacenia i państwowej rejestracji raportu z wyników ich emisji. Zasada ta jest uregulowana w art. 5 ustawy federalnej „O ochronie praw i uzasadnionych interesów inwestorów na rynku papierów wartościowych”: wykonanie przez właściciela papierów wartościowych wszelkich transakcji na posiadanych przez niego papierach wartościowych przed ich pełną opłaceniem oraz raport z wyników zarejestrowanie ich wydania jest zabronione.
Przed przyjęciem ustawy federalnej „O ochronie praw i uzasadnionych interesów inwestorów na rynku papierów wartościowych” transakcje z umieszczonymi papierami wartościowymi były dozwolone do czasu ich całkowitego opłacenia i przed zarejestrowaniem raportu z wyników ich emisji . Możliwość dokonywania transakcji wiązała się wyłącznie z koniecznością państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych. Tym samym w piśmie informacyjnym Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej „Przegląd praktyki rozstrzygania sporów dotyczących transakcji związanych z plasowaniem i obrotem akcjami” podkreślono, że jedynie akcje, których emisja jest zarejestrowana w określonym sposób dopuszczone do obrotu na rynku wtórnym Pismo informacyjne Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 21 kwietnia 1998 r. Nr 33 // Biuletyn Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. ? 1998. ? Numer 6. ? P. 82.. Wprowadzenie ograniczeń w obrocie niew pełni opłaconych papierów wartościowych, a także papierów wartościowych, których raport o wydaniu nie przeszedł rejestracji państwowej, wydaje się w pełni uzasadnione, gdyż ograniczenia te mają na celu ochronę praw nabywców na rynku wtórnym rynek papierów wartościowych.
Należy wziąć pod uwagę, że aktualnie obowiązujące przepisy nie łączą zaksięgowania kredytu na koncie osobistym akcjonariusza z faktem dokonania pełnej zapłaty za nabywane akcje. Otwarcie rachunków osobistych i przeniesienie na nie akcji następuje na podstawie decyzji o emisji papierów wartościowych w przypadku plasowania akcji przy zakładaniu spółki lub na podstawie umów cywilnych zawartych pomiędzy emitentem a nabywcą w przypadku uplasowania akcji dodatkowych Uchwała Federalnej Komisji ds. Rynku Papierów Wartościowych „W sprawie zatwierdzenia Regulaminu udzielania koncesji w zakresie prowadzenia rejestru właścicieli imiennych papierów wartościowych” z dnia 19 czerwca 1998 r. nr 24/ / Biuletyn Federalnej Komisji Papierów Wartościowych. ? 1998. ? Nr 5., tj. osobę uznaje się za właściciela udziałów do czasu ich opłacenia. Jednakże niezapłacenie akcji w terminie pociąga za sobą takie konsekwencje, jak ich odebranie akcjonariuszowi i przejście na własność spółki, o czym należy dokonać odpowiedniego wpisu w rejestrze wspólników. Zakaz dokonywania transakcji na udziałowych papierach wartościowych przed zarejestrowaniem raportu o wynikach ich emisji można wytłumaczyć chęcią ustawodawcy zapewnienia inwestorom praw. Przed zarejestrowaniem raportu FCSM i jego oddziały terenowe mogą uznać sprawę za nieważną z przyczyn określonych w ustawie.
Uznanie emisji za nieważną wiąże się z wycofaniem papierów wartościowych tej emisji z obrotu i zwrotem środków przekazanych przez inwestorów w ramach zapłaty za te papiery wartościowe. Jeśli jednak dopuścimy do alienacji takich papierów przez pierwszych inwestorów, wówczas od razu pojawia się problem ochrony praw kolejnych nabywców tych papierów na rynku wtórnym. Znacznie trudniej będzie chronić prawa takich nabywców, dlatego zakaz zbywania papierów wartościowych emisyjnych przed zarejestrowaniem raportu o wynikach emisji skutecznie chroni prawa kolejnych inwestorów na rynku wtórnym.
Podsumowując, warto przypomnieć, co powiedział w 1878 roku I.T. Opinia Tarasowa, że „nie może być akcji nieopłaconych w ścisłym tego słowa znaczeniu, gdyż akcje są wydawane lub powinny być wydawane dopiero po zapłaceniu w całości ich ceny nominalnej” Tarasov I.T. Nauczanie o spółkach akcyjnych. ? M., 2000. ? P. 374.. I chociaż zgodnie z obowiązującymi przepisami osobę, która nabyła akcje w drodze plasowania, uznaje się za akcjonariusza, to jednak prawo do akcji i prawa z akcji przechodzą na nią, jako więcej niż sto lat temu, w całości dopiero po ich całkowitym opłaceniu i zarejestrowaniu protokołu o skutkach ich uwolnienia.
Jak pokazuje praktyka, najwięcej naruszeń praw akcjonariuszy ma miejsce w procesie zamkniętej subskrypcji akcji, dlatego też w celu ochrony praw drobnych inwestorów przepisy ustaliły, że decyzję może podjąć jedynie walne zgromadzenie akcjonariuszy w zamkniętej subskrypcji. Decyzja taka musi w szczególności zawierać wskazanie kręgu lub kategorii osób, wśród których zamierza się uplasować papiery wartościowe, okres plasowania, cenę (tryb ustalania ceny). Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” ustaliła (art. 40), że akcjonariusze spółki, którzy głosowali przeciw lub nie brali udziału w głosowaniu w sprawie emisji akcji i kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje w drodze subskrypcji prywatnej, mają prawo poboru nabywać dodatkowe akcje i kapitałowe papiery wartościowe zamienne na akcje złożone w drodze subskrypcji prywatnej, w ilości proporcjonalnej do liczby posiadanych przez nich akcji tej kategorii (rodzaju).
Ostatnim etapem procesu emisji jest rejestracja raportu o wynikach emisji papierów wartościowych. Zgodnie z prawem emitent jest obowiązany złożyć organowi rejestrowemu sprawozdanie z wyników emisji nie później niż w terminie 30 dni od zakończenia plasowania papierów wartościowych. Jednocześnie składane są dokumenty potwierdzające spełnianie przez emitenta wymogów prawnych. Organ rejestrowy w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania protokołu z wyników emisji oraz innych niezbędnych dokumentów ma obowiązek zarejestrować protokół albo odmówić jego rejestracji. Podstawa odmowy zarejestrowania protokołu wyników emisji papierów wartościowych stanowi podstawę do uznania emisji za nieważną.
Emisja papierów wartościowych polega na wprowadzeniu do obrotu akcji, obligacji i innych ważnych papierów wartościowych. Ponadto wszystkie procedury muszą być przeprowadzane w ścisłej zgodności z prawem. Emitent papierów wartościowych to spółka emitująca papiery wartościowe.
Głównym celem emisji rządowych papierów wartościowych jest pozyskanie przez spółkę dodatkowych środków finansowych. Jeżeli zostaną do tego wykorzystane akcje, wówczas zwiększa się kapitał zakładowy przedsiębiorstwa, w przypadku obligacji obowiązują warunki pożyczki. Ponadto wszystkie etapy są kontrolowane przez agencje rządowe regulujące rynek papierów wartościowych.
Emisję można wykorzystać w celu emisji papierów wartościowych o nowych uprawnieniach, zmiany wartości nominalnej akcji już znajdujących się w obrocie, a także założenia spółki akcyjnej.
Standardy emisji papierów wartościowych
Na terytorium Federacji Rosyjskiej obowiązują określone zasady emisji akcji, akcji dodatkowych i obligacji. Ustalono także procedurę ich przygotowania. Standardy emisji papierów wartościowych są dokumentem regulującym wszystkie opisane działania. Umożliwiają one uregulowanie emisji akcji spółki akcyjnej w momencie jej rejestracji, dodatkowych papierów wartościowych rozdzielanych pomiędzy akcjonariuszy, a także akcji dodatkowych.
Normy emisji papierów wartościowych określają także zasady emisji obligacji w drodze subskrypcji oraz papierów wartościowych w drodze konwersji. Akcje zostają objęte w momencie zawiązania spółki akcyjnej pomiędzy jej właścicielami. W tym celu stosuje się subskrypcję i konwersję.
Jeśli weźmiemy pod uwagę zwykłą procedurę emisji papierów wartościowych, obejmuje ona następujące etapy rejestracji prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych:
Procedurę emisji papierów wartościowych najlepiej przeprowadzić w kolejności opisanej powyżej. Jeżeli zostanie ona naruszona, stwarzane są przesłanki do uznania danej kwestii za nieuczciwą. W rezultacie może zostać podjęta decyzja o odmowie państwowej rejestracji papierów wartościowych.
Rejestrując emisję akcji konieczne jest dokonanie wielu operacji, a także sporządzenie różnorodnej dokumentacji. Musi być wypełniony zgodnie z prawem i nie zawierać błędów. Najlepiej na tym etapie zwrócić się do specjalistów, którzy udzielą wykwalifikowanej pomocy.
Prospekt emisji papierów wartościowych przez banki i inne organizacje ma na celu ujawnienie rzetelnych i pełnych informacji, które będą stanowić dla inwestorów podstawę do podjęcia obiektywnej decyzji o ich nabyciu.
Jak zorganizowana jest kwestia?
Z reguły w realizację emisji zaangażowani są profesjonalni uczestnicy rynku akcji lub subemitenci. Podpisują umowę z emitentem, po czym odpowiadają za szereg obowiązków mających wpływ na emisję papierów wartościowych i ich plasowanie. Ubezpieczyciel otrzymuje określone wynagrodzenie za swoje usługi.
Subemitent obsługuje całą procedurę emisji papierów wartościowych: uzasadnia emisję, ustala parametry, przygotowuje wymagane dokumenty, rejestruje je w organach rządowych i umieszcza wśród inwestorów (możliwe jest zaangażowanie organizacji zewnętrznych).
Często subemitenci podejmują pewne obowiązki związane z lokacją emisji. Mogą być następujących typów:
Istnieją różne klasyfikacje emisji. Na przykład z punktu widzenia priorytetu może być pierwotny i wtórny.
Podstawowa kwestia. Ma ono miejsce wtedy, gdy spółka po raz pierwszy emituje własne papiery wartościowe lub gdy emituje dany papier wartościowy po raz pierwszy. Na przykład spółka po raz pierwszy emituje własne akcje lub obligacje. Do tego typu zalicza się sytuację, gdy akcje zwykłe są notowane na giełdzie i oprócz nich emituje akcje uprzywilejowane lub obligacje.
Emisja wtórna. Polega na powtarzającym się oferowaniu różnych papierów wartościowych przez konkretną spółkę. W ramach metody lokowania emisja może odbywać się poprzez subskrypcję, dystrybucję i konwersję. Poznajmy ich lepiej.
Subskrypcja. Zgodnie z nią zawierana jest umowa kupna-sprzedaży i według tego schematu plasowane są zabezpieczenia. Może być zamknięty lub otwarty. W pierwszym przypadku papiery wartościowe może kupować tylko określony, z góry ustalony krąg inwestorów. Dzięki otwartej subskrypcji każdy może dokonać zakupu i organizowane jest szerokie nagłośnienie zamierzeń.
Dystrybucja. Umieszczanie dokumentów odbywa się w określonym kręgu osób, bez podpisywania umowy. Metoda ta dotyczy wyłącznie akcji, nie jest przeznaczona do emisji obligacji. Podział można wykorzystać przy zakładaniu spółki akcyjnej, a także przy przeprowadzaniu emisji bonusowej.
Konwersja. Polega na plasowaniu pewnego rodzaju papierów wartościowych, które nie są sprzedawane, lecz wymieniane na wcześniej ustalonych warunkach.
Jeśli mówimy o plasowaniu obligacji, to stosuje się do nich tylko dwie metody: konwersję i subskrypcję. Akcje mogą być jednak rozdzielane pomiędzy uczestników spółki akcyjnej, konwersji i subskrypcji.
Do głównych etapów obrotu papierami wartościowymi i akcjami mogą należeć papiery wartościowe emitowane w formie zdematerializowanej i dokumentowej. Mogą być wydawane z nazwiskiem właściciela, ale także na okaziciela.
Specyfika podejmowania decyzji o emisji papierów wartościowych
Emisja obligacji następuje stosowną decyzją organu wykonawczego spółki lub jej zarządu. W przypadku akcji uchwala się je podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nie trzeba go tylko wyrażać – tworzony jest specjalny dokument, który zawiera następujące dane:
Jeśli mówimy o przywilejach, to rejestracja emisji papierów wartościowych pozwala na ich przyznanie jedynie akcjonariuszom tej spółki akcyjnej posiadającym akcje z prawem głosu. Koszt takich papierów wartościowych może być o 10 procent niższy od ceny rynkowej, po której kupują inne osoby i firmy.
Emitent papierów wartościowych jest uprawniony do ustanowienia ograniczeń co do liczby akcji lub ich wartości nominalnej. Mogą dotyczyć także sprzedaży osób, które nie są rezydentami ich kraju i nie są w nim zameldowani.
W przypadku przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej decyzja o emisji informuje inwestorów o kryteriach możliwości nabywania papierów wartościowych.
Przeprowadzenie rejestracji państwowej
Wszystkie rodzaje papierów wartościowych muszą zostać poddane rejestracji państwowej w momencie emisji. Podczas jego przekazywania stwierdza się, co następuje:
Ustawodawstwo rosyjskie określa terminy, w których emitent jest zobowiązany złożyć dokumenty do rejestracji. Zwykle wynoszą one 3 miesiące od dnia zatwierdzenia decyzji o wydaniu. Termin ten może zostać ograniczony do miesiąca w następujących przypadkach:
Na poziomie legislacyjnym ustalane są dokumenty wymagane do przygotowania rejestracji państwowej, a także określane są podstawy, które mogą służyć do odmowy. Po złożeniu ich do organu rejestrującego ma 30 dni na dokończenie rejestracji lub podjęcie świadomej decyzji o odmowie rejestracji państwowej. Decyzja negatywna może zostać podjęta, jeżeli emitent naruszył wymogi prawne dotyczące emisji papierów wartościowych, wygenerował niekompletny pakiet dokumentów do rejestracji państwowej, podał fałszywe informacje o sobie, a także nie zapłacił podatków związanych z emisją.
Jeśli jesteś zajęty szukaniem źródeł finansowania swojego biznesu, a nawet terminy dobiegają końca, zwróć uwagę na możliwość emisji akcji lub obligacji.
Emisja papierów wartościowych to działania emitenta mające na celu początkowe ułożenie zobowiązań dłużnych, a ponadto jest to główna metoda tworzenia kapitału docelowego organizacji.
Ale nie zapominaj, że ta przyjemność nie jest tania, dlatego zaleca się uciekanie się do niej tylko w przypadkach, gdy gra jest naprawdę „warta świeczki” i mówimy o strategicznym rozwoju przedsiębiorczej firmy.
Jakie cele i zadania zasługują na realizację, a także etapy procedury emisji banków centralnych, jej formy i cechy - przeczytaj więcej na ten temat w artykule.
Istota zagadnienia Banku Centralnego
Emisja (łac. emissio - uwolnienie) - wprowadzenie do obiegu pieniędzy i papierów wartościowych (akcji, obligacji i innych zobowiązań dłużnych).
Emisję przeprowadzają banki centralne i skarby państwa:
- jako pierwszy wyemitował banknoty,
- drugie to bony skarbowe i drobne.
Ponadto banki komercyjne realizują emisję depozytów i czeków, która w swojej skali znacznie przewyższa banknoty.
Emisja czeków depozytowych jest głównym kanałem emisji pieniądza, gdyż wzrost depozytów w bankach komercyjnych przy otwieraniu rachunków powoduje wzrost czeków obsługujących obrót bezgotówkowy (właściciel rachunku wystawia czeki, które są środkiem płatniczym). Ten rodzaj emisji zwiększa się także w procesie kredytowania banków.
Za panowania standardu złota emisję regulowały potrzeby obiegu (prawo obiegu pełnoprawnego pieniądza), w okresie demonetyzacji – prawa obiegu pieniądza papierowego.
Jednak nawet w warunkach dominacji pełnoprawnego pieniądza państwo uciekało się do emisji banknotów niezabezpieczonych złotem. I tak w Anglii w 1844 r. wolumen emisji nieobjętych złotem wynosił 14 milionów funtów szterlingów, w Niemczech w 1875 r. osiągnął 250 milionów marek dla Reichsbanku i 135 milionów marek dla innych instytucji emisyjnych kraju.
W Rosji w 1897 r. Bankowi Państwowemu zezwolono na wypuszczenie do obiegu do 300 milionów niepowlekanych banknotów. W niektórych krajach objętych podatkiem emisyjnym zasady te zostały naruszone. Na początku XX wieku. wzrósł udział wyemitowanych banknotów, które były zabezpieczone wekslami i redyskontami. W USA w 1913 roku było to 60%.
Wraz z upadkiem standardu złota w latach 1929-1933. wskaźnik częściowego pokrycia złotem utrzymywał się tylko w niektórych krajach: w Szwajcarii – na poziomie 40%, w Belgii – 33%, w Portugalii – 25%, w USA w okresie powojennym wynosił 25% i utrzymywał się do 1968 r. .Po upadku systemu z Bretton Woods system monetarny rozwiniętych krajów świata opiera się na kredycie rządowym w postaci rządowych papierów wartościowych oraz prywatnych zobowiązaniach z tytułu kredytu gospodarczego (redyskontowane weksle korporacji przemysłowych i handlowych, akcepty bankowe i inne zobowiązania ).
I tak na początku lat 90. w USA i Wielkiej Brytanii banknoty będące w obiegu były w około 90% zabezpieczone obligacjami rządowymi. Aby kontrolować emisję depozytów i czeków, banki centralne zobowiązują banki komercyjne do utrzymywania części swoich aktywów (do 15%) w formie rezerwy gotówkowej.
W tych warunkach ekspansja kredytu następuje w zależności od wzrostu zobowiązań banku i nie powinna przekraczać kwoty tego zwiększenia więcej niż 5-krotnie. Emisje papierów wartościowych, przede wszystkim akcji, przeprowadzane są przez spółki akcyjne z branży przemysłowej, handlowej, finansowo-kredytowej, użyteczności publicznej i usług konsumenckich w celu pozyskania środków na długoterminowe inwestycje.
Tam są:
- otwarta emisja papierów wartościowych (umieszczanie ich wśród wszystkich),
- zamknięte (złożenie papierów wartościowych wśród ograniczonej liczby uczestników).
Mechanizm emisji papierów wartościowych polega na:
- podjęcie decyzji o ich zwolnieniu,
- opracowanie prospektu emisyjnego,
- rejestracja,
- publikacja w przypadku numeru otwartego,
- wydanie (pierwsza sprzedaż inwestorom).
Rejestracją raportów o emisjach obligacji zajmują się władze centralne i państwowe. Jednocześnie coraz większa część tej emisji dokonywana jest poprzez zakup obligacji przez instytucje finansowe i kredytowe. Banki inwestują znaczne sumy w akcje spółek przemysłowych, handlowych i innych poprzez operacje powiernicze.
Obligacje emitowane są przez agencje rządowe głównie w celu pokrycia deficytu budżetowego.
Zagraniczne spółki akcyjne lokują swoje emisje papierów wartościowych na krajowych rynkach walutowych. Istnieje taki rodzaj emisji papierów wartościowych jak emisja międzynarodowa, która przeprowadzana jest w formie obligacji zagranicznych i euroobligacji.
Emisja papierów wartościowych to zatem emisja akcji, obligacji, certyfikatów depozytowych oraz innych długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań dłużnych. Emisję akcji mogą przeprowadzić przedsiębiorstwa przemysłowe i handlowe, banki i inne instytucje finansowe, organy administracji rządowej i samorządowej.
Spółki emitują papiery wartościowe w celu uzupełnienia braków kapitałowych, banki i inne instytucje finansowe – w celu podwyższenia kapitału i finansowania swojej działalności kredytowej, organy administracji rządowej i samorządowej – w celu pokrycia deficytów budżetowych i finansowania długu publicznego.
Emisja papierów wartościowych i ich plasowanie przeprowadzane są przez samego emitenta lub za pośrednictwem banków i innych instytucji finansowych, które często w tym celu łączą się w konsorcja emisyjne.
Papiery wartościowe są plasowane w drodze subskrypcji publicznej albo wśród z góry określonego kręgu inwestorów (jest to typowe dla spółek mieszanych tworzonych w krajach rozwiniętych gospodarczo), albo na giełdzie i pozagiełdowym rynku papierów wartościowych.Kurs emisji, po którym emitowane są papiery wartościowe, ustalany jest w zależności od sytuacji finansowej emitenta i jego perspektyw, jego pozycji na rynku kapitału pożyczkowego oraz poziomu stóp procentowych.
Kurs uplasowanych rządowych papierów wartościowych utrzymywany jest na rynkach krajowych przez państwo, które w tym celu kupuje lub sprzedaje swoje papiery wartościowe za pośrednictwem banku centralnego.
Wielkość krajowego rynku papierów wartościowych zależy nie tylko od siły gospodarczej kraju, atrakcyjności tego rynku, ale także od tego, na jakich źródłach kapitału pożyczkowego tradycyjnie skupiają się lokalni pożyczkobiorcy - emisji papierów wartościowych czy kredytów bankowych. Przewaga pierwszej metody jest typowa dla USA, druga – dla krajów Europy kontynentalnej.
Utworzenie integralnego, wysoce płynnego i efektywnego rynku papierów wartościowych na Ukrainie jest niemożliwe bez stworzenia skutecznego systemu jego regulacji, którego głównym ogniwem jest regulacja działalności uczestników tego rynku.
Wśród uczestników rynku – emitentów papierów wartościowych, jedno z najważniejszych miejsc zajmują spółki akcyjne.
Dzięki spółkom akcyjnym w warunkach rynkowych przezwyciężane są sprzeczności pomiędzy potrzebami wzrostu środków finansowych na rozwój przedsiębiorstw a ograniczonymi możliwościami ich zaspokojenia.
Otwarte spółki akcyjne (w porównaniu do zamkniętych) mają większy potencjał w procesie mobilizacji środków finansowych poprzez akcje, głównie ze względu na poszerzenie możliwości pozyskiwania środków inwestorów poprzez otwartą subskrypcję akcji.
Możliwości takie ogranicza jednak obecnie istniejące ryzyko, że spółka akcyjna nie będzie mogła obłożyć określonego przepisami prawa limitu 60% akcji i zapis nie zostanie zrealizowany. W związku z tym celowe wydaje się prawne zniesienie tego limitu w celu stymulowania otwartego zapisu na akcje.
Dla skutecznego oddziaływania regulacyjnego na funkcjonowanie spółek akcyjnych powstałych w procesie prywatyzacji konieczne jest utworzenie celowego funduszu pozabudżetowego – Funduszu Wsparcia Poprywatyzacyjnego Spółek Akcyjnych, którego podstawa finansowa powinna być wpływami pieniężnymi ze sprzedaży udziałów państwa w sprywatyzowanych przedsiębiorstwach, a środki tego funduszu powinny zostać przeznaczone na rozwój sprywatyzowanych przedsiębiorstw poprzez konkurencyjne finansowanie ich projektów inwestycyjnych.
W procesie prywatyzacji przedsiębiorstw o strategicznym znaczeniu dla gospodarki i bezpieczeństwa państwa dopuszczalne jest wykorzystanie „złotej” akcji w celu realizacji interesów państwa.Dla jak najpełniejszej realizacji tego ostatniego konieczne jest, aby w wyniku wprowadzenia „złotej” akcji pakiet kontrolny lub blokujący nie został sprzedany inwestorom strategicznym, lecz został im przekazany jedynie czasowo (na okres ważności tego udziału) zarządzanie trustem.
Emisja bonów depozytowych i oszczędnościowych może być prowadzona wyłącznie przez instytucje bankowe, realizujące następujące cele:
- Pozyskiwanie zasobów złóż do aktywnej działalności.
Osiąga się to poprzez:- korzyści podatkowe;
- zapewnienie płynności inwestycji;
- maksymalne ograniczenie ryzyka inwestycyjnego.
Wykonując tę operację w różnych bankach, klient może zmniejszyć i tak już niskie ryzyko zakupu certyfikatów depozytowych.
- Poszerzanie grona klientów banku poprzez dywersyfikację usług świadczonych na rzecz klienta.
- Zmniejszone ryzyko płynności. Bank emitując certyfikaty depozytowe otrzymuje zobowiązania na czas określony, co pozwala na ograniczenie ryzyka płynności.
Procedura wydawania certyfikatów depozytowych i bonów oszczędnościowych banków komercyjnych jest mniej sformalizowana niż emisja akcji i obligacji.
Prawo do wystawienia certyfikatu przysługuje bankom pod następującymi warunkami:
- prowadzenie działalności bankowej przez co najmniej 2 lata;
- publikacja raportów rocznych (bilansu i rachunku zysków i strat), potwierdzonych przez firmę audytorską;
- zgodność z prawem bankowym;
- przestrzeganie obowiązkowych standardów ekonomicznych;
- obecność funduszu rezerwowego w wysokości co najmniej 15% faktycznie wpłaconego kapitału docelowego;
- spełniający wymogi dotyczące rezerwy obowiązkowej.
Skuteczność działania zależy przede wszystkim od tego, jak dobrze bank rozeznał sytuację na giełdzie, w szczególności w sektorze bonów depozytowych i oszczędnościowych. Ważne jest, aby wybrać odpowiednie warunki i termin ich emisji, a także zaoferować inwestorowi dochód adekwatny do stanu giełdy.
W przypadku pierwotnego plasowania świadectw depozytowych skuteczna okazała się metoda aukcyjna. Bank przy jej przeprowadzaniu oferuje inwestorom limity oprocentowania, po jakim oferowane są do plasowania certyfikaty depozytowe.Przede wszystkim spełniane są wnioski o zakup certyfikatów, które wskazują najlepsze warunki z pozycji banku – minimalny procent uplasowania.
Źródło: „topknowledge.ru”
Emisja papierów wartościowych jest sposobem na pozyskanie środków w krótkim czasie
Celem emisji papierów wartościowych jest pozyskanie wymaganej kwoty środków w jak najkrótszym czasie. Emisja może być pierwotna lub dodatkowa:
- Podstawowa emisja papierów wartościowych przeprowadzana jest w momencie utworzenia spółki akcyjnej.
- Dodatkowa emisja przeprowadzana jest w przypadku konieczności pozyskania przez spółkę dodatkowych środków finansowych.
Dodatkowa emisja akcji może zostać przeprowadzona po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie wyników poprzedniej emisji, dokonaniu zmian w kapitale zakładowym w związku z rzeczywistą sprzedażą wcześniej wyemitowanych akcji i umorzeniem niezrealizowanych akcji.
Dodatkowo w przypadku dodatkowej emisji papierów wartościowych akcjonariuszom – posiadaczom akcji z prawem głosu przysługuje prawo ich nabycia.
Zgodnie z Ustawą Federalną Federacji Rosyjskiej „O rynku papierów wartościowych” papierem wartościowym emisyjnym jest każdy papier wartościowy, w tym papier niecertyfikowany, który jednocześnie charakteryzuje się następującymi cechami:
- konsoliduje zespół praw majątkowych i niemajątkowych podlegających certyfikacji, cesji i bezwarunkowej realizacji zgodnie z formami i procedurami określonymi przez prawo;
- opublikowane w wydaniach;
- ma jednakową wielkość i warunki wykonywania praw w ramach jednej emisji, niezależnie od chwili nabycia papieru wartościowego.
Zgodnie z tym prawem w Rosji kapitałowymi papierami wartościowymi są akcje i obligacje:
- Akcja jest papierem wartościowym o randze emisyjnej, zabezpieczającym prawa jej właściciela (akcjonariusza) do otrzymania części zysku spółki akcyjnej w formie dywidendy, do uczestniczenia w zarządzaniu spółką akcyjną oraz do części majątku pozostałego po jego likwidacji. Firma biznesowa może emitować akcje zwykłe i uprzywilejowane.
- Obligacja jest papierem wartościowym o ratingu emisyjnym, zabezpieczającym prawo jej posiadacza do otrzymania od emitenta obligacji, w terminie przez nią określonym, jej wartości nominalnej oraz ustalonego w niej procentu tej wartości lub innego ekwiwalentu majątkowego.
Emitent może emitować obligacje z terminem zapadalności ryczałtowej lub obligacje z terminem zapadalności serii w określonych terminach.
Papiery wartościowe o ratingu emisyjnym mogą być emitowane w jednej z następujących form:
- imienne papiery wartościowe o formie dokumentowej emisji (imienne dokumentowe papiery wartościowe);
- imienne papiery wartościowe emitowane w formie nieuwierzytelnionej (imienne papiery wartościowe na okaziciela).
Procedura emisji papierów wartościowych przez firmę biznesową obejmuje kilka etapów, które schematycznie przedstawiono na rysunku:
Kiedy firma biznesowa podejmuje decyzję o emisji papierów wartościowych, najpierw przeprowadzane są następujące główne działania:
- przeprowadzana jest analiza warunków giełdowych;
- ocenia się atrakcyjność inwestycyjną wyemitowanych papierów wartościowych;
- ustalane są cele emisyjne;
- określa się wielkość emisji;
- ustala się formę, nominał i liczbę emitowanych papierów wartościowych.
Spółka powinna podjąć decyzję o proponowanej emisji wyłącznie na podstawie kompleksowej wstępnej analizy warunków panujących na giełdzie oraz oceny atrakcyjności inwestycyjnej emitowanych papierów wartościowych.
Analiza warunków giełdowych z reguły obejmuje:
- analiza podaży i popytu na papiery wartościowe,
- analiza dynamiki poziomu cen i notowań,
- analiza wolumenów sprzedaży nowych emisji papierów wartościowych,
- analiza szeregu innych wskaźników.
Ponadto firma gospodarcza musi ocenić atrakcyjność inwestycyjną emitowanych papierów wartościowych. Ocena ta dokonywana jest z punktu widzenia rachunkowości:
- perspektywy rozwoju branży firmy na tle innych branż,
- konkurencyjność wytwarzanych produktów,
- a także uwzględnienie wyników analizy kondycji finansowej przedsiębiorstwa.
W rezultacie ustalany jest możliwy stopień preferencji inwestycyjnej akcji danej spółki w porównaniu z będącymi w obrocie akcjami innych spółek.
Emisja papierów wartościowych jest procesem dość złożonym i kosztownym, dlatego cele emisji muszą być istotne dla strategicznego rozwoju firmy biznesowej.
Głównymi celami emisji papierów wartościowych mogą być:
- dokonywanie realnych inwestycji związanych z rozbudową lub dywersyfikacją działalności produkcyjnej;
- zmiana struktury wykorzystywanego kapitału, tj. zwiększenie udziału kapitału własnego, np. w celu zwiększenia poziomu stabilności finansowej spółki;
- inne cele, które wymagają od firmy szybkiego zgromadzenia znacznej ilości kapitału.
Dość istotne przy podejmowaniu decyzji o emisji papierów wartościowych jest także prawidłowe określenie wolumenu proponowanej emisji. Wielkość emisji ustalana jest na podstawie wcześniej obliczonego zapotrzebowania na dodatkowe finansowanie ze źródeł zewnętrznych. Wreszcie firma musi określić formę, nominał i liczbę papierów wartościowych, które mają zostać wyemitowane.
Emisja papierów wartościowych podlega obowiązkowej rejestracji państwowej w Ministerstwie Finansów Federacji Rosyjskiej lub w Ministerstwie Finansów republik Federacji Rosyjskiej, regionalnych, regionalnych i miejskich wydziałach finansowych w lokalizacji przedsiębiorstwa (emitenta).W celu zarejestrowania emisji emisyjnych papierów wartościowych emitent zobowiązany jest złożyć w organie rejestrowym następujące dokumenty:
- wniosek o rejestrację;
- decyzja w sprawie emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- prospekt emisyjny, jeżeli rejestracji towarzyszy rejestracja prospektu emisyjnego;
- kopie dokumentów założycielskich;
- dokumenty potwierdzające decyzję uprawnionego organu wykonawczego o emisji papierów wartościowych, jeżeli zezwolenie takie jest konieczne.
Decyzja o emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym, która jest obowiązkowo przygotowywana przez spółkę, musi zawierać:
- pełna nazwa emitenta i jego adres siedziby;
- data podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych;
- nazwa uprawnionego organu emitenta, który podjął decyzję w sprawie;
- rodzaj papierów wartościowych;
- państwowy znak rejestracyjny i państwowy numer rejestracyjny papierów wartościowych;
- prawa właściciela zabezpieczone jednym zabezpieczeniem;
- procedura plasowania papierów wartościowych o ratingu emisyjnym;
- obowiązek emitenta do zapewnienia praw właściciela, pod warunkiem przestrzegania przez właściciela trybu wykonywania tych praw określonego w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej;
- wskazanie liczby papierów wartościowych o ratingu emisyjnym w tej emisji;
- wskazanie całkowitej liczby wyemitowanych papierów wartościowych o tym numerze rejestracji państwowej i ich wartości nominalnej;
- wskazanie formy zabezpieczeń;
- pieczęć emitenta i podpis szefa emitenta.
W przypadku oferty publicznej należy przygotować i opublikować w formie drukowanej prospekt emisyjny, który musi zawierać:
- Informacje o emitencie:
- adres prawny emitenta,
- lista wszystkich założycieli i podział kapitału docelowego pomiędzy nimi,
- struktura organów zarządzających wraz z danymi dotyczącymi personelu dyrekcji,
- informacje o osobach posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego emitenta,
- wykaz wszystkich osób prawnych, w których emitent posiada więcej niż 5% kapitału docelowego,
- wykaz wszystkich przedstawicielstw i oddziałów emitenta oraz inne informacje;
- dane o sytuacji finansowej emitenta:
- bilanse i sprawozdania finansowe za ostatnie trzy lata, bilans i raport na koniec ostatniego kwartału przed wydaniem decyzji, potwierdzone przez biegłych rewidentów; szczegółowe zestawienie zobowiązań;
- sprawozdanie z utworzenia i wykorzystania funduszu rezerwowego za ostatnie trzy lata, dane dotyczące kapitału docelowego emitenta;
- dane o poprzednich emisjach papierów wartościowych;
- informacja o zbliżającej się emisji papierów wartościowych:
- rodzaje papierów wartościowych i ich ilość;
- wartość nominalna jednego udziału,
- polecenie zwolnienia,
- datę podjęcia decyzji o zwolnieniu,
- datę rozpoczęcia i zakończenia plasowania emisji,
- ograniczenia dla potencjalnych inwestorów,
- ceny i tryb płatności za wyemitowane papiery wartościowe nabywane przez właścicieli,
- tryb naliczania dywidend lub odsetek od papierów wartościowych,
- wskazówki dotyczące wykorzystania środków zgromadzonych w drodze emisji papierów wartościowych, z oceną oczekiwanej efektywności inwestycji i innymi informacjami.
Jeżeli emisja papierów wartościowych jest przygotowywana w formie dokumentowej, firma emitująca musi sporządzić zaświadczenie o papierze wartościowym emisji.
Certyfikat EBC jest dokumentem zarejestrowanym w państwowym urzędzie rejestracji papierów wartościowych i zawierającym dane wystarczające do ustalenia zakresu praw zabezpieczonych papierem wartościowym.
Wskazane są następujące dane:
- pełną nazwę emitenta i jego adres siedziby,
- rodzaj papierów wartościowych,
- państwowy numer rejestracyjny papierów wartościowych o ratingu emisyjnym,
- zamówienie na umieszczenie,
- obowiązek emitenta zapewnienia praw właściciela, pod warunkiem przestrzegania przez właściciela trybu wykonywania tych praw określonego w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej,
- wskazanie liczby papierów wartościowych o ratingu emisyjnym w danej emisji,
- wskazanie całkowitej liczby wyemitowanych papierów wartościowych o tym państwowym numerze rejestracyjnym i ich wartości nominalnej itp.
Rejestracja prospektu emisyjnego następuje w przypadku umieszczenia papierów wartościowych o ratingu emisyjnym wśród nieograniczonego kręgu właścicieli lub wcześniej znanego kręgu właścicieli, którego liczba przekracza 500, a także w przypadku, gdy łączny wolumen emisji przekracza 50 tys. płacy minimalnej.
W przypadku emisji publicznej emitent jest obowiązany udostępnić informacje zawarte w prospekcie emisyjnym oraz opublikować ogłoszenie o trybie udostępniania informacji w okresowym wydawnictwie drukowanym o nakładzie co najmniej 50 tys. egzemplarzy.Podstawą odmowy rejestracji emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym są:
- naruszenie przez emitenta wymogów ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej dotyczących papierów wartościowych, w tym obecność w przedłożonych dokumentach informacji pozwalających na stwierdzenie, że warunki emisji i obrotu kapitałowymi papierami wartościowymi są niezgodne z ustawodawstwem rosyjskim Federacji oraz niezgodność warunków emisji papierów wartościowych z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej;
- niezgodność przedłożonych dokumentów i informacji w nich zawartych z wymogami ustawodawstwa Federacji Rosyjskiej;
- umieszczenie w prospekcie emisyjnym lub decyzji o emisji papierów wartościowych informacji nieprawdziwych lub niezgodnych z rzeczywistością.
Zgodnie z prawem emitent ma prawo rozpocząć plasowanie wyemitowanych przez siebie kapitałowych papierów wartościowych dopiero po zarejestrowaniu ich emisji. Liczba wyemitowanych papierów wartościowych o ratingu emisyjnym nie może przekraczać liczby określonej w dokumentach założycielskich i prospektach emisyjnych papierów wartościowych.
Spółka może uplasować mniejszą liczbę wyemitowanych papierów wartościowych niż wskazana w prospekcie, natomiast rzeczywista liczba uplasowanych papierów wartościowych jest wskazywana w protokole z wyników emisji.
Plasowanie papierów wartościowych nowej emisji powinno rozpocząć się nie wcześniej niż dwa tygodnie po zapewnieniu wszystkim potencjalnym właścicielom możliwości dostępu do informacji o emisji tych papierów wartościowych. W takim przypadku informacja o cenie plasowania papierów wartościowych może zostać ujawniona w dniu rozpoczęcia plasowania papierów wartościowych.
Ponadto w trakcie publicznej oferty lub obrotu emisji emisyjnych papierów wartościowych zabrania się faworyzowania jednego potencjalnego właściciela nad drugim przy nabywaniu papierów wartościowych. Plasowanie wyemitowanych papierów wartościowych musi zakończyć się po upływie roku od dnia rozpoczęcia emisji, chyba że ustawodawstwo Federacji Rosyjskiej określa inne terminy.
Wyniki plasowania papierów wartościowych publikowane są w prasie. Nieumieszczone papiery wartościowe pozostają do dyspozycji zarządu spółki i mogą zostać przez niego wykorzystane jako rezerwa na późniejszą emisję.
Po zakończeniu emisji emisyjnych papierów wartościowych, nie później niż w terminie 30 dni, emitent jest obowiązany złożyć organowi rejestracyjnemu sprawozdanie z wyników emisji emisyjnych papierów wartościowych, które podlega rozpatrzeniu w terminie dwóch tygodni i , w przypadku braku naruszeń związanych z emisją papierów wartościowych, jest rejestrowana.Raport ten musi zawierać następujące informacje:
- daty rozpoczęcia i zakończenia plasowania papierów wartościowych;
- rzeczywista cena plasowania papierów wartościowych;
- liczba uplasowanych papierów wartościowych;
- łączny wolumen wpływów z uplasowanych papierów wartościowych;
- w przypadku akcji dodatkowo wskazuje się listę właścicieli posiadających pakiet akcji, którego wielkość ustala Federalna Komisja ds. Rynku Papierów Wartościowych.
Należy zaznaczyć, że publiczna emisja papierów wartościowych jest operacją kosztowną, wymagającą pewnych kosztów i długiego czasu (6-9 miesięcy), dlatego najczęściej przeprowadzana jest przy zaangażowaniu specjalistów giełdy.
Źródło: „tvoydohod.ru”
Emisja akcji: etapy i możliwe manipulacje
Emisja akcji jest głównym sposobem tworzenia lub uzupełniania kapitału docelowego organizacji oraz głównym źródłem finansowania agencji rządowych i firm prywatnych.
Emisja akcji następuje zwykle na samym początku tworzenia spółki akcyjnej, jako główny, a nawet jedyny sposób kształtowania kapitału docelowego spółki. Ponadto możliwe są w późniejszym terminie powtarzające się emisje mające na celu podwyższenie kapitału spółki i finansowanie rozwoju przedsiębiorstwa.
Nie mylcie kwestii emisji papierów wartościowych z ich produkcją. Wytwarzanie akcji oznacza ich fizyczną produkcję (w przypadku materialnych papierów wartościowych), czyli fakt drukowania na papierze, często chronionym znakami wodnymi.
Główne etapy emisji określone w ustawodawstwie, w tym w ustawodawstwie rosyjskim, są następujące:
- Bezpośrednie podjęcie wstępnej decyzji o przeprowadzeniu sprawy.
- Oświadczenie.
- Rejestracja państwowa. Do czasu natychmiastowej emisji akcji. Wymagana jest rejestracja decyzji i prospektu we właściwych organach rządowych (Federalna Komisja ds. Rynku Papierów Wartościowych Rosji).
- Umieszczenie akcji.
- Rejestracja państwowa wyników emisji.
Decyzja taka jest podejmowana na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zwykłym lub nadzwyczajnym) lub przez Radę Dyrektorów. Należy zachować ostrożność, zgodnie z Ustawą o spółkach akcyjnych, jeśli Zarząd podejmie decyzję o wydaniu, wymagana jest jednomyślna decyzja wszystkich obecnych członków.
Po podjęciu decyzji o emisji akcji Walne Zgromadzenie akcjonariuszy, jako główny organ spółki, musi zatwierdzić tę decyzję i prospekt emisyjny. Ten etap jest wymagany tylko w kilku przypadkach: przy subskrypcji otwartej, gdy akcje sprzedawane są wszystkim, przy subskrypcji zamkniętej na więcej niż 500 abonentów, gdy kwota emisji przekracza 50 000 minimalnego wynagrodzenia. We wszystkich pozostałych przypadkach zgoda nie jest wymagana.
Bezpośrednio proces przenoszenia praw własności na pierwotnych akcjonariuszy.
Obowiązkowy końcowy etap, po którym można dokonać zmian w statucie firmy i ogłosić sprawę za zamkniętą i zakończoną. Dopiero po tym etapie dokonywane są ostateczne obliczenia finansowe i zapisy bilansowe.
Głównym celem emisji akcji jest oczywiście utworzenie lub podwyższenie kapitału docelowego. Po pierwsze, u podstaw powstania spółki leży emisja akcji.
Późniejsze decyzje o ponownej emisji papierów wartościowych mogą być podejmowane w celu dofinansowania spółki akcyjnej, w przypadkach, gdy rozwój spółki jest ograniczony brakiem środków własnych i brakiem możliwości zwiększenia dochodów bez dodatkowych zastrzyków finansowych.
Formy wydania
Istnieją różne rodzaje emisji akcji. Emisje różnią się rodzajem wyemitowanych akcji i, prościej, numerem seryjnym. Wiadomo, że istnieją różne rodzaje akcji: zwykłe, zamienne, uprzywilejowane i inne.
Wszelkiego rodzaju papiery wartościowe są emitowane wyłącznie w drodze emisji, z obowiązkowymi warunkami i zasadami dla każdego rodzaju papierów wartościowych.
Przykładowo w ustawodawstwie Federacji Rosyjskiej istnieje ograniczenie emisji akcji uprzywilejowanych – ich łączny wolumen i wartość nominalna nie powinna przekraczać więcej niż 25% kapitału docelowego (po jego podwyższeniu w wyniku emisji). Przekroczenie tego progu uznawane jest za naruszenie i podlega karze karnej.
Wyróżnia się emisję pierwotną i dodatkową. Dodatkowa emisja akcji SA przeprowadzana jest w przypadku konieczności dodatkowego finansowania ze źródeł zewnętrznych. Z reguły przeprowadzane są dodatkowe emisje papierów wartościowych w celu uzupełnienia kapitału docelowego do poziomu ustalonego przez prawo.
Najczęściej z takiego instrumentu korzystają banki, towarzystwa ubezpieczeniowe i inne organizacje finansowe, których działalność jest ściśle uregulowana przez prawo i w stosunku do których okresowo stosowane są normy prawne dotyczące podwyższania kapitału, a nie ze względu na realną konieczność ekonomiczną.
Mówiąc najprościej, często do ponownej emisji papierów wartościowych przez bank komercyjny dochodzi nie dlatego, że akcjonariusze chcą uzyskać dodatkowe finansowanie na rozwój firmy lub wyprowadzić ją z kryzysu, ale dlatego, że państwo po raz kolejny zdecydowało się na centralnie zobowiązują wszystkie banki do podwyższenia kapitału docelowego do określonego poziomu.
Wszystkie etapy emisji papierów wartościowych przez banki komercyjne są jasno określone i opisane w Instrukcji Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej „W sprawie zasad emisji i rejestracji papierów wartościowych przez instytucje kredytowe na terytorium Federacji Rosyjskiej”, obowiązującej zarówno dla lokalnych banków, jak i firm zagranicznych chcących otworzyć oddział lub przedstawicielstwo w Rosji.
Każda z powyższych metod emisji nowych papierów wartościowych spółek jest ściśle regulowana przez prawo krajowe i ma pewne cechy.
Powyższy przykład dotyczący akcji uprzywilejowanych to tylko jeden z rodzajów ograniczeń nałożonych przez prawo w celu ochrony akcjonariuszy przed celowym naruszeniem ich praw.
Przykładowo decyzję o dodatkowej emisji papierów wartościowych mogą podjąć wyłącznie osoby bezinteresowne. Do tej kategorii zaliczają się akcjonariusze, którzy nie posiadają znaczących udziałów i nie mogą sami wpływać na działalność spółki.
Mówiąc najprościej, jeżeli emisja akcji przez spółkę akcyjną nastąpiła w wyniku wyłącznej decyzji akcjonariusza większościowego, podczas gdy akcjonariusze mniejszościowi byli przeciwni tej decyzji, to taka emisja jest uważana za nielegalną i nie może być rejestrowana w organach rządowych i w związku z tym wykonane.
Ryzyko inwestycyjne dodatkowej emisji
Kontynuując temat możliwych manipulacji w stosunku do akcjonariuszy mniejszościowych poprzez ponowną emisję akcji, warto bliżej przyjrzeć się rodzajom cen akcji, a co za tym idzie wartości inwestycyjnej tego instrumentu finansowego.
Jednym z czynników opłacalności inwestycji jest początkowa cena instrumentu inwestycyjnego, w tym przypadku akcji, oraz dynamika zmian jego wartości w zależności od różnych czynników (m.in. kolejnych emisji konkretnej spółki, w której akcje wcześniej inwestowałeś).
Zatem papiery wartościowe mają różne ceny:
- Cena emisyjna akcji to zasadniczo wartość nominalna, po której papier wartościowy jest po raz pierwszy wypuszczany na rynek i kupowany przez pierwotnego akcjonariusza. Cena ta wskazana jest w prospekcie emisyjnym oraz na samej akcji (w przypadku emisji papierów wartościowych zmaterializowanych) i stanowi cenę wyjściową, po której nabywa się akcję na rynku pierwotnym.
- Wartość rynkowa papierów wartościowych to cena, po której akcje i obligacje są kupowane i sprzedawane na rynku wtórnym.
Cena emisyjna akcji to określona wartość, którą oblicza się zwykle na podstawie wartości księgowej majątku spółki, gdyż wyraża ona udział tego majątku.
Cena rynkowa nie jest dokładnie stałą wartością i może się zmieniać w zależności od wielu czynników, takich jak sukces spółki i wysokość wypłaconej dywidendy. Koszt ten ustalany jest dla wszystkich kolejnych transakcji po pierwszej emisji papierów wartościowych.
Unikaj powszechnego błędnego przekonania – cena rynkowa nie jest równa rentowności papieru wartościowego, ale jest jednym z czynników ją determinujących. Wartość rynkowa określa także wartość wszystkich pozostałych akcji posiadanych już przez akcjonariuszy, czyli wartość ich inwestycji.
Zatem każda kolejna emisja akcji zwykłych może wpłynąć na wartość rynkową wszystkich papierów wartościowych spółki i zwiększyć lub zmniejszyć wartość wcześniejszych inwestycji finansowych inwestorów w tę spółkę.
Z tego powodu niezbędne są jasne regulacje prawne dotyczące emisji papierów wartościowych, które uchronią akcjonariuszy przed ewentualną spekulacją i zmniejszeniem wartości ich inwestycji.
Przykładów jest wiele, gdy akcjonariusze większościowi podejmowali decyzje o podwyższeniu kapitału docelowego lub konsolidacji istniejących papierów wartościowych, co skutkuje zmniejszeniem udziału posiadaczy małych pakietów akcji lub koniecznością ich sprzedaży po wymuszonej, niskiej cenie.
Aby zapobiec takim przypadkom, ustawodawstwo rosyjskie podlega ciągłym zmianom w zakresie prawa akcjonariuszy. Przykładowo, poprzednio, gdy papiery wartościowe były konsolidowane w akcje o większej wartości nominalnej, akcjonariusze mniejszościowi, których pakiety nie pozwalały na zamianę na akcje o podwyższonej wartości nominalnej, byli zmuszeni do sprzedaży swoich akcji, często po niekorzystnej cenie.
Dziś, w wyniku zmian w prawie spółek akcyjnych i wprowadzenia pojęcia „akcji ułamkowych”, zniesiono obowiązkową sprzedaż w przypadku konsolidacji i nie ma już takiego schematu amortyzacji inwestycji akcjonariuszy mniejszościowych Pracuje.
Metody obliczania rentowności
Powyższe to tylko kilka aspektów, które mają bezpośredni wpływ na zwrot z inwestycji w papiery wartościowe. Jest rzeczą oczywistą, że prawie niemożliwe jest samodzielne uwzględnienie i obliczenie absolutnie wszystkich czynników, które mogą mieć wpływ na powodzenie takiej inwestycji i zapobiec utracie kapitału.
Aby to zrobić, trzeba mieć dużą wiedzę ekonomiczną i duże doświadczenie w inwestowaniu w papiery wartościowe – nie można obejść się bez wykwalifikowanej pomocy. Poza tym przeciętnemu człowiekowi, który chce zarobić na swoich niewielkich oszczędnościach, zazwyczaj blokuje wejście na giełdę ze względu na wysoką cenę akcji początkowych.Istnieje jednak wyjście z tej sytuacji – zarządzanie zaufaniem. We współczesnym świecie, aby z zyskiem inwestować swoje oszczędności, nie trzeba być magistrem ekonomii ani traderem z wieloletnim doświadczeniem. Nie jest też konieczne posiadanie dużych oszczędności. Wystarczy współpracować z tymi samymi drobnymi inwestorami pod przewodnictwem jednego zarządzającego brokera i powierzyć swoje środki powiernikowi.
Dzięki tej fuzji powstaje jeden lub kilka dużych rachunków PAMM, które mogą we własnym imieniu uczestniczyć w giełdzie, podejmować decyzje w dodatkowych sprawach, a także bronić swoich interesów w zarządzaniu spółkami akcyjnymi, w których zainwestowano fundusze papierów wartościowych.
Źródło: „pasprofit.ru”
Jak powstaje emisja i jak jest ona regulowana?
Termin „emisja papierów wartościowych” ma dwa znaczenia:
- Emisja papierów wartościowych, tj. zbiór papierów wartościowych jednego emitenta danego rodzaju, klasy, zapewniających właścicielom tę samą liczbę praw i posiadających te same warunki plasowania pierwotnego.
- Emisja papierów wartościowych do obrotu, tj. ustanowiony przez prawo proces działań emitenta w zakresie pierwszego plasowania papierów wartościowych.
W Federacji Rosyjskiej emisję papierów wartościowych o ratingu emisyjnym regulują: ustawa federalna „O rynku papierów wartościowych”, ustawa federalna „O osobliwościach emisji papierów wartościowych znajdujących się w obrocie państwowych i komunalnych” oraz uchwały Federalnej Komisji ds. Rynek Papierów Wartościowych.
Konstrukcja papierów wartościowych
Formalnie procedura emisji papierów wartościowych (akcji, obligacji) rozpoczyna się od podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych. Poprzedzone jest to jednak dużą ilością pracy nad zaprojektowaniem emisji papierów wartościowych.
Projektowanie papierów wartościowych to analityczny, logicznie spójny proces rozwoju i tworzenia nowych produktów finansowych lub modyfikacji istniejących w celu osiągnięcia optymalnej kombinacji rentowności, płynności, poziomu ryzyka oraz innych indywidualnych właściwości i charakterystyki konkretnej emisji papierów wartościowych. papiery wartościowe (standardowy instrument finansowy), przynoszące obopólne korzyści zarówno emitentowi, jak i inwestorowi.Projektowanie papierów wartościowych obejmuje przejście przez następujące główne etapy:
- Badania marketingowe rynku finansowego, analiza zainteresowań inwestorów, badanie popytu na produkty finansowe, identyfikacja obszarów rozbieżności pomiędzy podażą a popytem.
- Analiza docelowego zapotrzebowania emitenta na dodatkowe środki finansowe, wzrost zysków z działalności z nowymi rodzajami produktów finansowych oraz poszerzanie niszy rynkowej na rynku papierów wartościowych. Określenie głównych ograniczeń zasobowych emitenta związanych z emisją nowych papierów wartościowych.
- Ustalenie celów najbardziej ogólnych: stworzenie nowego produktu finansowego lub modyfikacja już wyemitowanych papierów wartościowych, określenie maksymalnych parametrów emisji pod względem wolumenu, rentowności, poziomu ryzyka i perspektyw wzrostu wartości rynkowej.
- Wybór opcji dla rodzajów papierów wartościowych przeznaczonych do emisji.
- Analiza i wstępna selekcja spośród różnych cech, elementów, modyfikacji papierów wartościowych, które najlepiej odpowiadają zapotrzebowaniu inwestorów i emitentów. Opracowywanie projektów projektów nowych produktów finansowych.
- Ocena kosztów i obciążeń finansowych emitenta w przypadku różnych opcji wyboru papierów wartościowych – nowe produkty finansowe.
- Ostateczny wybór i przygotowanie projektu emisji papieru wartościowego w modyfikacji odpowiadającej zapotrzebowaniu inwestorów emitenta według kryteriów ryzyka, rentowności, płynności, obciążenia finansowego emitenta oraz jego zapotrzebowania na środki finansowe pozyskane w drodze emisji akcji .
- Rozwiązywanie problemów organizacyjnych związanych z wprowadzeniem nowego produktu finansowego.
Rejestracja państwowa
Emisja wszelkich papierów wartościowych o ratingu emisyjnym w Federacji Rosyjskiej, a także w praktyce światowej, podlega państwowej procedurze rejestracyjnej, a w niektórych przypadkach - procedurze rejestracji prospektu emisyjnego.
W przypadku emisji emisyjnych papierów wartościowych ich plasowanie może odbywać się poprzez:
- podział udziałów pomiędzy założycieli spółki akcyjnej w momencie jej utworzenia;
- dystrybucje pomiędzy akcjonariuszami JSC;
- subskrypcje;
- konwersja.
Subskrypcja papierów wartościowych polega na plasowaniu papierów wartościowych na podstawie umów, w tym umów kupna-sprzedaży, umów wymiany.
Istnieją otwarte i zamknięte formy subskrypcji:
- Plasowanie papierów wartościowych w drodze subskrypcji otwartej (oferta publiczna, emisja publiczna) polega na plasowaniu papierów wartościowych wśród nieograniczonej liczby osób, których skład jest z góry nieznany.
- Lokowanie papierów wartościowych w drodze subskrypcji zamkniętej (oferta prywatna) - plasowanie papierów wartościowych wśród wcześniej znanego kręgu osób.
Procedura emisji papierów wartościowych składanych w drodze subskrypcji obejmuje następujące etapy:
- Decyzja emitenta o emisji papierów wartościowych.
- Przygotowanie prospektu emisyjnego (w przypadku, gdy państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych musi towarzyszyć rejestracja ich prospektu emisyjnego (emisji)).
- Państwowa rejestracja emisji papierów wartościowych oraz, w razie potrzeby, rejestracja prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych.
- Sporządzenie świadectw papierów wartościowych (w przypadku emisji papierów wartościowych w formie dokumentowej) i ujawnienie informacji zawartych w prospekcie emisyjnym papierów wartościowych (jeżeli rejestracji państwowej towarzyszy rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych).
- Subskrypcja papierów wartościowych.
- Rejestracja raportu o wynikach emisji papierów wartościowych.
- Ujawnienie informacji zawartych w raporcie o wynikach emisji papierów wartościowych w przypadku, gdy rejestracji państwowej towarzyszyła rejestracja prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych.
Do państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych należy dołączyć rejestrację prospektu emisyjnego w następujących przypadkach:
- otwarta subskrypcja papierów wartościowych;
- we wszystkich pozostałych przypadkach, jeżeli liczba nabywców papierów wartościowych przekracza 500 i/lub wartość nominalna emisji (wartość nominalna) papierów wartościowych przekracza 50 tys. minimalnego wynagrodzenia.
Plasowanie papierów wartościowych odbywa się dopiero po państwowej rejestracji emisji.
Prospekt
Prospekt emisyjny jest dokumentem sporządzonym w określonej formie, zawierającym niezbędne informacje o emitencie i papierach wartościowych emitenta.
Prospekt emisyjny papierów wartościowych zawiera następujące sekcje:
- Informacje o emitencie.
- Dane o sytuacji finansowej emitenta.
- Informacje o poprzednich emisjach papierów wartościowych.
- Informacja o plasowanych papierach wartościowych.
- Dodatkowe informacje.
Emisja papierów wartościowych to ustalony przez prawo ciąg działań emitenta w celu emisji papierów wartościowych o ratingu emisyjnym.
Ta sekwencja obejmuje:
- decyzja emitenta o emisji papierów wartościowych;
- rejestracja wydania;
- sporządzanie świadectw papierów wartościowych (w przypadku emisji dokumentowej);
- plasowanie papierów wartościowych;
- rejestracja raportu o wynikach emisji papierów wartościowych.
Emisja papierów wartościowych przeprowadzana jest:
- przy zakładaniu spółki akcyjnej;
- przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki akcyjnej w drodze emisji akcji;
- przy pozyskiwaniu pożyczonego kapitału przez osoby prawne, państwo, agencje rządowe lub samorządy lokalne w drodze emisji obligacji lub innych zobowiązań dłużnych.
Formy i cechy
Emisja papierów wartościowych może zostać przeprowadzona w formie:
- oferta prywatna, tj. z rejestracją emisji, lecz bez publicznego ogłoszenia o niej, bez sporządzenia prospektu emisyjnego i jego rejestracji, bez ogłoszenia i ujawnienia informacji zawartych w raporcie o wynikach emisji papierów wartościowych. Jest to dozwolone, jeżeli łączna wielkość emisji nie przekracza 50 tys. minimalnego wynagrodzenia, a liczba posiadaczy papierów wartościowych nie przekracza 500;
- sprzedaż otwarta, tj. z rejestracją emisji i prospektu, co wiąże się z ujawnieniem informacji zawartych w raporcie z wyników emisji papierów wartościowych. Procedura ta jest obowiązkowa nawet wówczas, gdy liczba właścicieli przekracza 500, a także jeżeli łączny wolumen emisji przekracza 50 tys. płacy minimalnej.
Sprzedaż publiczna różni się od oferty prywatnej właśnie obowiązkiem rejestracji prospektu emisyjnego, ujawnieniem wszelkich informacji zawartych w prospekcie oraz raportami z wyników emisji.
W związku z tym emisję papierów wartościowych w ramach oferty publicznej uzupełniają:
- przygotowanie prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych;
- rejestracja prospektu emisyjnego;
- ujawnienie wszelkich informacji zawartych w prospekcie;
- ujawnienie wszelkich informacji zawartych w protokole z wyników emisji.
Papier wartościowy emisyjny musi jednocześnie charakteryzować się następującymi cechami:
- zabezpieczenie zbioru praw majątkowych i niemajątkowych podlegających certyfikacji, cesji i bezwarunkowej realizacji, w formie i trybie określonym przez prawo federalne;
- rozmieszczenie zagadnień;
- mają jednakową wielkość i warunki wykonywania praw w ramach jednej emisji, niezależnie od chwili nabycia papieru wartościowego.
Organ rejestracyjny jest organem rządowym przeprowadzającym państwową rejestrację emisji papierów wartościowych. Głównym organem rejestrującym jest Federalna Komisja ds. Rynku Papierów Wartościowych.
Rejestrację emisji korporacyjnych papierów wartościowych emitentów zlokalizowanych w odpowiednich republikach i regionach prowadzą regionalne państwowe organy rejestracyjne. Bank Rosji pełni funkcje rejestrowania emisji papierów wartościowych banków komercyjnych.
Do zadań regionalnych organów rejestracji państwowej należy:
- przyjmowanie i rozpatrywanie dokumentów wymaganych do rejestracji emisji papierów wartościowych;
- podjęcie decyzji o rejestracji państwowej lub jej odmowie;
- prowadzenie rejestru zarejestrowanych lub umorzonych emisji papierów wartościowych;
- kontrola informacji o emitencie;
- rozpatrywanie skarg i oświadczeń dotyczących działań emitentów naruszających prawa akcjonariuszy.
Akty regulacyjne
Główne regulacje regulujące stosunki powstające przy emisji papierów wartościowych to:
- Ustawa Federalna „O rynku papierów wartościowych”;
- standardy emisji akcji przy zakładaniu spółek akcyjnych, akcji dodatkowych, obligacji i ich prospektów emisyjnych;
- standardy emisji akcji i obligacji oraz ich prospektów emisyjnych w trakcie reorganizacji organizacji handlowych.
Normy emisji
Standardy emisji papierów wartościowych obejmują postanowienia takie jak decyzja o plasowaniu papierów wartościowych, subskrypcja i subemitent. Subemitent to osoba, która przyjęła na siebie odpowiedzialność za plasowanie papierów wartościowych w imieniu emitenta.
Lokowanie papierów wartościowych polega na zbyciu (sprzedaży, przeniesieniu) papierów wartościowych przez ich pierwszych właścicieli przez emitenta lub gwaranta.
Plasowanie papierów wartościowych oznacza jedną z następujących decyzji:
- w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej w drodze umieszczenia dodatkowych akcji;
- w sprawie podwyższenia kapitału docelowego poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji;
- w sprawie podwyższenia wartości nominalnej akcji w drodze umorzenia akcji przy zachowaniu wysokości kapitału docelowego;
- w sprawie obniżenia kapitału docelowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji;
- w sprawie zmian statutu spółki w zakresie praw przyznanych z akcji;
- w sprawie konsolidacji udziałów;
- w sprawie emisji obligacji.
Decyzję o plasowaniu papierów wartościowych podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki lub Zarząd. Decyzja o emisji papierów wartościowych jest dokumentem zatwierdzanym przez Zarząd spółki akcyjnej.
Plasowanie akcji odbywa się:
- podział pomiędzy założycieli spółki akcyjnej w momencie jej utworzenia;
- podział pomiędzy akcjonariuszy spółki akcyjnej;
- subskrypcja lub konwersja.
W przypadku subskrypcji akcje lub obligacje plasowane są w drodze zawarcia umów (kupna i sprzedaży, wymiany) pomiędzy inwestorami a emitentem lub gwarantami sprzedaży tych papierów wartościowych w imieniu emitenta. Regulamin zatwierdzony przez Federalną Komisję Papierów Wartościowych wskazuje, że akcje spółki akcyjnej podlegają dystrybucji przed państwową rejestracją emisji.
Emisje akcji dokonywane przy zawiązywaniu spółki akcyjnej charakteryzują się następującymi cechami:
- decyzja o emisji akcji zostaje zatwierdzona zgodnie z umową o zawiązaniu spółki akcyjnej;
- przed państwową rejestracją emisji akcji sporządza się i zatwierdza sprawozdanie z wyników uplasowania akcji;
- państwowa rejestracja emisji następuje jednocześnie z rejestracją raportu o wynikach emisji papierów wartościowych. W takim przypadku nie ma potrzeby dokonywania zmian w statucie spółki akcyjnej po zarejestrowaniu sprawozdania z wyników emisji.
Ogólnie rzecz biorąc, standardy określają warunki, w jakich nie można przeprowadzić państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych, na przykład do czasu całkowitego opłacenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Ponadto, zgodnie z warunkami standardów, nie można przeprowadzać jednoczesnej rejestracji emisji papierów wartościowych, np. akcji zwykłych i uprzywilejowanych spółki akcyjnej składanych w drodze subskrypcji.
Zasady emisji papierów wartościowych określają źródła, za pośrednictwem których można uplasować dodatkowe akcje w drodze subskrypcji i zamiany. Podział akcji w ramach emisji wtórnej odbywa się kosztem środków własnych spółki emitującej lub jej akcjonariuszy.
Obejmują one:
- środki otrzymane przez emitenta spółkę akcyjną ze sprzedaży jej akcji powyżej ich wartości nominalnej (amina);
- salda funduszy celowych (akumulacyjnych, konsumpcyjnych, społecznych) emitującej spółki akcyjnej na podstawie wyników roku poprzedniego;
- redystrybucja zysku emitującej spółki akcyjnej na podstawie wyników roku poprzedniego;
- dywidendy naliczone, ale niewypłacone akcjonariuszom emitującej spółki akcyjnej, które mogą zostać wykorzystane przed kapitalizacją za zgodą akcjonariuszy oraz po pobraniu i przekazaniu odpowiednich podatków do budżetu;
- środki z aktualizacji wyceny środków trwałych emitenta spółki akcyjnej.
Plasowanie w drodze subskrypcji podczas emisji wtórnej odbywa się kosztem środków inwestorów nabywających papiery wartościowe nowej emisji. Formę zapłaty za papiery wartościowe określa decyzja o ich plasowaniu.
Papiery wartościowe, za które dokonywane są płatności bezgotówkowe, są płatne w momencie ich nabycia w całości, chyba że decyzja o ich plasowaniu stanowi inaczej. Dodatkowe akcje nabyte za pieniądze płatne są w momencie nabycia, co najmniej w wysokości 25% ich wartości nominalnej.
Szczególną uwagę w Regulaminie poświęcono konwersji, przez którą rozumie się zastąpienie niektórych rodzajów i kategorii papierów wartościowych innymi.
Możliwe są następujące opcje konwersji:
- na dodatkowe akcje lub obligacje zamiennych papierów wartościowych;
- akcje na akcje o wyższej lub niższej wartości nominalnej;
- akcje na akcje z innymi uprawnieniami (na przykład akcje uprzywilejowane na akcje z prawem głosu o tej samej wartości nominalnej);
- akcji na akcje, w stosunku do których podjęto decyzję o ich podziale lub konsolidacji.
Zatem przy plasowaniu przez konwersję źródłem środków są same papiery wartościowe poprzednich emisji, które ulegają zamianie na akcje lub obligacje nowej emisji.
Standardy nie zawierają wymogów dotyczących jednolitej ceny plasowania papierów wartościowych. Papiery wartościowe mogą być plasowane po różnych cenach, jednak decyzja o emisji i prospekt emisyjny muszą zawierać ogólne warunki jej ustalenia. Informacje o cenie plasowania należy złożyć w organie rejestracyjnym w celu państwowej rejestracji emisji papierów wartościowych na 10 dni przed końcem okresu rejestracji państwowej.
Tym samym emitent przy plasowaniu papierów wartościowych może kierować się cenami panującymi na rynku bezpośrednio przed dokonaniem emisji.Zgodnie ze standardami emitent może dokonywać zmian i uzupełnień warunków emisji papierów wartościowych na etapie rejestracji państwowej oraz w trakcie emisji. Po zarejestrowaniu raportu o wynikach sprawy nie można tego zrobić.
Standardy emisji w okresie reorganizacji przewidują cztery sposoby plasowania papierów wartościowych:
- konwersja papierów wartościowych przedsiębiorstw reorganizowanych na papiery wartościowe przedsiębiorstw utworzonych;
- zamiana udziałów, udziałów przedsiębiorstw reorganizowanych na papiery wartościowe przedsiębiorstw utworzonych;
- nabywanie akcji spółek akcyjnych w trakcie przekształcania w nie przedsiębiorstw państwowych (komunalnych) Federacji Rosyjskiej, podmiotów wchodzących w skład Federacji lub gmin.
Przy emisji papierów wartościowych zabrania się zamiany obligacji zreorganizowanej organizacji handlowej, a także wymiany udziałów uczestników spółki (spółki) z ograniczoną odpowiedzialnością (dodatkowej) w reorganizacji oraz udziałów członków zreorganizowanej spółdzielni na obligacje.
Obligacje dokumentowe należy zamienić wyłącznie na dokumentowe, imienne – na imienne, na okaziciela – na okaziciela.
Zatem obecnie istniejące ramy regulacyjne zapewniają regulację rejestracji państwowej i plasowania akcji emitowanych przez spółki akcyjne przy przekształcaniu w nie organizacji państwowych i komunalnych.
Cele i zadania
Jedynym celem emisji podstawowych jest dokończenie procesu organizacji spółki akcyjnej.
Problemy, które można rozwiązać za pomocą emisji wtórnej, obejmują:
- mobilizacja zasobów na realizację projektów inwestycyjnych emitenta, uzupełnienie kapitału obrotowego;
- podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej;
- zmiana struktury kapitału zakładowego, tj. podział akcji z prawem głosu pomiędzy akcjonariuszy, czyli przezwyciężenie negatywnych tendencji w zmianie tej struktury;
- spłatę zobowiązań poprzez przekazanie wierzycielom części wyemitowanych papierów wartościowych;
- restrukturyzacja zadłużenia z tytułu wpłat do budżetów federalnych i lokalnych;
- wzrost dochodów inwestorów z transakcji kupna i sprzedaży na rynku wtórnym nabywanych przez nich papierów wartościowych emitenta.
Emisja obligacji
Zgodnie z Instrukcją Banku Rosji nr 128-I instytucja kredytowa ma prawo plasować obligacje pod warunkiem decyzji zarządu (rady nadzorczej), chyba że statut stanowi inaczej. W takim przypadku emisja obligacji jest dozwolona dopiero po wpłaceniu całości kapitału docelowego. Wysokość emisji (wartość nominalna) nie powinna przekraczać kwoty kapitału docelowego lub kwoty zabezpieczenia przekazanego w tym celu organizacji kredytowej przez osoby trzecie.
Bank ma prawo emitować obligacje imienne i na okaziciela, zabezpieczone zastawem na majątku własnym lub powierzonym przez osoby trzecie, a także bez zabezpieczenia. Zgodnie ze sposobem generowania dochodu dla inwestorów mogą być one oprocentowane i dyskontowe (po cenie poniżej wartości nominalnej), zamienne na akcje; z terminem zapadalności ryczałtowej lub z zapadalnością szeregową w określonych okresach.
Wartość nominalna obligacji banku może być wyrażona w walucie Federacji Rosyjskiej lub w walucie obcej, z zastrzeżeniem zgodności z normami ustawodawstwa walutowego Federacji Rosyjskiej i przepisami Banku Rosji.
Decyzją zarządu banku mogą być plasowane obligacje i inne emisyjne papiery wartościowe zamienne na akcje. Jeżeli bank jest otwartą spółką akcyjną, ma on prawo uplasować emitowane papiery wartościowe zamienne na akcje w drodze subskrypcji otwartej i zamkniętej, chociaż subskrypcja zamknięta może być ograniczona statutem banku i aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej. Jeżeli bank jest spółką akcyjną zamkniętą, nie ma prawa uplasować papierów wartościowych zamiennych na akcje w drodze subskrypcji otwartej ani w inny sposób oferować ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób.
Akcjonariuszom banku przysługuje prawo pierwokupu do nabycia kapitałowych papierów wartościowych zamiennych na akcje, składanych w drodze subskrypcji otwartej, w ilości proporcjonalnej do liczby posiadanych przez nich aktywów z akcji odpowiedniej kategorii. Zapłata za zamienne papiery wartościowe następuje po cenie ustalonej przez zarząd na podstawie ich wartości rynkowej, nie niższej jednak niż wartość nominalna akcji, na które zamieniane są papiery wartościowe złożone w drodze subskrypcji.
Procedura emisji papierów wartościowych
Emisja łańcuchowych papierów wartościowych przez banki podlega rejestracji. Ponadto, jeżeli rejestracja emisji papierów wartościowych łańcuchowych odbywa się bez rejestracji prospektu emisyjnego, wówczas procedura emisji składa się z następujących etapów:
- 1) emitent podejmuje decyzję w tej sprawie;
- 2) rejestracja emisji papierów wartościowych;
- 3) przedstawienie dokumentów papierów wartościowych (dla formy dokumentowej emisji);
- 4) plasowanie papierów wartościowych;
- 5) zarejestrowanie protokołu o wynikach wydania.
Jeżeli rejestracji emisji papierów wartościowych towarzyszy rejestracja prospektu emisyjnego, wówczas procedura emisji obejmuje następujące etapy:
- 1) podjęcie decyzji o emisji papierów wartościowych;
- 2) przygotowanie prospektu emisyjnego;
- 3) rejestrację emisji papierów wartościowych i prospektu emisyjnego;
- 4) ujawnienie informacji zawartych w prospekcie;
- 5) przedstawienie dokumentów papierów wartościowych (dla formy dokumentowej emisji);
- 6) plasowanie papierów wartościowych;
- 7) rejestracja protokołu o wynikach emisji;
- 8) ujawnienie wszelkich informacji zawartych w protokole z wyników emisji.
Do rejestracji emisji papierów wartościowych należy dołączyć rejestrację prospektu emisyjnego emisji papierów wartościowych, jeżeli zachodzi co najmniej jedna z poniższych przesłanek:
- plasowanie papierów wartościowych następuje wśród nieograniczonej liczby osób lub znanego wcześniej kręgu osób, którego liczba przekracza 500 osób;
- jeżeli łączna wielkość emisji przekroczy 50 000 płac minimalnych.
Prospekt emisyjny jest przygotowywany i zatwierdzany przez zarząd
banku lub innego uprawnionego organu. Musi zostać poświadczony przez niezależną firmę audytorską w następujących przypadkach:
- przy emisji akcji związanych z podwyższeniem kapitału docelowego (w tym podczas reorganizacji organizacji kredytowej poprzez połączenie z nią innej organizacji kredytowej);
- przy emisji akcji dokonywanej w procesie przekształcenia organizacji kredytowej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną;
- przy emisji obligacji.
Praktyka pokazuje, że długoterminowe ograniczenia rosyjskiego ustawodawstwa dotyczące emisji obligacji przez banki zmniejszyły zainteresowanie emitentów tym instrumentem pozyskiwania środków.
Praktyka pokazuje, że banki stale zwiększają emisję obligacji jako jedno z głównych źródeł pozyskiwania środków, szczególnie w warunkach kryzysu finansowego i problemów z płynnością (tabela 9.2).
Etapy emisji papierów wartościowych stanowią łącznie pewną sekwencję czynności, które należy wykonać, aby wyemitować akcje i obligacje. Kolejność etapów ustalana jest na poziomie legislacyjnym, a przestrzeganie obowiązujących przepisów jest ściśle monitorowane przez państwo. Czytelnik dowie się więcej o procedurze emisji papierów wartościowych czytając artykuł.
Regulacje prawne emisji papierów wartościowych w Federacji Rosyjskiej
Przepisy regulujące stosunki dotyczące emisji papierów wartościowych zawarte są w ustawie „O rynku papierów wartościowych” z dnia 22 kwietnia 1996 r. nr 39-FZ. Ponadto emitenci powinni kierować się następującymi aktami prawnymi:
- Regulamin Banku Rosji „W sprawie norm emisyjnych…” z dnia 08.11.2014 nr 428-P;
- Rozporządzenie Banku Rosji „W sprawie ujawniania informacji…” z dnia 30 grudnia 2014 r. nr 454-P;
- instrukcja Banku Rosji „W sprawie procedury cesji i umorzenia…” z dnia 13 października 2014 r. nr 3417-U.
Należy pamiętać, że papiery wartościowe mogą mieć charakter dokumentowy lub niedokumentowy. Zgodnie z ust. 1 art. 142 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej przez dokumentowe papiery wartościowe rozumie się papiery wartościowe wykonane zgodnie z prawem i wskazujące na istnienie określonych praw, jakie przysługują ich posiadaczowi. Na mocy ust. 2 art. 142 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej niecertyfikowane papiery wartościowe są zobowiązaniami i innymi uprawnieniami wynikającymi z decyzji o emisji lub innej decyzji. Przeniesienie tych praw możliwe jest wyłącznie w trybie przewidzianym przez prawo.
Na mocy art. 2 ustawy nr 39 za emitowane uważa się papiery wartościowe spełniające następujące kryteria:
- przyznają swojemu posiadaczowi zespół praw, z których ma on prawo korzystać w formach i w sposób określony przez prawo;
- powstają w wyniku ich uwolnienia (emisji);
- charakteryzują się jednakową wielkością (wartością) i równym okresem realizacji praw posiadaczy papierów wartościowych, niezależnie od momentu ich nabycia.
Należy pamiętać, że emisja obejmuje sumę wszystkich akcji i obligacji podmiotu, który ją wyemitował. Istotnym warunkiem jest zapewnienie w ramach emisji równego wolumenu praw wszystkim posiadaczom tych dokumentów, przy tej samej wartości nominalnej każdego papieru wartościowego.
Kto ma prawo emitować papiery wartościowe
Emitent ma prawo emitować papiery wartościowe. Zgodnie z art. 2 ustawy nr 39, emitentem mogą być następujące podmioty stosunków cywilnoprawnych:
- osoby prawne;
- Rząd Federacji Rosyjskiej, organy wykonawcze podmiotów Federacji Rosyjskiej;
- miasto.
Emitent, jako emitent akcji i obligacji, ma obowiązek zadbać o prawa ich posiadaczy.
W zależności od rodzaju papierów wartościowych uprawnienia do ich emisji mają różni emitenci. W szczególności prawo emisji akcji mają wyłącznie spółki akcyjne.
Uprawnienia do emisji obligacji przysługują zarówno spółkom akcyjnym, jak i organom państwowym i gminom. W dwóch ostatnich przypadkach umieszczenie odbywa się odpowiednio w imieniu Federacji Rosyjskiej lub gminy.
W spółce akcyjnej akcje podlegają podziałowi pomiędzy założycieli organizacji. W przypadku założenia spółki przez jednego uczestnika plasowanie następuje w drodze samodzielnego nabycia udziałów. Akcje w odróżnieniu od obligacji dają właścicielowi prawo nie tylko do udziału w zarządzaniu spółką, ale także do żądania dywidendy, a w przypadku likwidacji – do części majątku.
Nie znasz swoich praw?
Etapy procedury emisji papierów wartościowych
Procedurę emisji papierów wartościowych i etapy emisji w Federacji Rosyjskiej opisano w rozdziale. 5 ustawy nr 39, a także rozporządzenie Banku Rosji „W sprawie standardów emisji…” z dnia 11 sierpnia 2014 r. nr 8-P. Procedura emisji papierów wartościowych obejmuje następujące etapy:
- Zatwierdzenie przyjętego dokumentu. W spółkach gospodarczych decyzje takie zatwierdza zarząd lub organ zarządzający realizujący jego funkcje.
- Państwowa rejestracja emisji, jeśli jest wymagana, lub nadanie numeru identyfikacyjnego na potrzeby rozliczeń papierów wartościowych.
- Lokowanie papierów wartościowych. Tryb plasowania określa decyzja o ich emisji i polega na zbyciu papierów wartościowych, dokonaniu zapisów kredytowych na kontach osobistych ich właścicieli oraz wydaniu zaświadczeń o obligacjach dokumentowych ich pierwszym właścicielom.
- Rejestracja protokołu o wynikach emisji lub zakończenie procedury notyfikacyjnej na podstawie wyników emisji.
Emitent podejmując decyzję ma prawo ustalić warunek scentralizowanego przechowywania wyemitowanych akcji i obligacji. W takim przypadku przechowywanie odbywa się w specjalistycznym depozycie.
Rodzaje emisji papierów wartościowych
Klasyfikacja rodzajów emisji w praktyce odbywa się na różnych podstawach, m.in. w zależności od rodzaju emitenta, rodzaju papierów wartościowych, sposobu plasowania i innych. W szczególności, w zależności od kolejności emisji, należy wyróżnić następujące typy:
- Podstawowy. Charakteryzuje się emisją i plasowaniem po raz pierwszy, np. emisją akcji przy tworzeniu spółki akcyjnej.
- Wtórny. Przeprowadzana, jeżeli emitent prowadził wcześniej działalność emisyjną.
Ważna jest klasyfikacja w zależności od metod emisji. W tym przypadku wyróżnia się następujące typy:
- Subskrypcja. Jest to sprzedaż papierów wartościowych, która może mieć charakter otwarty (nabywać może nieograniczona liczba osób) lub zamknięty (polega na nabywaniu akcji przez wąską, z góry ustaloną grupę osób).
- Dystrybucja. Charakteryzuje się podziałem papierów wartościowych pomiędzy określonymi osobami. W takim przypadku nie przeprowadza się kupna i sprzedaży (z reguły stosuje się to przy tworzeniu kapitału docelowego w spółce akcyjnej).
- Konwersja. Procedura ta polega na zmianie wartości nominalnej wcześniej nabytych akcji.
W zależności od rodzaju emitowanych papierów wartościowych można stosować wszystkie lub niektóre z nich. W szczególności przy emisji obligacji stosowana jest wyłącznie subskrypcja lub zamiana.
Procedura emisji kapitałowych papierów wartościowych na przykładzie spółki akcyjnej
Przeanalizujmy pokrótce realizację powyższych etapów zagadnienia na przykładzie spółki akcyjnej. Po podjęciu decyzji w danej sprawie podlega ona zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników lub zarząd, w zależności od uprawnień przysługujących zgodnie z dokumentami założycielskimi. Proces zatwierdzania jest rejestrowany w odpowiednim protokole.
Decyzję sporządzono w 3 egzemplarzach, ponieważ jeden z egzemplarzy po rejestracji państwowej zostaje przekazany do przechowywania w Banku Rosji. Rejestr prowadzony jest co do zasady przez wyspecjalizowaną organizację rejestrującą, która otrzymuje również kopię decyzji.
Plasowanie odbywa się w trybie określonym przez emitenta. Zabronione jest umieszczanie przed państwową rejestracją wydania lub przydzielania mu numeru identyfikacyjnego. Lokowanie musi nastąpić w terminach określonych w decyzji. Istotnym warunkiem jest to, aby określona w decyzji liczba papierów wartościowych o ratingu emisyjnym odpowiadała liczbie uplasowanych papierów wartościowych.
Na podstawie wyników emisji emitent jest zobowiązany przed upływem 30 dni złożyć Bankowi Rosji raport z wyników emisji papierów wartościowych. Prawo dopuszcza możliwość przesłania zawiadomienia zamiast raportu, jeżeli zostały spełnione warunki określone w ust. 2 art. 25 ustawy nr 39. Należy pamiętać, że klauzula 8.16 regulaminu nr 428-P formułuje podstawy odmowy rejestracji złożonego raportu.
Ujawnienie informacji przez emitenta
Procedura wydawania zakłada dotrzymanie ustalonej przez ustawodawcę procedury, składającej się z poszczególnych etapów wskazanych powyżej. Istotnym warunkiem jest terminowe i pełne ujawnianie informacji o emisji i plasowaniu papierów wartościowych. Obowiązek ten ciąży na emitencie i polega na informowaniu o emisji i plasowaniu papierów wartościowych poprzez:
- publikacja prospektu emisyjnego papierów wartościowych;
- publikacja skonsolidowanych sprawozdań finansowych;
- złożenie raportu kwartalnego;
- publikacja komunikatów o istotnych okolicznościach i faktach.
Naruszenia w zakresie ujawniania informacji stanowią podstawę do nałożenia kar administracyjnych zarówno na odpowiedzialnego urzędnika, jak i na organizację.
Emisja papierów wartościowych jest zatem procedurą wieloetapową, którą charakteryzuje konieczność przeprowadzenia każdego etapu sekwencyjnie. Proces ten jest uproszczony przez dość szczegółowe uregulowanie prawne tej kwestii, ale skomplikowany przez różne procedury wydawania przez różne podmioty. Dodatkową złożoność powoduje konieczność uwzględnienia postanowień dokumentów założycielskich, które określają procedurę wydawania w każdej konkretnej firmie biznesowej. Spełnienie wszystkich warunków i wymagań dotyczących emisji gwarantuje brak problemów podczas państwowej rejestracji raportu końcowego lub przejścia procedury notyfikacji końcowej.