บริษัทร่วมหุ้น: บังคับซื้อหุ้นคืน การยื่นคำเสนอซื้อหุ้นคืนจำนวนมาก การเสนอซื้อหุ้นคืนโดยสมัครใจและบังคับ
“การแปรรูปครั้งใหญ่” ที่กำลังดำเนินอยู่อาจนำไปสู่สถานการณ์ที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ซื้อต้องยื่นข้อเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายย่อยในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ข้อเสนอที่คล้ายคลึงกันอาจเกิดขึ้นได้ในกรณีอื่น คุณควรรู้อะไรเกี่ยวกับเรื่องนี้?
ข้อเสนอที่บังคับคืออะไร?
ข้อเสนอที่บังคับคือข้อเสนอสาธารณะที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีหน้าที่ต้องส่งให้กับเจ้าของหุ้นรายอื่นและตราสารทุนที่สามารถแปลงสภาพได้ นี่คือข้อเสนอซื้อหุ้นในราคาที่กำหนด
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีหน้าที่ซื้อหุ้นคืนเมื่อใด?
ตามกฎหมาย“ บน JSC” ภาระผูกพันในการยื่นข้อเสนอเกิดขึ้นจากผู้ถือหุ้นที่ได้รับแพ็คเกจดังกล่าวซึ่งหุ้นของเขาร่วมกับ บริษัท ในเครือเกิน 30%, 50% หรือ 75% ของจำนวนผู้ลงคะแนนเสียงสามัญและ หุ้นบุริมสิทธิของบริษัทมหาชน จะมีการจัดสรรเวลา 35 วันนับจากเวลาที่รายการเครดิตเข้าบัญชีส่วนตัวหรือจากช่วงเวลาที่ผู้ถือหุ้นทราบหรือควรได้เรียนรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์เหล่านี้
ตลอดระยะเวลาสิบปีนับตั้งแต่มีการนำบทบัญญัตินี้มาใช้ในกฎหมาย ผู้ถือหุ้นของบริษัทรัสเซียได้ยื่นข้อเสนอประเภทนี้มากมาย อย่างไรก็ตาม ไม่ใช่เรื่องแปลกที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่จะหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบนี้ได้สำเร็จ มีหลายวิธีในการทำเช่นนี้ - ตั้งแต่การสร้างแผนการเป็นเจ้าของหุ้นที่ซับซ้อนไปจนถึงการเพิกเฉยต่อข้อกำหนดของกฎหมาย
สิ่งนี้อาจคุกคามผู้ถือหุ้นรายใหญ่ด้วยการคว่ำบาตร ตัวอย่างเช่น บุคคลที่ไม่ได้ยื่นข้อเสนอบังคับตามกฎหมาย มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงได้เฉพาะหุ้นที่ไม่เกินจำนวนหุ้น 30%, 50% หรือ 75% ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ อย่างไรก็ตาม หากก่อนที่การเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นจะเป็นการควบคุม สิ่งนี้ก็เปลี่ยนแปลงเพียงเล็กน้อย
ราคาหุ้นเมื่อซื้อคืนควรเป็นเท่าใด?
ราคาของหลักทรัพย์ที่ได้มาต้องไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักที่กำหนดโดยอิงจากผลการซื้อขายที่จัดเป็นเวลาหกเดือนก่อนวันที่ยื่นข้อเสนอบังคับต่อธนาคารแห่งรัสเซีย หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ในการแลกเปลี่ยนตั้งแต่สองแห่งขึ้นไป ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักจะพิจารณาจากผลลัพธ์ของผู้จัดงานการค้าทั้งหมดที่มีการซื้อขายหุ้นเหล่านี้มานานกว่าหกเดือน
หากมีการซื้อขายหุ้นในการซื้อขายที่จัดเป็นเวลาน้อยกว่าหกเดือนหรือไม่มีการซื้อขายเลย ราคาหุ้นจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าตลาดที่ผู้ประเมินราคากำหนด
ราคาจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่ผู้ทำคำเสนอซื้อและบริษัทในเครือซื้อหุ้นในช่วงหกเดือนก่อนการทำคำเสนอซื้อภาคบังคับ เมื่อบริษัทถูกซื้อกิจการ การทำธุรกรรมมักจะเกิดขึ้นในราคาที่สูงกว่าราคาแลกเปลี่ยน และด้วยเหตุนี้ ในช่วงสิบปีที่ผ่านมา จึงมีข้อเสนอมากมายที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ที่เคยซื้อหุ้นในราคาตลาดมาก่อน
อย่างไรก็ตาม มีหลายกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ข้ามข้อกำหนดนี้ และข้อเสนอดังกล่าวถูกนำเสนอในราคาที่ต่ำกว่าราคาที่เขาจ่ายเองอย่างเห็นได้ชัด มีการคิดค้นวิธีการหลายวิธีสำหรับสิ่งนี้ ตัวอย่างเช่น การ "ล่าช้า" มากเกินไปในการออกข้อเสนอบังคับก็เพียงพอแล้ว
เมื่อคุณไม่สามารถรอข้อเสนอได้
สามารถละเว้นข้อเสนอบังคับได้โดยไม่ต้องหลีกเลี่ยงกฎหมายเลย ส่วนหลังแสดงรายการกรณีดังกล่าวหลายกรณี ดังนั้นจึงไม่จำเป็นต้องดำเนินการนี้เมื่อจัดตั้งและจัดระเบียบบริษัทมหาชนใหม่หรือเปลี่ยนกองทุนบำเหน็จบำนาญที่ไม่ใช่ของรัฐให้เป็นกองทุนเดียว เมื่อซื้อหุ้นตามข้อเสนอบังคับหรือสมัครใจที่ส่งไปก่อนหน้านี้ (หากเป็นไปตามข้อกำหนดหลายข้อ) ก็ไม่จำเป็นเช่นกัน
มีข้อยกเว้นอีกมากมาย เมื่อโอนหุ้นให้กับบุคคลในเครือหรือรับหุ้นจากพวกเขา การแบ่งทรัพย์สินของคู่สมรส และระหว่างการรับมรดก เมื่อไถ่ถอนหุ้นบางส่วนและได้มาจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นที่วางไว้ เมื่อซื้อหุ้นโดยบุคคลที่ให้บริการในการจัดตำแหน่งเมื่อจัดตั้งทรัพย์สินของ บริษัท ของรัฐตลอดจนในกรณีอื่น ๆ อีกจำนวนหนึ่ง มีการระบุไว้ในวรรค 8 ของมาตรา 84.2 ของกฎหมาย “บริษัทร่วมหุ้น”
สวัสดีทนายที่รัก!
289
โปรดบอกฉันว่าในบริษัทร่วมหุ้นแบบปิด หุ้น 96% เป็นของผู้ถือหุ้นรายเดียว เขามีสิทธิบังคับซื้อหุ้นที่เหลือจากผู้ถือหุ้นรายอื่นหากไม่ต้องการขายหรือไม่? ภายในกรอบของศิลปะ 84.8 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208? CJSC ไม่ใช่...
ราคา
คำถาม
ปัญหาได้รับการแก้ไขแล้ว
หลอกลวงหุ้นในนามของฉัน
ฉันได้รับจดหมายแจ้งว่ามีบริษัทแห่งหนึ่งซื้อหุ้นจากฉัน จดหมายระบุถึงเหตุผลในการลงรายการในทะเบียน: คำสั่งให้ตัดออก..., คำขอไถ่ถอนของธนาคารกลาง, การสมัคร AP (ผู้ลงทะเบียน, เห็นได้ชัดว่าฉัน), คำสั่งการชำระเงิน และ... 30 พฤศจิกายน 2559, 11:09 น. คำถามหมายเลข 1457898
คอนสแตนติน, เชเลียบินสค์
ผู้ถือหุ้นรายนี้ (รายบุคคล) มีส่วนแบ่ง 6% ไม่เป็นที่รู้จัก เป็นไปได้ไหมที่จะถอดเขาออกจากสังคมโดยที่เขาไม่รู้? ถ้าคุณสามารถหาเขาได้ แต่เขาไม่อยากขายคุณจะทำอย่างไร?
เป็นไปได้ไหมที่จะซื้อสถานที่จากบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดตัวลงโดยไม่รวบรวมผู้ถือหุ้น?
ฉันต้องการซื้ออสังหาริมทรัพย์จากบริษัทร่วมหุ้น CAD มูลค่าไม่เกิน 15% ของทรัพย์สินรวมของทั่วไป กรรมการจำนวน 79% เขาจะขายทรัพย์สินให้ฉันโดยไม่ต้องรวบรวมผู้ถือหุ้นและไม่ได้รับความยินยอมจากพวกเขาได้หรือไม่?
% ที่ใหญ่ที่สุดที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เหลือรายหนึ่ง...
โอกาสและข้อจำกัดของผู้ถือหุ้นที่มีหุ้น OJSC 12.5%
โอกาสและข้อจำกัดของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น OJSC 12.5% คุณสามารถทำอะไรได้บ้างในสถานการณ์ล้มละลาย? 03 มิถุนายน 2559, 13:21, คำถามหมายเลข 1273601
มิทรี, เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก
ขายหุ้นได้ง่ายกว่าเมื่อไรและอย่างไร?
สวัสดี! ฉันมีหุ้น 13% ของบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด (ไม่เคยมีการเสนอราคาหรือซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์) ปลายเดือนพฤษภาคมจะมีการประชุมประจำปีซึ่งเราจะเปลี่ยนเป็นบริษัทร่วมหุ้นที่ไม่แสวงหาผลกำไร คำถามคือ อยากขายหุ้น และถ้ามีเวลาก่อนประชุม...
300
โปรดบอกฉันว่าในบริษัทร่วมหุ้นแบบปิด หุ้น 96% เป็นของผู้ถือหุ้นรายเดียว เขามีสิทธิบังคับซื้อหุ้นที่เหลือจากผู้ถือหุ้นรายอื่นหากไม่ต้องการขายหรือไม่? ภายในกรอบของศิลปะ 84.8 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208? CJSC ไม่ใช่...
ราคา
คำถาม
29 เมษายน 2559, 17:16, คำถามหมายเลข 1237992
เนลลี, เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก
การซื้อและการขายหุ้นของบริษัทร่วมหุ้น 1) คณะกรรมการบริษัท (BoD) ของบริษัท (JSC) อนุมัติผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อกำหนดมูลค่าตลาดของหุ้น ผู้อำนวยการทั่วไปได้ทำสัญญากับผู้ประเมินเพื่อประเมินมูลค่าตลาดของหุ้น หลังจากได้รับรายงานจากผู้ประเมินราคาอิสระ SD...
1000
โปรดบอกฉันว่าในบริษัทร่วมหุ้นแบบปิด หุ้น 96% เป็นของผู้ถือหุ้นรายเดียว เขามีสิทธิบังคับซื้อหุ้นที่เหลือจากผู้ถือหุ้นรายอื่นหากไม่ต้องการขายหรือไม่? ภายในกรอบของศิลปะ 84.8 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208? CJSC ไม่ใช่...
ราคา
คำถาม
15 เมษายน 2559 12:24 คำถามหมายเลข 1221554
Irina, เซนต์ปีเตอร์สเบิร์ก
การซื้อหุ้นคืนโดย Rosneft
สวัสดี เราได้รับการแจ้งเตือนจากทนายความว่าในเดือนพฤษภาคม 2557 Rosneft ซื้อหุ้นสามัญ 269 หุ้นที่ฉันเป็นเจ้าของและตอนนี้ในปี 2559 ทนายความพร้อมที่จะโอน 18,000 รูเบิล สำหรับหุ้นเหล่านี้ตอนนี้มูลค่าของมันสูงกว่ามาก....
จะขายหุ้นอย่างไรหากผู้ถือหุ้นแจ้งซื้อคืนแล้วไม่ซื้อคืน?
สวัสดีตอนบ่าย โปรดบอกฉัน ฉันเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่ปิดตัวลง มีผู้ถือหุ้น 3 รายในบริษัท ฉันได้แจ้งให้บริษัทและผู้ถือหุ้นทราบเกี่ยวกับการขายหุ้นของฉัน (ทางไปรษณีย์) และได้รับแจ้งว่ามีรายหนึ่ง ผู้ถือหุ้นปฏิเสธที่จะซื้อหุ้นคืน และอีกฝ่ายก็เห็นด้วย คำถามคือ.. .
1000
โปรดบอกฉันว่าในบริษัทร่วมหุ้นแบบปิด หุ้น 96% เป็นของผู้ถือหุ้นรายเดียว เขามีสิทธิบังคับซื้อหุ้นที่เหลือจากผู้ถือหุ้นรายอื่นหากไม่ต้องการขายหรือไม่? ภายในกรอบของศิลปะ 84.8 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 208? CJSC ไม่ใช่...
ราคา
คำถาม
จะปกป้องผลประโยชน์ของคุณในบริษัทร่วมหุ้นได้อย่างไร?
ในปี พ.ศ. 2552 มีการก่อตั้งบริษัทร่วมทุนแบบปิด โดยหุ้นดังกล่าวไม่มีการรับรอง ทะเบียนได้รับการดูแลโดยสังคมเอง จนถึงขณะนี้ ทะเบียนยังไม่ได้ส่งมอบให้กับนายทะเบียน คุณจะบังคับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นปิดที่ถือหุ้น 60% แต่ปฏิเสธที่จะเข้าร่วมได้อย่างไร...
การขายหุ้น
ฉันเป็นผู้ถือหุ้นของ OJSC บริษัทปฏิเสธการซื้อหุ้น ฉันสามารถขายหุ้นผ่านศาลได้หรือไม่ หากไม่มีผู้ซื้อ
ในบริษัทร่วมหุ้นแบบเปิด จะมีการบังคับใช้กฎหมายหากขนาดของบรรจุภัณฑ์ที่บุคคลหนึ่งเป็นเจ้าของถึง 95% มีสองตัวเลือกสำหรับข้อกำหนดในการซื้อคืน: ข้อเสนอบังคับและข้อเสนอโดยสมัครใจ ในกรณีแรก นักลงทุนมีหน้าที่ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นขายหุ้นของตน ประการที่สอง ผู้ถือหุ้นเสนอให้เขาซื้อส่วนที่เหลืออีก 5%
บังคับซื้อหุ้นคืนตามคำร้องขอของเจ้าของหลักทรัพย์บล็อกหลัก
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีสิทธิทุกประการในการบังคับขอไถ่ถอนหลักทรัพย์ (squeese-out) ที่เหลืออยู่ในมือของผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องได้รับความยินยอมล่วงหน้า ภายในหกเดือนนับจากวินาทีที่เขาเป็นเจ้าของแพ็คเกจ 95% ผู้ลงทุนสามารถส่งข้อเรียกร้องการไถ่ถอนไปยังเจ้าของรายอื่นทั้งหมด โดยแจ้งเงื่อนไขของการทำธุรกรรมให้พวกเขาทราบ
ราคาหุ้นและหลักทรัพย์ระหว่างบังคับไถ่ถอนต้องไม่ต่ำกว่าราคา:
- ตลาด (ตามการคำนวณของผู้ประเมินราคาอิสระ)
- ราคาสำหรับการได้มาภายใต้ข้อเสนอบังคับหรือสมัครใจซึ่งเจ้าของแพ็คเกจได้รับ 95%
- ราคาสูงสุดที่เจ้าของหลักซื้อหุ้นหลังจากวันหมดอายุของข้อเสนอที่ได้รับ
ผู้ถือหลักทรัพย์ที่เหลือมีสิทธิร้องขอไถ่ถอนหุ้นที่เหลือได้ (ขายออก) ไม่เกิน 35 วันตามปฏิทินนับจากวันที่ได้รับแพ็คเกจ ผู้ลงทุนจะต้องส่งหนังสือแจ้ง 5% ของผู้ถือกระดาษโดยสรุปเงื่อนไขของการทำธุรกรรมที่กำลังจะเกิดขึ้นว่าพวกเขามีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องการไถ่ถอนหุ้นที่เหลือ ผู้ถือหุ้นยอมรับเงื่อนไขส่งคำขอไถ่ถอนนักลงทุนภายในหกเดือนหลังจากได้รับแจ้งถึงสิทธิดังกล่าว
ราคาหุ้นที่ซื้อคืนต้องไม่ต่ำกว่า:
- ราคาที่ซื้อหุ้นภายใต้ข้อเสนอบังคับหรือสมัครใจ
- ราคาสูงสุดที่เจ้าของบล็อกซื้อหลักทรัพย์หลังจากเสร็จสิ้นการยอมรับข้อเสนอ (บังคับหรือสมัครใจ)
เจ้าของแพ็คเกจมีสิทธิ์ที่จะซื้อส่วนที่เหลืออีก 5% หากยังไม่ได้ซื้อ< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).
ผู้ลงทุนซื้อหุ้นที่เหลือจากผู้ถือหุ้นทุกรายโดยไม่คำนึงถึงความประสงค์ หากเจ้าของรายย่อยไม่ยื่นคำขอขายหุ้น หุ้นจะถูกตัดออกและโอนเข้าบัญชีของเจ้าของหลัก เงินทุนที่โอนเป็นหลักทรัพย์เพื่อการชำระหนี้ในภายหลังกับผู้ถือหุ้นจะถูกเก็บไว้ในเงินฝากของทนายความในพื้นที่ที่บริษัทร่วมหุ้นตั้งอยู่
ผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ไม่ต้องการสละหุ้นหรือไม่พอใจกับราคามีสิทธิยื่นคำร้องเพื่อชดใช้ค่าเสียหายต่อศาลอนุญาโตตุลาการได้ แต่ต้องไม่เกินหกเดือนนับแต่วันที่ตัดหุ้นที่ไถ่ถอนออกจาก บัญชีส่วนตัวของพวกเขา การยื่นคำร้องไม่สามารถระงับกระบวนการบังคับไถ่ถอนหรือทำให้กระบวนการดังกล่าวเป็นโมฆะได้
เจ้าของชุดหลักทรัพย์ 95% ได้รับการควบคุมบริษัทอย่างสมบูรณ์และกลายเป็นเจ้าของ แรงจูงใจหลักในการบังคับซื้อหุ้นคือ สัดส่วนการถือหุ้น 100% จะทำให้เจ้าของเพียงคนเดียวสามารถจัดการบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ตามกฎแล้ว สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยจะถูกละเลย
การบังคับไถ่ถอนบริษัทร่วมทุนที่ปิดแล้วนั้นยากกว่ามาก แต่พวกเขามีสิทธิ์ที่จะเปลี่ยนบริษัทร่วมทุนที่ปิดแล้วให้เป็นบริษัทเปิดได้
Irina Vladimirova ที่ปรึกษากฎหมายสำนักกฎหมาย "คงที่"
ดังที่ทราบกันดีว่าอันเป็นผลมาจากการแปรรูปในช่วงทศวรรษที่ 90 จึงมีการสร้างบริษัทร่วมหุ้นจำนวนมากขึ้น ในหลาย ๆ คนจำนวนผู้ถือหุ้นถึงหลายพันหรือหลายหมื่นคนซึ่งตามกฎแล้วกลายเป็นพนักงานขององค์กรที่ซื้อหรือรับหุ้นฟรี “นักลงทุน” ในทรัพย์สินของบริษัทร่วมหุ้นไม่เห็นเงินปันผลที่สัญญาไว้ระหว่างการแปรรูป พวกเขาไม่ได้กระตือรือร้นในการใช้สิทธิทางกฎหมายอื่นๆ รวมถึงการจัดการของบริษัทร่วมหุ้นด้วย เมื่อเวลาผ่านไป ผู้ถือหุ้นหลายรายเปลี่ยนที่อยู่อาศัย เสียชีวิต และบางคนก็ลืมไปว่าพวกเขาเป็นเจ้าของหลักทรัพย์ของ JSC สิ่งที่เรียกว่า "วิญญาณคนตาย" ปรากฏขึ้น - ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงอย่างเป็นทางการและรวมอยู่ในรายชื่อการเข้าร่วมในการประชุมสามัญ แต่ผู้ที่ไม่ได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมและลงคะแนนเสียง
การจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นกลายเป็นเรื่องยากมากขึ้นสำหรับบริษัทร่วมหุ้น โดยเฉพาะบริษัทขนาดใหญ่ เนื่องจากมีองค์ประชุมไม่เพียงพอ ส่งผลให้ต้องจัดประชุมซ้ำหลายครั้ง และค่าใช้จ่ายในการเตรียมการประชุมทั้งการแจ้งผู้ถือหุ้นและแจกบัตรลงคะแนนเป็นจำนวนเงินมหาศาลสำหรับบริษัทร่วมหุ้นหลายแห่ง
หนึ่งในวิธีแก้ไขปัญหานี้คือกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 5 มกราคม 2549 ฉบับที่ 7 "ในการแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลาง" ใน บริษัท ร่วมหุ้น "และพระราชบัญญัติกฎหมายอื่น ๆ บางประการของสหพันธรัฐรัสเซีย" ซึ่งเสริมกฎหมาย "ใน บริษัทร่วมหุ้น” โดยมีบทแยกต่างหาก ซึ่งควบคุมขั้นตอนการบังคับให้ซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมหุ้นที่เปิดอยู่ นั่นคือเรากำลังพูดถึงขั้นตอนการบังคับขายหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าจากเจ้าของหุ้นมากกว่า 95%
ขั้นตอนการบังคับไถ่ถอนหลักทรัพย์โดยเจ้าของหุ้นจำนวนมากเป็นเรื่องปกติในประเทศอื่น ในทางปฏิบัติระหว่างประเทศ กระบวนการนี้เรียกว่าการบีบออก
ก่อนหน้านี้ มีเพียงบทความเดียวในกฎหมายรัสเซียที่ควบคุมการซื้อหุ้นมากกว่า 30% (มาตรา 80 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น") แต่จะใช้กับบริษัทที่มีจำนวนผู้ถือหุ้นมากกว่านั้นเท่านั้น กว่าพันราย ในขณะที่กฎบัตรของบริษัทร่วมหุ้นหรือการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอาจได้รับการยกเว้นจากพันธกรณีนี้ นอกจากนี้ แทบไม่มีข้อกำหนดสำหรับเนื้อหาของหนังสือแจ้งเจตนาที่จะซื้อหุ้น และขั้นตอนในการซื้อกิจการดังกล่าวไม่ได้รับการควบคุม
ใหม่บทที่ XI.1 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" ได้แนะนำสถาบันของข้อเสนอโดยสมัครใจและบังคับเพื่อซื้อหลักทรัพย์ JSC ข้อกำหนดสำหรับการซื้อหลักทรัพย์ JSC คืน (ขั้นตอนของกระบวนการซื้อหุ้น JSC คืน)
ข้อเสนอโดยสมัครใจในสาระสำคัญคือข้อเสนอสาธารณะโดยบุคคลที่ตั้งใจจะซื้อหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่า 30% ของ OJSC ซึ่งส่งไปยังเจ้าของหลักทรัพย์เหล่านี้ ดังนั้นผู้ถือหลักทรัพย์อาจตกลงที่จะขายหุ้นของตนหากเงื่อนไขของข้อเสนอเหมาะสมกับพวกเขา
บุคคลที่ได้มามากกว่า 30% (รวมถึงมากกว่า 50% และ 75%) ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของ OJSC มีหน้าที่ต้องส่งข้อเสนอบังคับให้กับผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่เหลือ - ข้อเสนอสาธารณะที่จะซื้อ หลักทรัพย์ดังกล่าวจากพวกเขา บทบัญญัติของกฎหมายนี้ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถขายหุ้นจำนวนน้อยที่มีคะแนนเสียงน้อยได้ ในทางกลับกัน ผู้ซื้อหุ้นรายใหญ่ก่อนส่งข้อเสนอบังคับสามารถลงคะแนนเสียงได้เพียง 30% (50% และ 75% ตามลำดับ) ของหุ้น หุ้นที่เหลือที่เขาเป็นเจ้าของไม่ถือเป็นการลงคะแนนเสียงและไม่นำมาพิจารณาเมื่อพิจารณาองค์ประชุม
การบังคับซื้อคืนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ OJSC โดยบุคคลที่ได้มา 95% ของหลักทรัพย์ดังกล่าวจะดำเนินการผ่านขั้นตอนความต้องการซื้อคืน ในกรณีนี้ หุ้นจะถูกหักจากบัญชีส่วนตัวของผู้ถือหุ้นและโอนเข้าบัญชีส่วนตัวของผู้ซื้อในระบบการบำรุงรักษาทะเบียนโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้น และเงินทุนสำหรับหุ้นที่ซื้อคืนจะถูกโอนโดยผู้ซื้อไปยังเงินฝากของทนายความเพื่อการชำระหนี้เพิ่มเติมด้วย ผู้ถือหุ้น
ในกรณีส่วนใหญ่ กลไกในการซื้อหุ้นของ OJSC กำหนดให้ผู้มีส่วนได้เสียต้องผ่านขั้นตอนข้างต้นทั้งหมด เนื่องจากผู้ซื้อสามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้น 5% ที่เหลือ หากเป็นผลมาจากการยอมรับความสมัครใจที่เกี่ยวข้อง หรือข้อเสนอบังคับเขาได้รับอย่างน้อย 10% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด JSC
ผู้ออกและบุคคลอื่นที่ตัดสินใจดำเนินการตามขั้นตอนการซื้อหุ้นคืนต้องเผชิญกับคำถามเฉียบพลันว่าจะต้องทำอย่างไรให้ถูกต้อง ท้ายที่สุดแล้ว กฎหมายยังไม่สมบูรณ์แบบ และกระบวนการยุติธรรมก็ขัดแย้งกันอย่างมาก
ในทางปฏิบัติมีแผนการต่างๆ มากมายที่ทำให้สามารถบังคับซื้อหุ้นของบริษัทร่วมทุนได้ 100% วิธีที่พบบ่อยที่สุดคือผ่านขั้นตอนการออกหลักทรัพย์เพิ่มเติมและการจัดตั้งบล็อกหุ้น "ทางเทคนิค" ในจำนวนที่จำเป็นสำหรับการไถ่ถอนโดยผู้มีส่วนได้เสีย เป้าหมายคือการได้มาซึ่งหุ้น 95% เพื่อสร้างสิทธิ์ในการบังคับซื้อหุ้นที่เหลือ ตัวเลือกการซื้อสามารถทำได้โดยการสร้างบริษัทจัดการโดยชำระเงินส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นหุ้นของ "ผู้ออกเป้าหมาย" ขั้นตอนการไถ่ถอนดูเหมือนจะซับซ้อนกว่าสำหรับบริษัทร่วมทุนที่ปิดกิจการแล้ว มันเกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมหุ้นที่ปิดกิจการไปเป็นบริษัทเปิดในขั้นตอนหนึ่ง
ดังนั้น กฎหมายจึงจัดให้มีชุดเครื่องมือบางอย่าง และคุณสามารถใช้เครื่องมือเหล่านี้ให้เสร็จสิ้นได้เนื่องจากความฉลาดและความสามารถทางการเงินของคุณ ไม่ว่าในกรณีใด เมื่อดำเนินการตามขั้นตอนการบังคับให้ซื้อหุ้นคืน จะมีรายละเอียดปลีกย่อยและความแตกต่างมากมายเกิดขึ้น รวมถึงสิ่งที่เกี่ยวข้องกับการเป็นพันธมิตร การคำนวณบล็อกหุ้น การประเมินมูลค่าตลาดของหุ้นที่ซื้อคืน การเปิดเผยและการเผยแพร่ของ ข้อมูลที่จำเป็นในสื่อ, การยุติความสัมพันธ์กับทนายความ, การได้รับการค้ำประกันจากธนาคาร
กฎหมายยังกำหนดมาตรการควบคุมของรัฐในการซื้อหุ้น JSC คืน ดังนั้นข้อเสนอโดยสมัครใจและบังคับเกี่ยวกับการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตลอดจนคำขอซื้อหลักทรัพย์คืนจะถูกส่งโดยผู้ซื้อไปยังหน่วยงานบริหารของรัฐบาลกลางสำหรับตลาดหลักทรัพย์ซึ่งหากตรวจพบว่าขั้นตอนการซื้อคืนไม่ได้ ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎระเบียบ อาจส่งคำสั่งที่เกี่ยวข้องให้ผู้ซื้อเพื่อกำจัดการละเมิดที่ระบุ สิ่งสำคัญคือต้องคำนึงถึงสิ่งนี้เมื่อคิดผ่านโครงการซื้อคืน มีความจำเป็นต้องจัดทำเอกสารทั้งหมดให้มีอำนาจตามกฎหมายที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้เนื่องจากการปฏิบัติตามคำสั่งของหน่วยงานกำกับดูแลจะต้องใช้เวลาซึ่งอาจนำไปสู่การละเมิดกำหนดเวลา เพื่อดำเนินการตามที่คาดหวังในโครงการซื้อคืนให้เสร็จสิ้น
ในเวลาเดียวกันแผนการซื้อใด ๆ ไม่ใช่เรื่องง่ายและมีความเสี่ยงที่ต้องประเมินและชั่งน้ำหนักในขั้นตอนการตัดสินใจเริ่มดำเนินการ สิ่งสำคัญคือต้องไม่พลาดความละเอียดอ่อนทางกฎหมายแม้แต่ข้อเดียวและคำนวณอัลกอริธึมการดำเนินการทั้งหมดทีละขั้นตอน โดยชั่งน้ำหนักข้อดีและข้อเสียทั้งหมดล่วงหน้า
วันที่ตีพิมพ์: 2017-05-02 การบังคับซื้อหุ้นคืนเกิดขึ้นเมื่อบริษัทร่วมทุนตัดสินใจเปลี่ยนแปลงชีวิตอย่างกะทันหัน แต่ผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่ต้องการเข้าร่วมการเคลื่อนไหวนี้ การจากลาควรจะสงบและไม่ผิดหวัง น่าเสียดายที่สิ่งนี้ไม่ได้เกิดขึ้นเสมอไป นอกจากนี้ เมื่อทำการตัดสินใจในประเด็นพิเศษที่กำหนดโดยกฎบัตร ซึ่งเจ้าของหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทร่วมหุ้นที่ไม่ใช่แบบสาธารณะจะลงคะแนนเสียง (ข้อ 6 ของมาตรา 32 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น") ผู้ถือหุ้นเหล่านี้ก็มีสิทธิซื้อคืนได้เช่นกัน เฉพาะผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ลงคะแนนให้ตัดสินใจหรือลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการซื้อคืน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะต้องมีความเห็นของผู้ประเมินเกี่ยวกับมูลค่าตลาดของหุ้นด้วย โดยปกติราคาซื้อหุ้นจะได้รับการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เดียวกันกับที่มีการประกาศเรียกประชุมใหญ่สามัญ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นระบุถึงการเกิดขึ้นของสิทธิเรียกร้องไถ่ถอนราคาและขั้นตอนในการดำเนินการ เป็นที่เข้าใจกันว่าทุกครั้งที่สังคมรวมประเด็นเหล่านี้ไว้ในวาระการประชุม สังคมจะต้องดำเนินการประเมิน มันบังเอิญว่าภาระผูกพันนี้ถูกลืมโดยตั้งใจหรือไม่รู้ตัว และเมื่อจัดการประชุมก็ไม่เอ่ยถึงค่าไถ่เลย ทั้งนี้ไม่ได้เป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเรียกร้องการไถ่ถอนหุ้น เขาจะต้องทำการประเมินตามความคิดริเริ่มของเขาเองและทำการเรียกร้อง ในอนาคตเขาจะสามารถชดเชยค่าใช้จ่ายของเขาได้ กฎหมายอนุญาตให้มีการซื้อหุ้นคืนทั้งหมดหรือบางส่วนที่ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของ มีการชี้แจงสำหรับคำถามพิเศษที่เรากล่าวถึงข้างต้น ในกรณีนี้เรากำลังพูดถึงเฉพาะเรื่องการไถ่ถอนหุ้นบุริมสิทธิเท่านั้น กฎหมายกำหนดระยะเวลา 45 วัน นับจากวันที่ที่ประชุมใหญ่มีมติซึ่งเป็นพื้นฐานในการไถ่ถอน ในช่วงเวลาเดียวกันคุณสามารถถอนคำร้องของคุณได้ ข้อกำหนดนี้อยู่ในช่วงทดลองใช้งานล่วงหน้าและไม่สามารถกู้คืนได้ คุณไม่พอใจกับราคาที่คณะกรรมการอนุมัติหรือไม่? คุณยินยอมที่จะเก็บหุ้นของคุณไว้ หรือยื่นคำร้องขอซื้อหุ้น ในขณะที่ท้าทายการตัดสินใจของคณะกรรมการเกี่ยวกับมูลค่าหุ้นและเรียกร้องค่าเสียหาย หากท่านคัดค้านคำวินิจฉัยของคณะกรรมการแต่ไม่ประกาศซื้อหุ้นคืน ศาลจะระบุว่าผู้ถือหุ้นไม่ได้ใช้สิทธิตามที่กำหนด และไม่สามารถซื้อหุ้นคืนได้เกินกำหนดสี่สิบห้าวัน . หากคุณเรียกร้องค่าไถ่แล้วโต้แย้งเรื่องราคา คุณอาจได้รับการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องของคุณ ประการแรก ณ เวลาที่ยื่นคำร้อง โจทก์อาจจะไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นอีกต่อไป กล่าวคือ เขาจะสูญเสียสิทธิ์ในการคัดค้านการตัดสินใจของหน่วยงานของบริษัท ประการที่สอง มีความเสี่ยงที่จะพลาดกำหนดเวลาสามเดือนในการท้าทายการตัดสินใจของคณะกรรมการ คดีที่ท้าทายราคาของการบังคับไถ่ถอนมีความซับซ้อนและยืดเยื้อ มีหลายกรณีที่การระงับข้อพิพาทใช้เวลานานกว่าสี่ปี ยิ่งเห็นได้ชัดว่าสถานการณ์ที่อยู่ระหว่างการพิจารณาขัดแย้งกันเพียงใดและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดมีความแน่วแน่เพียงใด หากคุณเผชิญกับความขัดแย้งในองค์กร โปรดติดต่อทนายความ Vladimir Chikin แล้วเราจะช่วยคุณ เขียนถึงหรือโทร + 7 499 390 76 96
หัวข้อ:
สิทธิในการไถ่ถอนภาคบังคับจะเกิดขึ้นเมื่อใด?
เมื่อวันก่อน
สามารถ "ขาย" ให้กับบริษัทได้กี่หุ้น?
จะต้องยื่นคำร้องเมื่อใด?
โต้แย้งการประเมิน