Societate pe acțiuni: răscumpărare forțată de acțiuni. Oferta obligatorie de răscumpărare a unui bloc mare de acțiuni Oferta obligatorie și voluntară de răscumpărare de acțiuni
„Marea privatizare” în curs de desfășurare poate duce la situații în care legea obligă cumpărătorul să facă o ofertă de cumpărare a acțiunilor de la acționarii minoritari la prețuri peste prețurile pieței. Propuneri similare pot apărea și în alte cazuri. Ce ar trebui să știi despre asta?
Ce este o ofertă obligatorie?
O ofertă obligatorie este o ofertă publică pe care acționarul majoritar este obligat să o transmită altor deținători de acțiuni și titluri de capital convertibile în acestea. Aceasta este o ofertă de cumpărare a acțiunilor la un anumit preț.
Când este acționarul majoritar obligat să răscumpere acțiuni?
Conform Legii „Cu privire la SA”, obligația de a face o ofertă vine de la un acționar care a achiziționat un astfel de pachet încât cota sa, împreună cu afiliații, să depășească 30%, 50% sau 75% din numărul total de voturi ordinare și acţiuni preferenţiale ale unei societăţi publice. Pentru aceasta se alocă 35 de zile din momentul în care s-a făcut înregistrarea creditului în contul personal sau din momentul în care acționarul a aflat sau ar fi trebuit să afle despre aceste evenimente.
De-a lungul celor zece ani de când această prevedere a fost introdusă în lege, acționarii companiilor rusești au făcut multe oferte de acest fel. Cu toate acestea, nu este neobișnuit ca acționarii majoritari să evite cu succes această responsabilitate. Există multe modalități de a face acest lucru - de la crearea unor scheme complexe de acționare până la pur și simplu ignorarea cerințelor legii.
Acest lucru poate amenința acționarul majoritar cu sancțiuni. Deci, de exemplu, o persoană care nu a depus o ofertă obligatorie, prin lege, are dreptul de a vota doar cu acțiuni care nu depășesc, în funcție de situație, o cotă de 30%, 50% sau 75%. Totuși, dacă chiar înainte de creștere miza era una de control, atunci acest lucru se schimbă puțin.
Care ar trebui să fie prețul acțiunilor la răscumpărare?
Prețul titlurilor de valoare achiziționate nu poate fi mai mic decât prețul mediu ponderat al acestora determinat pe baza rezultatelor tranzacționării organizate timp de șase luni anterioare datei trimiterii ofertei obligatorii către Banca Rusiei. Dacă valorile mobiliare sunt tranzacționate pe două sau mai multe burse, prețul mediu ponderat este determinat pe baza rezultatelor tuturor organizatorilor comerciali la care aceste acțiuni au fost tranzacționate de mai mult de șase luni.
În cazul în care acțiunile au fost tranzacționate la tranzacționare organizată de mai puțin de șase luni sau nu au fost tranzacționate deloc, prețul acestora nu poate fi mai mic decât valoarea de piață determinată de evaluator.
De asemenea, prețul nu trebuie să fie mai mic decât prețul cel mai mare la care ofertantul și afiliații săi au achiziționat acțiuni în cele șase luni anterioare ofertei obligatorii. Atunci când sunt achiziționate companii, tranzacțiile au loc adesea la prețuri mai mari decât prețurile de schimb, iar din acest motiv, în ultimii zece ani au apărut numeroase oferte care sunt benefice pentru cei care au cumpărat anterior acțiuni la prețul pieței.
Cu toate acestea, au existat multe cazuri în care acționarul majoritar a ocolit această cerință, iar oferta a fost prezentată la un preț vizibil mai mic decât cel plătit el însuși. Au fost inventate și multe modalități pentru aceasta. Este suficient, de exemplu, să „întârzi” prea mult emiterea unei oferte obligatorii.
Când abia așteptați o ofertă
O ofertă obligatorie poate fi omisă fără a eluda deloc legea. Acesta din urmă enumeră o serie de astfel de cazuri. Astfel, acest lucru nu trebuie făcut la înființarea și reorganizarea unei companii publice sau la transformarea unui fond de pensii nestatal într-unul. Atunci când cumpărați acțiuni pe baza unei oferte obligatorii sau voluntare trimise anterior (dacă îndeplinește o serie de cerințe), acest lucru nu este, de asemenea, necesar.
Există multe alte excepții. La transferul de acțiuni către persoane afiliate sau la primirea de acțiuni de la acestea, împărțirea bunurilor soților și în timpul moștenirii. La răscumpărarea unei părți din acțiuni și la achiziționarea acestora ca urmare a exercitării dreptului de preempțiune de cumpărare a acțiunilor plasate. La achiziționarea de acțiuni de către o persoană care prestează servicii de organizare a plasamentului acestora, la formarea în proprietate a unei corporații de stat, precum și într-o serie de alte cazuri. Acestea sunt enumerate la paragraful 8 al art. 84.2 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
Bună ziua, dragi avocați! Vă rog să-mi spuneți, într-o societate pe acțiuni închisă, 96% din acțiuni aparțin unui singur acționar. Are dreptul să cumpere cu forța acțiunile rămase de la alți acționari dacă aceștia nu vor să vândă? În cadrul art. 84.8 Legea federală nr. 208? CJSC nu este...
289
Preț
întrebare
problema este rezolvată
Înșelătorie de acțiuni în numele meu
Am primit o scrisoare în care se spunea că o anumită companie a cumpărat acțiuni de la mine. Scrisoarea indică motivele pentru efectuarea unei înscrieri în registru: Ordin de radiere..., cerere de răscumpărare a Băncii Centrale, Cerere AP (persoană înregistrată, aparent eu), ordin de plată și...
30 noiembrie 2016, ora 11:09, intrebare nr 1457898 Constantin, Chelyabinsk
Cum poți elimina un acționar care are un pachet de 6% din acțiuni?
Acest acționar (persoană fizică) are o cotă de 6% din acțiuni. Locația sa este necunoscută. Este posibil să-l scoatem din Societate fără știrea lui? Dacă îl poți găsi, dar nu vrea să vândă, ce poți face?
Este posibil să cumpărați sediul de la societatea pe acțiuni închisă fără a colecta acționari?
Vreau să cumpăr proprietate de la societatea pe acțiuni, cad. valoarea nu depaseste 15% din totalul proprietatii generalului. director de 79% din actiuni, imi poate vinde proprietatea fara sa adune actionari si fara sa obtina acordul acestora? cel mai mare % din acțiuni deținute de unul dintre acționarii rămași...
Oportunități și limitări ale unui acționar care deține 12,5% din acțiunile OJSC
Oportunități și limitări ale unui acționar care deține 12,5% din acțiunile OJSC. Ce pași poți lua în situație de faliment?
03 iunie 2016, 13:21, întrebarea nr. 1273601 Dmitri, Sankt Petersburg
Când și cum este mai ușor să vinzi acțiuni?
Buna ziua! Am 13% din acțiunile unei societăți pe acțiuni deschise (nu au fost niciodată cotate sau tranzacționate la bursă). La sfârșitul lunii mai va avea loc o ședință anuală la care ne vom transforma într-o societate pe acțiuni nonprofit. Întrebarea este: vreau să-mi vând acțiunile și, dacă am timp înainte de adunare,...
29 aprilie 2016, ora 17:16, întrebarea nr. 1237992 Nelly, Sankt Petersburg
300
Preț
întrebare
problema este rezolvată
Cumpărarea și vânzarea de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni
1) Consiliul de Administrație (CA) al Societății (SA) a aprobat un evaluator independent pentru a determina valoarea de piață a acțiunilor. Directorul general a încheiat un acord cu evaluatorul pentru a evalua valoarea de piață a acțiunilor. După primirea raportului de la evaluatorul independent SD...
15 aprilie 2016, ora 12:24, întrebarea nr. 1221554 Irina, Sankt Petersburg
1000
Preț
întrebare
problema este rezolvată
Răscumpărarea de acțiuni de către Rosneft
Bună ziua, am primit o notificare de la notar că în mai 2014 Rosneft a cumpărat 269 de acțiuni ordinare pe care le deținem și acum, în 2016, notarul este gata să transfere 18 mii de ruble. pentru aceste actiuni, in momentul de fata valoarea lor este mult mai mare....
Cum se vinde acțiuni dacă acționarul a notificat răscumpărarea, dar nu răscumpără?
Bună ziua! Vă rog să-mi spuneți că sunt acționar al unei societăți pe acțiuni închise, sunt 3 acționari în companie am notificat compania și acționarii despre vânzarea acțiunilor mele acţionar a refuzat să răscumpere acţiunile, iar celălalt a fost de acord, întrebarea este .. .
Cum să vă protejați interesele într-o societate pe acțiuni?
Bună ziua Detin 30% din societatea pe actiuni 60% este detinuta de director si rudele lui O intreprindere industriala care are un mare complex imobiliar - depozite, ateliere, cladiri administrative.
1000
Preț
întrebare
problema este rezolvată
Cum poți cumpăra forțat acțiuni de la un acționar al unei societăți pe acțiuni închise?
În 2009, a fost creată o societate pe acțiuni închisă, acțiunile sunt necertificate. Registrul era ținut chiar de societate până în prezent registrul nu a fost predat registratorului. Cum poți cumpăra forțat acțiuni de la un acționar al unei societăți pe acțiuni închise care deține 60% din acțiuni, dar a refuzat să participe la...
Vânzarea de acțiuni
Sunt actionar al unui OJSC, societatea a refuzat sa cumpere actiunile, pot vinde actiunile prin instanta daca nu sunt cumparatori?
În societățile pe acțiuni deschise, legalizarea obligatorie se practică dacă dimensiunea pachetului deținut de o persoană ajunge la 95%. Există două opțiuni pentru cerințele de răscumpărare: oferta obligatorie și voluntară. În primul caz, investitorul este obligat să ofere acţionarilor să-şi vândă acţiunile, în al doilea - acţionarii îi oferă acestuia să cumpere restul de 5%.
Răscumpărare forțată de acțiuni la cererea proprietarului blocului principal de valori mobiliare
Un acționar majoritar are tot dreptul de a solicita cu forța răscumpărarea valorilor mobiliare (squeese-out) rămase în mâinile acționarilor fără acordul prealabil al acestora. Investitorul, în termen de șase luni de la momentul în care a devenit proprietarul a 95% din pachet, poate trimite o cerere de răscumpărare tuturor celorlalți proprietari, notificându-i cu privire la termenii tranzacției.
Prețul acțiunilor și valorilor mobiliare în timpul răscumpărării forțate nu poate fi mai mic decât prețul:
- piata (conform calculului unui evaluator independent);
- prețurile pentru achiziția lor în cadrul unei oferte obligatorii sau voluntare, datorită căreia proprietarul pachetului a achiziționat 95%;
- prețul maxim la care proprietarul principal a cumpărat acțiuni după data expirării ofertei primite.
Restul deținătorilor de valori mobiliare au dreptul de a face o cerere de răscumpărare a acțiunilor rămase (sell-out). Nu mai târziu de 35 de zile calendaristice de la data achiziției pachetului, investitorul trebuie să trimită 5% dintre deținătorii de hârtie o notificare în care să prezinte termenii tranzacției viitoare că aceștia au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunii rămase. Acționarii, acceptând termenii, trimit investitorului o cerere de răscumpărare în cel mult șase luni de la notificarea unui astfel de drept.
Prețul acțiunilor răscumpărate nu poate fi mai mic decât:
- prețul la care au fost cumpărate acțiuni în cadrul unei oferte obligatorii sau voluntare;
- prețul maxim la care proprietarul blocului a achiziționat valorile mobiliare după finalizarea acceptării ofertei (obligatoriu sau voluntar).
Proprietarul pachetului are dreptul să răscumpere restul de 5% dacă nu a cumpărat< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).
Investitorul cumpără acțiunile rămase de la toți acționarii, indiferent de dorințele acestora. Dacă micii proprietari nu depun o cerere de vânzare a acțiunilor lor, acțiunile lor vor fi anulate și virate în contul proprietarului principal. Fondurile transferate pentru titluri de valoare în vederea decontărilor ulterioare cu acționarii se păstrează la depozitul unui notar în zona în care se află societatea pe acțiuni.
Micii acționari care nu doresc să renunțe la acțiunile lor sau nu sunt mulțumiți de preț au dreptul de a depune o cerere de compensare a pierderilor la o instanță de arbitraj, dar nu mai târziu de șase luni de la data radierii acțiunilor răscumpărate de la contul lor personal. Depunerea unei cereri nu poate suspenda procesul de răscumpărare forțată sau nu-l poate anula.
Proprietarul a 95% din pachetul de valori mobiliare primește controlul deplin asupra companiei și devine proprietarul acesteia. Principala motivație pentru cumpărarea forțată este că o participație de 100% va permite proprietarului său unic să gestioneze compania mult mai eficient. De regulă, drepturile micilor acționari sunt ignorate.
Rambursarea obligatorie pentru societățile pe acțiuni închise este mult mai dificilă, dar acestea beneficiază de dreptul de a transforma o societate pe acțiuni închisă într-una deschisă.
Irina Vladimirova, consultant juridic, Biroul Juridic „Constant”
După cum se știe, ca urmare a privatizării din anii 90, au fost create un număr mare de societăți pe acțiuni. În multe dintre ele, numărul acționarilor a ajuns la mii, sau chiar la zeci de mii, care, de regulă, au devenit angajați ai întreprinderii care și-au cumpărat sau au primit acțiunile gratuit. „Investitorii” în activele societății pe acțiuni nu au văzut dividendele promise în timpul privatizării, nu erau activi în exercitarea altor drepturi legale, inclusiv în administrarea societății pe acțiuni; De-a lungul timpului, mulți dintre acționari și-au schimbat locul de reședință, au murit, iar unii pur și simplu au uitat că sunt proprietarii valorilor mobiliare ale SA. Au apărut așa-numitele „suflete moarte” - acționari care au în mod oficial drept de vot și, în consecință, sunt incluși în lista de participare la adunarea generală, dar care nu își exercită dreptul de participare și de vot.
A devenit din ce în ce mai dificil pentru societățile pe acțiuni, în special pentru cele mari, să țină adunările generale ale acționarilor, întrucât nu era suficient cvorum, ceea ce a dus la necesitatea organizării de ședințe repetate. Iar costurile de pregătire a adunărilor, inclusiv de sesizare a acționarilor și distribuirea buletinelor de vot, s-au ridicat la o sumă mare pentru multe societăți pe acțiuni.
Una dintre soluțiile la această problemă a fost Legea federală din 5 ianuarie 2006 nr. 7 „Cu privire la modificările Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni” și unele alte acte legislative ale Federației Ruse”, care a completat Legea „Cu privire la Societăţile pe acţiuni” cu un capitol separat, care reglementează procedura de răscumpărare forţată a acţiunilor de la acţionarii societăţilor pe acţiuni deschise. Adică vorbim de o procedură de vânzare obligatorie a acțiunilor de către acționarii minoritari fără acordul prealabil al acestora în favoarea deținătorului a peste 95% din acțiuni.
Procedura de răscumpărare forțată a valorilor mobiliare de către proprietarul unui bloc mare de acțiuni este comună în alte țări. În practica internațională, acest proces se numește squeeze-out.
Anterior, în legislația rusă exista un singur articol care reglementa achiziția a mai mult de 30% din acțiuni (articolul 80 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”), dar se aplica numai companiilor cu un număr de acționari mai mare. de o mie, în timp ce statutul societății pe acțiuni sau hotărârea adunării generale a acționarilor ar putea fi scutite de această obligație. De asemenea, practic nu existau cerințe pentru conținutul avizului de intenție de a cumpăra acțiuni, iar procedura pentru o astfel de achiziție nu era reglementată.
Noul capitol XI.1. Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” a introdus instituțiile de oferte voluntare și obligatorii de cumpărare a valorilor mobiliare SA, cerințe pentru răscumpărarea valorilor mobiliare SA (etapele procesului de răscumpărare a acțiunilor SA).
O ofertă voluntară în esență este o ofertă publică a unei persoane care intenționează să achiziționeze mai mult de 30% din acțiunile cu drept de vot ale unui OJSC, transmisă deținătorilor acestor valori mobiliare. În consecință, deținătorii de valori mobiliare pot conveni să-și vândă acțiunile dacă condițiile ofertei le convin.
O persoană care a achiziționat mai mult de 30% (precum și mai mult de 50% și 75%) din acțiunile cu drept de vot ale unui OJSC este obligată să trimită o ofertă obligatorie acționarilor - proprietari ai acțiunilor rămase - o ofertă publică de cumpărare. astfel de titluri de la ei. Această prevedere a legii face posibil ca acționarii minoritari să-și vândă micile blocuri de acțiuni care au un număr mic de voturi. La rândul său, dobânditorul unei acțiuni mari înainte de a trimite o ofertă obligatorie poate vota doar 30% (50% și, respectiv, 75%) din acțiuni. Restul de acțiuni deținute de acesta nu sunt considerate cu drept de vot și nu sunt luate în considerare la stabilirea cvorumului.
Răscumpărarea forțată a tuturor acțiunilor cu drept de vot ale unui OJSC de către o persoană care a achiziționat 95% din astfel de titluri se implementează prin procedura de cerere de răscumpărare. În acest caz, acțiunile sunt debitate din contul personal al acționarului și creditate în contul personal al dobânditorului în sistemul de menținere a registrului fără acordul acționarului, iar fondurile pentru acțiunile răscumpărate sunt transferate de către dobânditor în depozitul notarului pentru decontări ulterioare cu actionarul.
În cele mai multe cazuri, mecanismul de cumpărare a acțiunilor unui OJSC impune părții interesate să parcurgă toate etapele de mai sus, întrucât dobânditorul își poate exercita dreptul de a cumpăra restul de 5% din acțiuni dacă, ca urmare a acceptării acordului corespunzător ofertă voluntară sau obligatorie, a achiziționat cel puțin 10% din numărul total de acțiuni cu drept de vot SA.
Emitenții și alte persoane care decid să efectueze procedura de răscumpărare de acțiuni se confruntă cu întrebarea acută cum să facă acest lucru corect. Până la urmă, legislația este imperfectă, iar practica judiciară este foarte contradictorie.
Există diverse scheme implementate în practică care fac posibilă cumpărarea forțată a 100% din acțiunile unei societăți pe acțiuni. Cea mai obișnuită modalitate este prin procedura de emisiune suplimentară de valori mobiliare și formarea unui bloc „tehnic” de acțiuni în cantitatea necesară pentru răscumpărare de către o parte interesată. Scopul este achiziționarea a 95% din acțiuni pentru a crea dreptul de a cumpăra în mod obligatoriu pachetul rămas. O opțiune de cumpărare este posibilă prin crearea unei societăți de administrare cu plata unei părți din capitalul autorizat al societății în acțiuni ale „emitentului țintă”. Procedura de răscumpărare pare mai complicată pentru societățile pe acțiuni închise. Presupune la un anumit stadiu transformarea unei societati pe actiuni inchise intr-una deschisa.
Astfel, legea prevede un anumit set de instrumente, iar tu poți completa aceste instrumente datorită ingeniozității și capacităților tale financiare. În orice caz, la efectuarea procedurii de răscumpărare forțată a acțiunilor, apar multe subtilități și nuanțe, inclusiv cele legate de afiliere, calculul blocului de acțiuni, evaluarea valorii de piață a acțiunilor răscumpărate, dezvăluirea și publicarea informații necesare în mass-media, reglementarea relațiilor cu un notar, obținerea unei garanții bancare.
Legea prevede, de asemenea, măsuri de control de stat asupra răscumpărării acțiunilor SA. Astfel, o ofertă voluntară și obligatorie privind achiziția de valori mobiliare, precum și o cerere de răscumpărare de valori mobiliare, sunt transmise de către dobânditor organului executiv federal pentru piața valorilor mobiliare, care, în cazul în care detectează o nerespectare a procedurii de răscumpărare. cu cerințele reglementărilor, poate trimite dobânditorului un ordin corespunzător pentru eliminarea încălcărilor identificate. Este important să se țină cont de acest lucru atunci când se gândește la o schemă de cumpărare, este necesar să se întocmească toate documentele cât mai competente din punct de vedere legal, deoarece îndeplinirea ordinului autorității de reglementare va dura, ceea ce poate duce la o încălcare a termenelor; pentru finalizarea acțiunilor așteptate în schema de cumpărare.
În același timp, orice schemă de achiziție nu este simplă și conține anumite riscuri care trebuie evaluate și cântărite în etapa de luare a deciziei de începere a procedurii. Este important să nu ratați o singură subtilitate legală și să calculați întregul algoritm de acțiuni pas cu pas, cântărind toate avantajele și dezavantajele în avans.
Data publicării: 2017-05-02 O răscumpărare forțată de acțiuni are loc atunci când o societate pe acțiuni decide brusc să-și schimbe radical viața, dar un acționar individual nu dorește să se alăture acestei mișcări. La revedere ar trebui să fie pașnic și fără dezamăgire. Din păcate, acest lucru nu se întâmplă întotdeauna. În plus, atunci când se iau decizii cu privire la aspectele speciale prevăzute de cartă, asupra cărora votează proprietarii de acțiuni preferențiale ale unei societăți pe acțiuni nepublice (clauza 6 din articolul 32 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”) , acești acționari au și dreptul de răscumpărare. Doar acţionarii care nu au votat pentru decizia sau au votat împotrivă au dreptul de răscumpărare. La convocarea adunării generale a acționarilor, consiliul de administrație trebuie să aibă în mână o opinie a evaluatorului cu privire la valoarea de piață a acțiunilor. Prețul de cumpărare este de obicei aprobat în aceeași ședință a consiliului de administrație la care este anunțată convocarea Adunării Generale. Anunțul de adunare a acționarilor indică apariția dreptului de a cere răscumpărarea, prețul și procedura de implementare a acestuia. Se înțelege că de fiecare dată când o societate include aceste probleme pe agenda sa, este obligată să efectueze o evaluare. Se întâmplă ca această obligație să fie uitată, cu bună știință sau fără să vrea, iar la convocarea unei ședințe să nu se pomenească deloc răscumpărarea. Acest lucru, însă, nu îl privează pe acționar de dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor. Va trebui să efectueze o evaluare din proprie inițiativă și să facă o reclamație. În viitor, el își va putea compensa cheltuielile. Legea permite răscumpărarea totală sau parțială a acțiunilor deținute de un acționar. Există o clarificare pentru acele întrebări foarte speciale pe care le-am menționat mai sus. În acest caz, vorbim doar de răscumpărarea acțiunilor preferențiale. Legea stabilește un termen de 45 de zile de la data la care adunarea generală a luat hotărârea care a stat la baza răscumpărării. În aceeași perioadă, vă puteți retrage cererea. Termenul este înainte de judecată și nu poate fi restabilit. Nu sunteți mulțumit de prețul aprobat de consiliul de administrație? Fie sunteți de acord să vă păstrați acțiunile, fie depuneți o cerere de cumpărare, contestând în același timp decizia consiliului de administrație cu privire la valoarea acțiunilor și cereți daune. Dacă contestați decizia consiliului de administrație, dar nu declarați răscumpărarea, instanța va indica faptul că acționarul nu și-a exercitat dreptul în modul prescris și este imposibil să răscumpărați acțiunile peste termenul de patruzeci și cinci de zile. . Dacă cereți o răscumpărare și apoi contestați prețul, este posibil să primiți și un refuz de a vă satisface pretențiile. În primul rând, la momentul depunerii cererii, probabil că reclamantul nu va mai fi acționar, adică va pierde dreptul de a contesta deciziile organelor societății. În al doilea rând, există riscul de a rata termenul de trei luni pentru contestarea deciziilor consiliului de administrație. Cazurile care contestă prețul răscumpărării forțate sunt complexe și lungi. Există cazuri când soluționarea unei dispute a durat mai mult de patru ani. Este cu atât mai evident cât de conflictuale sunt situațiile luate în considerare și cât de intransigente sunt toate părțile interesate. Dacă vă confruntați cu un conflict corporativ, contactați avocatul Vladimir Chikin și vă vom ajuta. Scrieți sau sunați la + 7 499 390 76 96.
Titlu:
Când apare dreptul la răscumpărare obligatorie?
Alaltăieri
Câte acțiuni pot fi „vândute” companiei?
Când să faci o cerere?
Contestați evaluarea