Kapitał zakładowy można przedstawić jako: Utworzenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej powstałej w wyniku reorganizacji
Kapitał własny może pochodzić ze środków bezpośrednio zainwestowanych w przedsiębiorstwo przez inwestorów lub z dochodu uzyskanego przez spółkę i ponownie zainwestowanego w przedsiębiorstwo (znanego również jako „zyski zatrzymane”).
Kapitał własny nazywany jest także „kapitałem własnym”, „kapitałem własnym” lub „wartością netto” spółki.
Kapitał zakładowy to kapitał spółki akcyjnej, powstały w wyniku połączenia wielu kapitałów indywidualnych i pozyskania oszczędności pieniężnych od drobnych inwestorów poprzez sprzedaż akcji i obligacji. Kapitał zakładowy formalnie reprezentuje kapitał bezosobowy, gdyż jest własnością spółki akcyjnej jako całości, a nie poszczególnych jej wspólników. Tak naprawdę poprzez pakiet kontrolny jest kontrolowany przez największych magnatów finansowych.
Kapitał zakładowy z jednej strony działa w postaci realnego kapitału produkcyjnego (narzędzia i przedmioty pracy, budynki przemysłowe itp.) funkcjonującego w produkcji.
Z drugiej strony znajduje swoje odzwierciedlenie w papierach wartościowych spółki akcyjnej – akcjach i obligacjach, które stanowią szczególny „tytuł własności” i tym samym pełnią funkcję papierowych duplikatów kapitału rzeczywistego. Akcje, obligacje i inne papiery wartościowe przynoszące dochód swoim właścicielom stanowią kapitał fikcyjny. Akcje i obligacje krążą niezależnie od przepływu kapitału rzeczywistego przedsiębiorstw.
Wysokość kapitału reprezentowanego przez papiery wartościowe jest zwykle znacznie większa niż faktycznie zainwestowany kapitał w przedsiębiorstwach spółek akcyjnych. Wyjaśnia to zarówno fakt, że w okresie wzrostu produkcji kapitalistycznej cena akcji jest znacznie wyższa od ich wartości nominalnej ze względu na duże dywidendy, jak i tendencja do zmniejszania się średniej stopy procentowej kredytów.
Kapitał docelowy jest określony w statucie osoby prawnej, a jego minimalna wielkość oraz tryb tworzenia kapitału docelowego spółki akcyjnej, a także tryb jego podwyższania, określają akty ustawodawcze Republiki Kazachstanu.
Ekonomiczne rozumienie kapitału docelowego. Tworzy się kapitał zakładowy lub kapitał zakładowy. Nie reprezentuje kapitału, który bezpośrednio funkcjonuje w produkcji, handlu itp. Kapitał ten nie jest kapitałem wydatkowanym na nabycie materialnych środków produkcji, płac itp.
Kapitał autoryzowany to kapitał osoby prawnej, utworzony ze środków jej uczestników, zwany „wkładami”.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Kapitał taki to nie tylko kapitał zakładowy określony w statucie spółki i utworzony ze składek jej członków. Jest również koniecznie podzielony na pewną liczbę udziałów, które istnieją niezależnie od niego. W ujęciu prawnym spółka akcyjna nazywana jest „spółką gospodarczą, której kapitał zakładowy dzieli się na akcje”. Natomiast w spółce gospodarczej kapitał zakładowy tworzony jest z wkładów jego uczestników, a w spółce akcyjnej ten sam kapitał dzieli się na udziały. Okazuje się, że w tym samym przypadku kapitał jest jednocześnie łączony z części (wkładów) i dzielony na części.
Można zatem podać następującą definicję: kapitał zakładowy spółki akcyjnej to kapitał osoby prawnej, który powstaje z wkładów jej uczestników w drodze wymiany tych wkładów na akcje.
Ilościowe określenie kapitału docelowego spółki akcyjnej.
Istota podziału kapitału docelowego na akcje polega na tym, że:
Wkład (wkład) uczestnika ma formę udziału w spółce akcyjnej; udział jest formą istnienia wkładu na kapitał zakładowy, ale nie samego tego wkładu;
liczba depozytów jest równa liczbie akcji, przy czym wartość depozytów i udziałów nie może się pokrywać (forma nie może pokrywać się z ich treścią);
akcja stanowi jedyny dowód udziału w kapitale zakładowym, a za jego pośrednictwem w samej organizacji - w spółce akcyjnej (zasady rozliczania akcji określa ustawa).
Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki wynosi 50 000 - wielokrotność miesięcznego wskaźnika kalkulacyjnego ustalonego w ustawie budżetowej na odpowiedni rok obrotowy.
Kapitał zakładowy spółki powstaje w drodze opłacenia przez założycieli akcji według ich wartości nominalnej i sprzedaży akcji inwestorom po cenie plasowania ustalonej zgodnie z wymogami niniejszej ustawy.
Wysokość kapitału docelowego wpłaconego przez założycieli nie może być mniejsza niż minimalna wysokość kapitału docelowego spółki i w całości opłacona przez założycieli w ciągu trzydziestu dni od daty państwowej rejestracji spółki jako osoby prawnej.
Podwyższenie zadeklarowanego kapitału docelowego spółki akcyjnej jest dopuszczalne dopiero po uplasowaniu i opłaceniu wszystkich akcji zapowiedzianych do emisji decyzją walnego zgromadzenia.
Zadeklarowany kapitał zakładowy spółki akcyjnej może zostać obniżony o kwotę różnicy pomiędzy kapitałem zadeklarowanym a kapitałem wyemitowanym (wpłaconym). Obniżenie zadeklarowanego kapitału docelowego poniżej kwoty minimalnej jest niedopuszczalne. Decyzję o obniżeniu zadeklarowanego kapitału docelowego spółki akcyjnej podejmuje także uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Obniżenie zadeklarowanego kapitału docelowego jest dopuszczalne nie wcześniej niż 30 dni po zawiadomieniu wszystkich wierzycieli spółki akcyjnej poprzez opublikowanie ogłoszenia o tym w publikacji drukowanej i (lub) przesłanie im pisemnego zawiadomienia. W takim przypadku wierzyciele mają prawo żądać wcześniejszego rozwiązania umowy lub wypełnienia stosownych zobowiązań i naprawienia strat. Wyemitowany (wpłacony) kapitał zakładowy spółki można zmienić w drodze emisji nowych akcji lub odkupu, a następnie umorzenia wyemitowanych akcji. W takim przypadku łączna wartość nominalna wyemitowanych akcji nie powinna być niższa od kwot minimalnych ustalonych dla wyemitowanego (wpłaconego) kapitału docelowego odpowiedniego rodzaju spółki akcyjnej. Jeżeli na koniec drugiego i każdego kolejnego roku obrotowego wartość majątku netto spółki akcyjnej będzie mniejsza niż wysokość wyemitowanego (wpłaconego) kapitału docelowego, spółka ma obowiązek podjąć decyzję o obniżeniu To.
Procedura wpłaty kapitału docelowego spółki akcyjnej. Aby opłacić kapitał zakładowy przed utworzeniem spółki akcyjnej poprzez wpłatę pieniędzy, założyciele mogą w umowie założycielskiej wyznaczyć osobę, która ma obowiązek otworzyć rachunek bankowy w jego imieniu, aby przelać na ten rachunek odpowiednie środki. Decyzję o wyznaczeniu założyciela uprawnionego do otwierania i zamykania rachunku bankowego odnotowuje się także w protokole zgromadzenia założycielskiego. Wybrany przez założycieli spółki akcyjnej bank komercyjny otwiera tymczasowy rachunek oszczędnościowy na podstawie umowy lokaty bankowej (depozyt warunkowy), zgodnie z którą operacje związane z tworzeniem kapitału zakładowego nowo utworzonej osoby prawnej oraz wpłatą za usługi banku świadczone w ramach umowy lokaty bankowej realizowane są przy wykorzystaniu tymczasowego rachunku oszczędnościowego.
Aby otworzyć tymczasowe konto oszczędnościowe, wyznaczony założyciel musi złożyć w banku:
1) wniosek o otwarcie tymczasowego rachunku oszczędnościowego;
2) dokument z wzorem podpisu;
3) kopię protokołu założycieli tworzonej osoby prawnej o wyznaczeniu osoby uprawnionej do otwierania i zamykania tymczasowego rachunku oszczędnościowego.
Po utworzeniu spółki akcyjnej i otwarciu własnego rachunku bankowego założyciel, w imieniu którego otwierane jest tymczasowe konto oszczędnościowe, jest obowiązany w terminie pięciu dni roboczych przelać pieniądze z tego rachunku na rachunek spółki akcyjnej. Jeżeli statut spółki przewiduje, że jej założyciele wnoszą nie pieniądze, lecz inny majątek jako wkłady do kapitału docelowego, założyciele spółki mogą w umowie założycielskiej wskazać, któremu z założycieli lub osobie trzeciej przysługuje odpowiedni majątek zostać przekazane zarządowi powierniczemu na okres przed i po utworzeniu społeczeństwa.
Jako wkład na kapitał zakładowy spółki dopuszcza się wniesienie majątku, z którego można korzystać dopiero po pewnym czasie.
Decyzją walnego zgromadzenia wkład taki może zostać uznany za wniesiony do kapitału docelowego od dnia otrzymania od uczestnika spółki notarialnie poświadczonego weksla, w którym wskazany jest charakter wkładu, jego wartość pieniężna oraz faktyczne warunki wkładu, który nie powinien przekraczać trzech lat.
Podwyższenie kapitału zakładowego
Znane są następujące sposoby podwyższenia kapitału zakładowego:1) emisja nowych akcji;
2) premię emisyjną;
3) dystrybucja bezpłatnych akcji;
4) konwersja papierów wartościowych.
1. Emisja nowych akcji (prawo poboru). Wspólnik ma prawo zachować swój udział we własności przedsiębiorstwa, który ustala się proporcjonalnie do liczby jego udziałów. W następnej emisji akcjonariusze mogą uzyskać prawo pierwokupu nowych akcji po cenie preferencyjnej, obowiązującej wyłącznie w okresie przyjmowania zapisów. Akcjonariusze mogą nabywać akcje lub przenieść prawo poboru na inne osoby (obecnych lub potencjalnych inwestorów).
Koszt praw poboru obliczany jest według następującego wzoru:
Wartość praw poboru = (stara cena akcji - cena emisyjna) / liczba praw wymaganych do nabycia jednej akcji + 1
PRZYKŁAD. Akcje spółki A notowane są po cenie 52 USD. Aby zapisać się na jedną akcję po cenie 40 USD, musisz mieć trzy stare akcje.
Koszt prawa poboru na jedną akcję będzie wynosić:
(52 USD - 40 USD): 3 + 1 = 5 USD
W związku z emisją nowych akcji spółka ponosi określone koszty, do których należą:
Wydatki na sporządzenie formularzy świadectw udziałowych;
- koszty reklamy;
- prowizje dla pośredników itp.
Sposób obliczenia wartości nowego kapitału zakładowego. Koszty związane z emisją nowych akcji pomniejszają pozostały do dyspozycji przedsiębiorstwa zysk, którego część, jak wiadomo, rozdzielana jest w formie dywidendy pomiędzy akcjonariuszy. Oczywiście spadek zysków może skutkować zmniejszeniem dywidend. Koszty emisji można pokryć poprzez zwiększenie rentowności nowych inwestycji, na które pozyskiwane są środki.
Koszt nowych akcji oblicza się według wzoru:
Koszt nowych akcji = dywidenda w przyszłym okresie / zysk (1 - koszty emisji) + wzrost dywidendy (w%)
2. Premia emisyjna stanowi różnicę pomiędzy ceną emisyjną (ceną sprzedaży) a wartością nominalną akcji. Wzrost ceny sprzedaży udziałów w stosunku do wartości nominalnej powoduje zwiększenie aktywów płynnych przedsiębiorstwa. Dodatkowe środki inwestowane są w działalność przedsiębiorstwa.
Cena emisyjna akcji ustalana jest na podstawie rekomendacji banków:
1) wyższej od wartości nominalnej akcji;
2) poniżej ceny starych akcji. Na relację ceny nowej emisji do ceny starych akcji wpływają różne czynniki, m.in. wolumen emisji, średnia rentowność rynkowa itp.
3. Podział nieodpłatnych akcji następuje kosztem rezerw w kapitałach własnych. Zmniejsza się pozycję „rezerwy”, a pozycję „kapitał zakładowy” zwiększa się o liczbę akcji przekazanych nieodpłatnie. Akcjonariusz może przenieść (sprzedać) swoje prawo do nabycia nieodpłatnych akcji na inną osobę.
Koszt takiej transakcji określa się według następującego wzoru:
Wartość prawa do nabycia bezpłatnych akcji = cena akcji przed bezpłatnym wykupem - (cena akcji przed bezpłatnym wykupem liczba starych akcji) / (liczba starych akcji + liczba nowych akcji)
4. Konwersja długu. Jeżeli przedsiębiorstwo nie jest w stanie terminowo i w pełni spłacić swoich zobowiązań wobec dostawców, wierzycieli, posiadaczy obligacji lub akcji uprzywilejowanych, wówczas za obopólną zgodą stron lub bez zgody inwestora dług może zostać zamieniony na akcje zwykłe. Konwersja długu na akcje zwykłe oznacza przekształcenie pożyczonego kapitału w kapitał własny bez transakcji zewnętrznych (w przeciwieństwie do giełdy, na której papiery wartościowe danego przedsiębiorstwa można wymienić na papiery wartościowe innego przedsiębiorstwa). Wynikający z tego spadek udziału kapitału obcego i wzrost udziału kapitału własnego oznacza osłabienie zależności przedsiębiorstwa od zewnętrznych źródeł finansowania, co korzystnie wpływa na jego sytuację finansową.
Konwersje wymagające zgody inwestora (lub pożyczkodawcy) nazywane są dobrowolnymi (Voluntari), natomiast te, które nie wymagają zgody inwestora (lub pożyczkodawcy) nazywane są wymuszonymi (Involuntari).
Najpopularniejszym rodzajem zadłużenia zamiennego są zamienne papiery wartościowe (obligacje i akcje uprzywilejowane). Warunki obrotu zamiennych papierów wartościowych co do zasady przewidują możliwość ich wykupu (w odniesieniu do obligacji jako papierów wartościowych terminowych – przedterminowy wykup). Decyzja o wcześniejszym wykupie obligacji zamiennych zapada w przypadku, gdy ich wartość rynkowa osiągnie określony poziom (cena wykonania). Decyzja o wycofaniu zamiennych akcji uprzywilejowanych zostaje podjęta w przypadku, gdy cena akcji zwykłych wzrośnie do takiego poziomu, że wartość kapitału zakładowego w akcjach zwykłych będzie niższa lub równa wartości kapitału zakładowego w akcjach uprzywilejowanych.
W warunkach obrotu akcjami uprzywilejowanymi zastrzega się:
1) albo o cenie wykupu (zwykle wyższej od wartości nominalnej);
2) albo o proporcjach wymiany akcji uprzywilejowanych na akcje zwykłe.
W zamiennych papierach wartościowych przed ich konwersją oblicza się je w zwykły sposób, zgodnie z ich rodzajem, po konwersji - zgodnie z nowym typem.
Koszt kapitału zakładowego zamiennych akcji uprzywilejowanych oblicza się:
1) przed konwersją – według wzoru na akcje uprzywilejowane;
2) po zamianie – według wzoru na akcje zwykłe.
Koszt pożyczonego kapitału w obligacjach zamiennych oblicza się:
1) przed konwersją – według wzoru na obligacje;
2) po zamianie – według wzoru na akcje zwykłe.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej
Kapitał zakładowy (KA) spółki akcyjnej (JSC) jest minimalnym warunkiem materialnym rozpoczęcia działalności gospodarczej. Znaczenie prawne Kodeksu karnego polega na tym, że jego wielkość wyznacza granice minimalnej odpowiedzialności majątkowej spółki za jej zobowiązania. Nie należy utożsamiać spółki zarządzającej z całym majątkiem organizacji, którego wartość może, a raczej powinna różnić się od wielkości jej kapitału zarządczego.Kapitał zakładowy spółki akcyjnej ma wartość stałą i nie ulega zmianie w zależności od wzrostu majątku spółki. W spółce akcyjnej kapitał zakładowy składa się z wartości nominalnej udziałów, gdyż ich rzeczywista wartość jest różna w zależności od rentowności spółki akcyjnej.
Zgodnie z prawem spółka akcyjna z chwilą powstania ma obowiązek przejść procedurę rejestracji państwowej swoich akcji, których nabywcami są z kolei akcjonariusze (założyciele) tej spółki. Więcej o procesie rejestracji akcji spółki akcyjnej przeczytasz w artykule „Rejestracja akcji zamkniętej spółki akcyjnej”.
Minimalna wysokość kapitału docelowego spółek akcyjnych
Artykuł 26 ustawy federalnej o spółkach akcyjnych ustala następującą minimalną wielkość spółek akcyjnych:
Dla otwartej spółki akcyjnej - co najmniej 1000-krotność płacy minimalnej;
- w przypadku zamkniętej spółki akcyjnej - co najmniej 100-krotność minimalnego wynagrodzenia.
Zapłata za akcje spółki akcyjnej
Zgodnie z art. 34 ustawy o spółkach akcyjnych zapłata za akcje rozdzielone pomiędzy założycieli spółki akcyjnej w chwili jej utworzenia może nastąpić w pieniądzu, papierach wartościowych, majątku lub prawach majątkowych.
Wycena pieniężna majątku wniesionego w zamian za udziały przy zawiązywaniu spółki dokonywana jest w drodze porozumienia pomiędzy założycielami. W przypadku płatności za udziały nie w gotówce należy zaangażować niezależnego rzeczoznawcę w celu ustalenia wartości rynkowej takiej nieruchomości, chyba że prawo federalne stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 77 ustawy o spółkach akcyjnych, w przypadku gdy cena (wycena pieniężna) majątku, a także cena plasowania lub cena wykupu kapitałowych papierów wartościowych spółki są ustalane decyzją zarządu (organu nadzorującego) zarząd) spółki, należy je ustalić w oparciu o ich wartość rynkową.
Zaangażowanie niezależnego rzeczoznawcy w celu ustalenia wartości rynkowej jest obowiązkowe w celu ustalenia ceny odkupu przez spółkę od akcjonariuszy jej udziałów.
Udziały spółki wydzielone przy jej zawiązaniu muszą zostać w pełni opłacone w ciągu roku od dnia rejestracji państwowej spółki, chyba że umowa o utworzeniu spółki przewiduje krótszy termin.
Co najmniej 50 procent udziałów spółki rozdzielonych w momencie jej założenia musi zostać opłacone w ciągu trzech miesięcy od dnia rejestracji państwowej spółki.
Udział posiadany przez założyciela spółki nie daje prawa głosu do czasu jego pełnej zapłaty, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
Udziały w kapitale zakładowym spółki akcyjnej
Jeżeli spółkę akcyjną tworzy kilku założycieli (więcej niż 1 założyciel), wówczas kapitał zakładowy wnoszą wszyscy założyciele spółki akcyjnej. Wielkość udziału w kapitale zakładowym ustala się proporcjonalnie do równowartości pieniężnej wniesionej na kapitał zakładowy spółki akcyjnej.
Po państwowej rejestracji emisji akcji akcje stają się własnością założycieli spółki zgodnie z wielkością udziału w kapitale zakładowym.
Zgodnie z art. 3.2.2. Dokumenty „Standardy emisji papierów wartościowych i rejestracji prospektów papierów wartościowych” dotyczące państwowej rejestracji emisji akcji przy tworzeniu spółki JSC należy złożyć w organie rejestracyjnym (Federalna Służba Rynków Finansowych - FSFR) w ciągu miesiąca od daty rejestracji państwowej JSC.
Przy tworzeniu spółki SA plasowanie papierów wartościowych o ratingu emisyjnym odbywa się przed państwową rejestracją ich emisji, a państwowa rejestracja raportu z wyników emisji odbywa się jednocześnie z państwową rejestracją emisji akcji.
Dla wygody przedstawiamy ogólnie przyjętą terminologię:
Emitent – organizacja emitująca akcje (papiery wartościowe).
Emisja akcji (papierów wartościowych) – zbiór wszystkich akcji jednego emitenta, które dają akcjonariuszom tę samą liczbę praw i mają tę samą wartość nominalną.
Emisji akcji przypisany jest jeden państwowy numer rejestracyjny, który obowiązuje wszystkie akcje tej emisji.
Emisja akcji (papierów wartościowych) – kolejność działań emitenta w celu uplasowania akcji.
Plasowanie akcji (papierów wartościowych) to etap emisji akcji, na którym dokonywane są transakcje mające na celu zbycie akcji ich pierwszym właścicielom, czyli inaczej etap nabycia akcji przez akcjonariuszy (założycieli) spółki w zamian za wniesione wkłady do spółki zarządzającej.
Kapitał stały spółki akcyjnej
Kapitał stały spółki akcyjnej dzieli się na akcje. Wartość nominalna akcji musi odpowiadać wysokości kapitału zakładowego. Z ekonomicznego punktu widzenia udział jest papierem wartościowym, w którym wyraża się określona część majątku spółki. Akcje mogą być zwykłe i uprzywilejowane, imienne lub na okaziciela. Akcje kupowane i sprzedawane na giełdach publikowane są w notowaniach giełdowych wskazujących cenę giełdową.Inwestycje w kapitał trwały spółek akcyjnych znacząco przeważają nad inwestycjami przedsiębiorstw państwowych i komunalnych w takich rodzajach działalności gospodarczej, jak przemysł spożywczy – 50,3 razy, hutnictwo i obróbka metali – 46,3 razy, komunikacja – 37,4 razy, handel – 29,8 razy, budownictwo – 15 razy, przemysł celulozowo-papierniczy – 12,4 razy, rolnictwo – 9,1 razy, produkcja drewna i wyrobów z drewna – 2 razy.
Kapitał zakładowy to kapitał stały spółki akcyjnej, powstały w drodze emisji akcji. Wyróżnia się: kapitał trwały, którego wysokość jest zapisana w Karcie; subskrybowany - mobilizowany poprzez subskrypcję; płatne - płatne w momencie subskrypcji. Istnieje możliwość emisji akcji założycielskich w ilości znacznie przewyższającej rzeczywistą wartość majątku spółki. Nadwyżka stanowi zysk założyciela, który stanowi kapitał dodatkowy spółki.
Kapitał zakładowy to kapitał stały spółki akcyjnej, którego wielkość reguluje Statut.
Kapitał zakładowy to kapitał stały spółki akcyjnej, którego wielkość określa jej statut. Powstaje poprzez pożyczone środki oraz emisję (emisję) akcji. Akcja to papier wartościowy wyemitowany przez spółkę akcyjną, dający prawo jej właścicielowi.
Kapitał zakładowy to kapitał stały spółki akcyjnej, który powstaje w drodze emisji akcji. Jest to kapitał docelowy, gdyż jego wielkość określa statut spółki.
Kapitał zakładowy to kapitał stały spółki akcyjnej, który powstaje w drodze emisji akcji. Jest to kapitał docelowy, gdyż jego wielkość określa statut spółki.
Kapitał docelowy to minimalna wysokość kapitału stałego spółki akcyjnej ustalona w umowie założycielskiej. Kapitał autoryzowany jest głównym źródłem kapitału własnego, z którego tworzy się kapitał trwały i obrotowy.
W Niemczech z 18 miliardów marek ogółu kapitału trwałego spółek akcyjnych aż 2/2 miliarda należy do Trustów Chemicznych i Stalowych. Steel Trust, który ma 2/3 produkcji stali, zarządza absolutnie wszystkim i wyznacza główne kierunki życia politycznego kraju.
Dywidenda kapitalizowana:
1) dywidenda przeznaczona decyzją akcjonariuszy o podwyższeniu kapitału stałego spółki akcyjnej;
2) cenę akcji, czyli taką kwotę kapitału pieniężnego, która w przypadku pożyczenia daje dochód równy dywidendzie otrzymanej z akcji.
Granica pomiędzy rzeczywistą naprawą a wymianą, pomiędzy kosztami konserwacji a kosztami związanymi z wymianą jest mniej lub bardziej dowolna. Stąd odwieczny spór np. w transporcie kolejowym, czy określone koszty są kosztami naprawy, czy odtworzenia i czy należy je pokrywać z wydatków bieżących, czy z kapitału stałego spółki akcyjnej. Wliczanie wydatków naprawczych do kapitału, a nie do dochodu, jest znanym sposobem, za pomocą którego zarządy spółek kolejowych sztucznie zawyżają swoje dywidendy.
Granica pomiędzy rzeczywistą naprawą a wymianą, pomiędzy kosztami konserwacji a kosztami związanymi z wymianą jest mniej lub bardziej dowolna. Stąd odwieczny spór np. w transporcie kolejowym, czy określone koszty są kosztami naprawy, czy odtworzenia i czy należy je pokrywać z wydatków bieżących, czy z kapitału stałego spółki akcyjnej.
Granica między samą naprawą a odszkodowaniem, między kosztami konserwacji a kosztami odnowy jest mniej więcej dowolna. Stąd odwieczny spór np. w transporcie kolejowym, czy określone koszty są kosztami naprawy, czy kosztami zwrotu i czy należy je pokrywać z wydatków bieżących, czy z kapitału stałego spółki akcyjnej. Wliczanie wydatków naprawczych do kapitału, a nie do dochodu, jest znanym sposobem, za pomocą którego zarządy spółek kolejowych sztucznie zawyżają swoje dywidendy.
Udział w kapitale zakładowym
Udział akcjonariusza w kapitale spółki to suma pieniędzy, którą akcjonariusz wniósł do całkowitego kapitału otwartej lub zamkniętej spółki akcyjnej. Udział jest ściśle proporcjonalny do liczby akcji posiadanych przez akcjonariusza, chyba że spółka dokonała dodatkowej emisji papierów wartościowych. W przypadku ponownej emisji proporcje udziałów podlegają przeliczeniu.Znaczenie udziału zainwestowanego kapitału dla akcjonariusza i przedsiębiorstwa
Umiejętność obliczenia udziału kapitału zainwestowanego w spółkę akcyjną jest bardzo ważna, gdyż duże inwestycje mogą wiązać się z dodatkowymi konsekwencjami prawnymi. Bardzo ważna jest możliwość oceny wpływu udziału kapitału na wagę głosu akcjonariusza i wielkość otrzymanej dywidendy.
W otwartych lub zamkniętych spółkach akcyjnych decyzje gospodarcze podejmuje Zarząd większością głosów. Im więcej kapitału inwestor zainwestuje w spółkę, tym większą wagę będzie miał jego głos. Rozważmy prostą sytuację: dwudziestu akcjonariuszy jest za wypłatą dywidendy w tym roku, a dwudziestu jest przeciw. Akcjonariusze pierwszej dwudziestki mają trzydzieści procent kapitału, drugiej siedemdziesiąt procent. Naturalnie, decyzja zostanie podjęta na korzyść drugiej dwudziestki – o niewypłacaniu dywidendy w tym roku. Oznacza to, że przy równej liczbie głosów w Zarządzie waga każdego pojedynczego głosu jest inna i wprost proporcjonalna do udziału w kapitale zainwestowanym w spółkę.
Jeżeli inwestor wykupi więcej niż połowę akcji spółki, zostaje on (najczęściej) powołany na stanowisko dyrektora generalnego spółki akcyjnej.
Po drugie, wielkość dywidendy. Zależy to także bezpośrednio od zainwestowanego udziału kapitału. Im więcej pieniędzy inwestor zainwestuje, tym więcej tantiem otrzyma. Jeżeli jeden inwestor będzie miał trzydziestoprocentowy udział w kapitale, a drugi siedemdziesięcioprocentowy, wówczas dywidenda zostanie rozdzielona w stosunku 70:30.
Możliwość zainwestowania w spółkę akcyjną nie całej kwoty kapitału, ale jego części – udziału w kapitale – pozwala inwestorowi uchronić się przed ewentualną zapaścią finansową: w przypadku bankructwa spółki akcjonariusz straci tylko część zainwestowanych środków.
W przypadku ponownej emisji akcji przez przedsiębiorstwo zmianie ulegnie kapitał zakładowy, w związku z czym zmieni się waga głosów każdego akcjonariusza oraz wysokość dywidendy. Udział w kapitale zakładowym może zostać podwyższony lub obniżony w przypadku możliwości kupna lub sprzedaży akcji, zmieni się także w przypadku zmiany kursów kupna/sprzedaży papierów wartościowych.
Kapitał zakładowy banku
Kapitał banku to kapitał pieniężny pozyskiwany przez bank z różnych źródeł i wykorzystywany do prowadzenia operacji bankowych. Kapitał banku stanowi zasoby finansowe banku.Kapitał banku (angielski kapitał banku) to wysokość funduszy własnych banku, stanowiących podstawę finansową jego działalności i źródło zasobów. K.b. mające na celu utrzymanie zaufania klientów do banku i przekonanie wierzycieli o jego stabilności finansowej. K.b. powinien być na tyle duży, aby zapewnić kredytobiorcom pewność, że bank jest w stanie zaspokoić ich potrzeby kredytowe nawet w niesprzyjających warunkach rozwoju gospodarczego kraju. Prowadzi to do zwiększonej uwagi ze strony państwowych organów nadzoru. i organów międzynarodowych do wielkości i struktury K.b. Wskaźnik adekwatności kapitałowej uważany jest za jeden z najważniejszych w ocenie wiarygodności banku (patrz Ocena banków). Szczególne znaczenie K.b. zdeterminowany przez jego funkcje.
Główną funkcją ochronną K. b. realizowany jest poprzez absorpcję ewentualnych strat i zapewnia ochronę interesów inwestorów. Funkcja operacyjna K.b. tworzy odpowiednią bazę wzrostu aktywów banku, tj. możliwość rozszerzenia swojej działalności. Dlatego banki o konserwatywnej działalności mają K.b. może być mniejsza niż w przypadku banków, których działalność charakteryzuje się podwyższonym ryzykiem.
Funkcja regulacyjna K.b. wiąże się wyłącznie ze szczególnym interesem społeczeństwa w pomyślnym funkcjonowaniu banków. Zasady związane z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania banku obejmują wymogi dotyczące minimalnej wysokości kapitału docelowego wymaganego do uzyskania licencji bankowej; maksymalna kwota ryzyka na pożyczkodawcę i pożyczkobiorcę; ograniczenia aktywów przy zakupie aktywów innego banku.
Międzynarodowy W praktyce stosowana jest ujednolicona metodologia obliczania K.b, przyjęta w Bazylei (Porozumienie Bazylejskie). Porozumienie w sprawie międzynarodowego ujednolicenia kalkulacji kapitału i standardów kapitałowych ustanawia jednolitość w definicji struktury kapitału (kapitał I i II, stosunek między nimi), skali ważenia ryzyka dla aktywów bilansowych, systemu przeliczania pozycji pozabilansowych pozycje bilansowe oraz standard minimalnego stosunku kapitału Tier I i II do aktywów oraz transakcji pozabilansowych ważonych ryzykiem.
W 1997 r. Komitet Bazylejski przyjął nową decyzję, zgodnie z Krymską K.b. należy obliczyć z uwzględnieniem ryzyka rynkowego. Kapitał Tier III przeznaczony jest na pokrycie ryzyk rynkowych. Do kapitału Tier I (głównego, podstawowego) zalicza się: wpłacony kapitał zakładowy (akcje zwykłe); wieczyste, niekumulowane przywileje. magazyn; otwarte rezerwy utworzone z zysku netto; dochód ze sprzedaży akcji zwykłych przekraczający ich wartość nominalną pierwotnym posiadaczom; opublikowane saldo zysków zatrzymanych.
Kapitał Tier II (dodatkowy) obejmuje:
Rezerwy ukryte (rezerwy utworzone z zysku netto, których kierunek nie jest odzwierciedlony w bilansie); rezerwy na aktualizację wyceny niektórych aktywów; rezerwy ogólne na pokrycie ryzyka kredytowego;
hybrydowe instrumenty dłużne (np. wieczyste instrumenty dłużne);
podporządkowany dług terminowy.
Wartość będzie komplementarna, kapitał nie powinien przekraczać kapitału głównego, a dług podporządkowany nie powinien przekraczać 50% kapitału Tier I.
Kapitał Tier 111 składa się z krótkoterminowego długu podporządkowanego (co najmniej 2 lata) i nie powinien przekraczać 250% kapitału Tier I. W praktyce krajowej obliczenia K. b. możliwie najbliżej standardów międzynarodowych. Zgodnie z obowiązującymi przepisami w Federacji Rosyjskiej skład K.b. Poziom I, stosowany przy obliczaniu obowiązkowych standardów ekonomicznych, obejmuje: fundusze autoryzowane, fundusze rezerwowe i premię za akcje; wartość nieruchomości otrzymanej nieodpłatnie; fundusze akumulacyjne; zyski zatrzymane potwierdzone przez audytorów.
Kapitał Tier I pomniejsza się o kwotę poniesionych strat i nabytego majątku. akcji, wartość końcowa wartości niematerialnych i prawnych Kapitał II kategorii (dodatkowy) obejmuje akcje uprzywilejowane niewchodzące w skład kapitału akcyjnego. Poziom I, aktualizacja wartości środków trwałych; rezerwy na kredyty Grupy I; zysk roku bieżącego; kapitał docelowy (kapitał zakładowy w przypadku banków niebędących spółkami akcyjnymi); pożyczka podporządkowana. Kapitał ten nie może przekraczać kapitału stałego (nadwyżki nie uwzględnia się). Otrzymaną kwotę pomniejsza się o kwotę nieutworzonych rezerw, należności itp. koszty. Aktywa banku wyliczane są z uwzględnieniem: ryzyka kredytowego; ryzyko transakcji rejestrowanych na rachunkach pozabilansowych; ryzyko operacji na transakcjach pochodnych oraz ryzyko rynkowe (dla banków z portfelem inwestycyjnym dwukrotnie większym od kapitału własnego).
W praktyce bankowej istnieją: ustawowe; Spółka Akcyjna; udział; zapasowy; zdeklarowany; wpłaconego kapitału.
Kapitał autoryzowany (zwany dalej UK) to organizacyjno-prawna forma kapitału, którego wysokość jest określona w umowie założycielskiej o utworzeniu banku i zapisana w jego statucie. Obejmuje wartość nominalną akcji wyemitowanych i akcji wniesionych i powstaje w drodze emisji akcji przy tworzeniu banku akcyjnego i wniesienia akcji przez uczestników banku nieakcyjnego. Jeżeli nabyta liczba udziałów lub udziałów jednego uczestnika lub uczestników banku powiązanych wspólnymi interesami wynosi więcej niż 20° konieczne jest uzyskanie zgody Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej.
Wartość Wielkiej Brytanii nie jest prawnie ograniczone. Dominującą formą jest kapitał zakładowy. Wielka Brytania banki akcyjne składają się z banków zwykłych i uprzywilejowanych. (ich wartość nominalna nie powinna przekraczać 25% brytyjskich akcji banku) akcji, U.K. banki nieakcyjne składają się z akcji wniesionych przez uczestników banku zgodnie z dokumentami założycielskimi. Europejska Wspólnota Gospodarcza w dniu 11 grudnia br. W 1989 r. ustalono minimalną wartość Wielkiej Brytanii. dla banków komercyjnych: 5 mln ECU (od 1999 r. – euro). Dla nowo utworzonych banków komercyjnych Bank Centralny Federacji Rosyjskiej ustala wymagania dotyczące minimalnej kwoty UC odpowiadające tym standardom. Wielka Brytania jest odzwierciedlone po stronie pasywów bilansu i składa się z wkładów pieniężnych do waluty krajowej. waluta Federacji Rosyjskiej oraz aktywa materialne (budynki i urządzenia niezbędne do działalności banku, grunty pod budowę budynku). Regulacje Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej stanowią, że udział środków trwałych w Wielkiej Brytanii dla nowo utworzonych banków nie powinien przekraczać 20% w ciągu pierwszych 2 lat ich działalności (następnie nie więcej niż 10%).
Wielka Brytania - składnik kapitału własnego banku. Aby zwiększyć banki operacyjne mogą korzystać ze środków własnych (fundusz rezerwowy; wzrost wartości z aktualizacji wyceny środków trwałych; nadwyżka akcji; środki z funduszy oszczędnościowych i funduszy specjalnych; niewykorzystane zyski z lat ubiegłych). Decyzją uczestników banku o podwyższeniu U.C. można przesyłać naliczone, ale niewypłacone dywidendy na podstawie wyników pracy za rok poprzedni. Aby wyznaczyć Wielką Brytanię Stosowane są także określenia: „główny”, „dopuszczony”, „rejestrowany”, „subskrybowany”, „nominalny”.
Kapitał zakładowy (zwany dalej A.K.) to kapitał banku utworzonego w formie spółki akcyjnej. Powstał w wyniku sprzedaży akcji banku emitującego. AK składa się z zwykłych i uprzywilejowanych. Akcje Sprzedając akcje po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, bank akcyjny otrzymuje premię za akcje (zysk założyciela), która stanowi integralną część majątku A.K. Wyróżnia się kapitał docelowy i kapitał wpłacony. AK uwzględnia się po stronie pasywów bilansu banku w rachunkach „Kapitał zakładowy banków akcyjnych utworzony z akcji zwykłych” oraz „Kapitał zakładowy banków akcyjnych utworzony z akcji uprzywilejowanych” w kontekście udziału właściciele. Wzrost AK następuje poprzez kapitalizację zysków zatrzymanych z lat ubiegłych i innego majątku. środki bankowe, dywidendy i uzupełnienia, emisja akcji.
Zadeklarowany kapitał (zwany dalej Ob.c.) to kapitał banku określony w dokumentach założycielskich w momencie jego utworzenia lub w prospekcie emisyjnym lub piśmie powiadamiającym do Głównej Dyrekcji Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej z późniejszym podwyższeniem w wysokości U.c. słoik. Ob.c. nowo utworzonego banku nie może być niższa niż minimalna kwota UK wymagana do jego rejestracji i uzyskania licencji na prowadzenie działalności bankowej. Wraz z późniejszym wzrostem w Wielkiej Brytanii poprzez uzupełnienie, emisję akcji przez banki akcyjne lub wniesienie akcji przez uczestników banku nieakcyjnego Ob.k. będzie równa liczbie wyemitowanych akcji lub kwocie podwyższenia w Wielkiej Brytanii. nie jest bankiem akcyjnym. Kapitał zakładowy (zwany dalej P.k.) to kapitał banku utworzonego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nie banku akcyjnego). Istnieje kapitał współdzielony, opłacony (tj. Akcje wniesione przez uczestników banku na odpowiedni rachunek bankowy) i zarejestrowany (tj. Zatwierdzony przez odpowiedni Departament Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej). Kapitał tworzony jest poprzez wniesienie udziałów przez uczestników banku w formie środków pieniężnych w walucie rosyjskiej oraz środków trwałych. Uwzględnia się go w pasywach banku na odrębnym rachunku „Kapitał zakładowy banków niebędących spółkami akcyjnymi” w podziale na właścicieli udziałów. Wzrost liczby szt. może nastąpić w wyniku przyciągnięcia nowych uczestników banku, kapitalizacji majątku. fundusze bankowe i dywidendy. W przypadku opuszczenia przez uczestników banku lub jego likwidacji wniesione akcje zwracane są właścicielom w sposób określony w statucie banku i Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Uczestnicy Banku otrzymują dywidendę w wysokości wniesionych akcji jako procent wartości udziału (akcji). Wysokość dywidendy ustalana jest corocznie na zgromadzeniu uczestników banku.
Kapitał wpłacony (zwany dalej P.c.) - kwoty środków pieniężnych i środków trwałych faktycznie przekazane lub wniesione przez akcjonariuszy lub uczestników banku w zamian za udziały lub udziały zgodnie z zawartymi w trakcie tworzenia umowami nabycia udziałów lub udziałów z P.c. słoik. Op.k. jest uwzględniany po stronie pasywów bilansu banku w rachunkach „Kapitał zakładowy banków akcyjnych utworzony z akcji zwykłych”; „Kapitał autoryzowany banków akcyjnych utworzony z akcji uprzywilejowanych”; „Kapitał autoryzowany banków niebędących spółkami akcyjnymi”. Kwota kapitału niewpłaconego przez akcjonariuszy i uczestników banku - różnica między kwotą zadeklarowaną a kwotą faktycznie przekazaną - jest uwzględniana na rachunkach pozabilansowych „Niewpłacona kwota kapitału docelowego banku akcyjnego” oraz „Niewpłacona kwota kapitału docelowego banku nieakcyjnego”. W miarę opłacenia akcji wyemitowanych przez bank i otrzymania środków na opłacenie akcji nieopłaconych, zmniejsza się wysokość kapitału ewidencjonowanego na kontach pozabilansowych, a kwota Op.c. wzrosty na odpowiednich kontach bilansowych. Po całkowitym wpłaceniu zadeklarowanej kwoty kapitału zamykane są konta pozabilansowe służące do rozliczenia nie wpłaconej części kapitału. Kwota kapitału zaksięgowana na rachunkach Wielkiej Brytanii będzie równa Op.k.
Kapitał rezerwowy (fundusz) (zwany dalej R.k.) stanowi część funduszy własnych banku komercyjnego, utworzoną w drodze odliczeń od zysku netto. Minimalna wartość R.k. ustalona na 15% wpłaconej kwoty U.C. Służy do pokrycia strat w działalności operacyjnej banku, uzupełnienia salda gotówkowego i wypłaty dywidendy na rachunkach uprzywilejowanych. akcji w przypadkach, gdy zysk roku bieżącego jest niewystarczający na te cele. Procedura uzupełniania i używania R.K. określa Regulamin podziału zysku, zatwierdzony przez zgromadzenie akcjonariuszy (uczestników) banku. Bilans banku wykazywany jest jako zobowiązanie na odrębnym rachunku „Fundusz Rezerwowy”. Konieczność utworzenia R.k. podyktowana niestabilnością warunków rynkowych oraz zadaniami zapewnienia stabilności finansowej banków komercyjnych.
Kapitał własny banku i jego struktura
Kapitał własny banku to połączenie pełnopłatnych elementów o różnym przeznaczeniu, zapewniających niezależność ekonomiczną, stabilność i zrównoważone funkcjonowanie banku. Warunkiem zaliczenia niektórych funduszy do kapitałów własnych jest ich zdolność do pełnienia funkcji funduszu ubezpieczeniowego na pokrycie nieprzewidzianych strat powstałych w toku działalności banku, umożliwiając tym samym kontynuowanie bieżącej działalności banku w przypadku ich wystąpienia. Nie wszystkie jednak składniki kapitału własnego mają w równym stopniu takie właściwości ochronne. Wiele z nich ma swoje unikalne cechy, które wpływają na zdolność elementu do odzyskania nadzwyczajnych, nieprzewidzianych wydatków. Okoliczność ta powodowała konieczność wyodrębnienia w strukturze kapitału własnego banku dwóch poziomów: kapitału stałego, stanowiącego kapitał pierwszego rzędu, oraz kapitału dodatkowego, czyli kapitału drugiego rzędu.
Zgodnie z rozporządzeniem Banku Rosji nr 159-P „W sprawie metodologii obliczania funduszy własnych (kapitału) instytucji kredytowych” źródła zaliczane do kapitału stałego obejmują fundusze o najbardziej trwałym charakterze, które bank komercyjny może pod każdym względem okolicznościach swobodnie wykorzystywać na pokrycie nieoczekiwanych strat. Elementy te znajdują odzwierciedlenie w publikowanych przez bank raportach, stanowią podstawę wielu ocen jakości pracy banku i ostatecznie wpływają na jego rentowność i stopień konkurencyjności. Kapitał dodatkowy, z zastrzeżeniem pewnych ograniczeń, obejmuje środki o mniej trwałym charakterze i mogą być kierowane na powyższe cele jedynie w określonych okolicznościach. Koszt takich funduszy może zmieniać się w czasie.
Źródłami kapitału trwałego banku są w szczególności:
Kapitał docelowy akcyjnego banku komercyjnego w postaci akcji zwykłych oraz akcji nie zaliczonych do akcji zbiorczych;
- kapitał zakładowy banku komercyjnego utworzonego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- fundusze banku komercyjnego (rezerwowe i inne), utworzone z zysków lat ubiegłych i roku bieżącego (na podstawie danych potwierdzonych przez organizację audytorską);
- premia za akcje banku utworzonego w formie spółki akcyjnej;
- alimenty banku utworzonego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- zysk z lat ubiegłych i roku bieżącego, pomniejszony o kwotę wypłaconych środków za analogiczny okres, którego dane potwierdza raport biegłego rewidenta, tj. zyski zatrzymane;
- część rezerwy na amortyzację inwestycji w papiery wartościowe, akcje i udziały.
Kapitał trwały obejmuje środki, których wykorzystanie nie powoduje zmniejszenia wartości majątku banku.
Źródłami dodatkowego kapitału Banku są:
Wzrost wartości nieruchomości w wyniku przeszacowania;
- część rezerwy na ewentualne straty kredytowe;
- środki utworzone w roku bieżącym, zysk roku bieżącego;
- pożyczki podporządkowane;
- akcje uprzywilejowane z elementem kumulacyjnym.
Zysk z roku poprzedniego może zostać zaliczony na kapitał zapasowy przed potwierdzeniem badania.
Początkowo na etapie tworzenia banku komercyjnego jedynym źródłem kapitału własnego jest kapitał docelowy. Pozostałe źródła powstają bezpośrednio w toku działalności banku. Kapitał zakładowy w momencie ich utworzenia staje się częścią kapitałów własnych banku, pozostając jednak w dalszym ciągu jego głównym elementem.
Kapitał autoryzowany, stanowiący trzon kapitału własnego, odgrywa znaczącą rolę w działalności banku komercyjnego. To on ustala minimalną wielkość majątku, która gwarantuje interesy deponentów i wierzycieli banku oraz służy jako zabezpieczenie jego zobowiązań. To ona pozwala bankowi komercyjnemu na kontynuację działalności w przypadku wystąpienia dużych, nieprzewidzianych wydatków i służy ich pokryciu, jeżeli środki rezerwowe, którymi dysponuje bank na sfinansowanie takich wydatków, okażą się niewystarczające. Analitycy bankowi wychodzą z założenia, że bank, w odróżnieniu od innych przedsiębiorstw komercyjnych, zachowuje wypłacalność tak długo, jak długo jego kapitał zakładowy pozostaje nienaruszony.
Banki komercyjne w toku swojej działalności, w miarę kumulowania zysków, tworzą na swój koszt kolejne źródło kapitału własnego banku komercyjnego - różne fundusze: fundusz rezerwowy, fundusze celowe, fundusze akumulacyjne itp. Fundusze te zaliczane są do kapitał trwały na podstawie danych z rocznego sprawozdania księgowego banku poświadczonego przez organizację audytorską. Tworzony bezwzględnie fundusz rezerwowy ma na celu pokrycie strat i wyrównanie strat powstałych w wyniku bieżącej działalności banku, a tym samym służy zapewnieniu stabilnego funkcjonowania banku. Fundusz rezerwowy banku nie może być niższy niż 15% jego kapitału docelowego.
Fundusze celowe i fundusze akumulacyjne mają na celu zapewnienie produkcji i rozwoju społecznego samego banku. Zgodnie z przeznaczeniem przeznaczane są na zakup nowych mocy (sprzętu, komputerów, komputerów itp.) w okresie rozwoju banku, tj. pełnią funkcję operacyjną kapitału własnego banku, a także mają na celu rozwój społeczny zespołu, zachęty rzeczowe dla pracowników banku, wypłatę świadczeń i inne cele.
Szczególnym składnikiem kapitałów własnych banku są rezerwy ubezpieczeniowe tworzone przez bank w celu utrzymania zrównoważonego funkcjonowania banku komercyjnego w toku wykonywania określonych operacji. Jest to rezerwa na amortyzację inwestycji w papiery wartościowe oraz rezerwa na ewentualne straty kredytowe. Tworzenie takich rezerw jest obowiązkowe i podlega ścisłej kontroli Banku Rosji.
Celem rezerwy na utratę wartości inwestycji w papiery wartościowe jest eliminacja negatywnych skutków związanych ze spadkiem wartości nabywanych przez bank papierów wartościowych, natomiast rezerwa na ewentualne straty kredytowe służy pokryciu zadłużenia głównego klientów. Co więcej, pierwsza ma charakter bardziej trwały (bank co miesiąc przeszacowuje inwestycje w papiery wartościowe według ich ceny rynkowej) i w odróżnieniu od drugiej zaliczana jest do kapitałów trwałych banku.
Instrument hybrydowy, taki jak pożyczka podporządkowana, może pełnić funkcję kapitału drugiego rzędu (kapitału dodatkowego). Udzielane jest ono bankowi komercyjnemu na okres co najmniej pięciu lat i wierzyciel może dochodzić go dopiero po wygaśnięciu umowy, a w przypadku likwidacji banku, po całkowitym zaspokojeniu roszczeń pozostałych wierzycieli.
Jednak pomimo tego, że pożyczka podporządkowana nie podlega spłacie z inicjatywy właściciela, w dalszym ciągu pozostaje zobowiązaniem dłużnym o charakterze terminowym i co do zasady nie może zostać w całości wykorzystane na pokrycie strat banku, co posłużyło m.in. podstawą do wprowadzenia dodatkowych ograniczeń co do jego wielkości. W szczególności pożyczka podporządkowana stanowi element kapitału zapasowego, nie może przekroczyć 50% wartości środków trwałych i podlega amortyzacji. Zatem w przypadku udzielenia pożyczki podporządkowanej na okres przekraczający pięć lat, wówczas uwzględnia się ją w kalkulacji kapitału dodatkowego za okres przekraczający pięć lat do wygaśnięcia umowy w pełnej wysokości, a w ciągu ostatnich pięciu lat przed wygaśnięciem umowy umowy - według wartości rezydualnej.
Tworzenie kapitału zakładowego
Utworzenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej powstałej w wyniku podziału jest możliwe poprzez odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego organizacji handlowej zreorganizowanej w drodze wydzielenia i (lub) kosztem źródeł .Tworzeniu kapitału docelowego spółki akcyjnej może towarzyszyć utworzenie dodatkowego źródła środków w postaci premii od akcji. To źródło ma miejsce, gdy akcje są sprzedawane po cenie wyższej niż nominalna podczas pierwszej oferty publicznej.
Tworzenie kapitału docelowego spółki akcyjnej odbywa się poprzez emisję i sprzedaż akcji. Zgodnie z obowiązującymi przepisami kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi być równy łącznej wartości nominalnej wyemitowanych akcji wszystkich typów. Obniżenie kapitału docelowego jest niedopuszczalne. Decyzja akcjonariuszy o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału docelowego znajduje odzwierciedlenie w jej statucie i rejestrze państwowym.
Przy tworzeniu kapitału docelowego spółki akcyjnej w drodze plasowania akcji (zarówno podczas pierwszej emisji, jak i podczas kolejnych emisji akcji w przypadku podwyższenia kapitału docelowego) wysokość różnicy pomiędzy rzeczywistą ceną uplasowania a wartością nominalną akcji jest traktowana jako premia za udziały, odzwierciedlona w kapitale dodatkowym i nie jest uwzględniana w podstawie opodatkowania podatkiem dochodowym.
Wyjaśniono procedurę rozliczania utworzenia kapitału docelowego nowej spółki akcyjnej i spółek akcyjnych powstałych w trakcie reorganizacji osób prawnych; procedura podwyższania i obniżania kapitału zakładowego oraz transakcje akcjami własnymi. Prezentacji materiału towarzyszą przykłady cyfrowe.
Zgodnie z art. 66 ust. 6 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, tworząc kapitał zakładowy spółki akcyjnej (OJSC lub CJSC) lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), założyciele mają prawo wnosić fundusze, papiery wartościowe , rzeczy, majątek (w tym środki trwałe) na kapitał docelowy) i inne prawa mające wartość pieniężną. Wartość pieniężna jest zawsze ustalana w drodze porozumienia pomiędzy założycielami firmy. Ponadto, jeżeli wartość nominalna udziałów (w przypadku OJSC, CJSC) lub wartość udziału (w przypadku LLC) nabytych w zamian za nieruchomość przekracza 200 minimalnego wynagrodzenia ustalonego przez prawo (płaca minimalna), wartość pieniężna wkładu wniesionego w zamian dla udziałów (udziału) musi zostać przeprowadzona przez niezależnego rzeczoznawcę. Przy tworzeniu kapitału docelowego spółki JSC lub LLC szacunkowa wartość wkładu ustalona za zgodą założycieli może nie odpowiadać wartości księgowej przeniesionej nieruchomości. Tym samym środek trwały wniesiony w ramach aportu może zostać wyceniony albo na kwotę niższą, jak i wyższą od jego wartości końcowej wykazanej w księgach rachunkowych przedsiębiorstwa przekazującego aport.
Akcja jest papierem wartościowym, który zapewnia udział jej właściciela w tworzeniu kapitału docelowego otwartej lub zamkniętej spółki akcyjnej i daje prawo do otrzymania odpowiedniej części jej zysku w formie dywidendy.
Podano przykłady wpisów ze szczegółowym komentarzem dotyczącym transakcji akcjami, obligacjami, certyfikatami depozytowymi, opcjami itp. Szczególną uwagę zwraca się na rachunkowość przy tworzeniu kapitału docelowego spółki akcyjnej, naliczaniu i wypłacie dywidend i odsetek oraz transakcje wekslami.
Jednocześnie różnica pomiędzy akcjami własnymi a innymi papierami wartościowymi (w tym akcjami osób trzecich) polega na tym, że są one emitowane w trakcie tworzenia kapitału docelowego spółki akcyjnej i stanowią jej zobowiązania wobec własnych akcjonariuszy.
W momencie prywatyzacji przedsiębiorstwo państwowe sporządza tzw. bilans likwidacyjny, którego wskaźniki są tożsame z ustawą o wycenie nieruchomości i je potwierdza. W miarę tworzenia kapitału docelowego spółki akcyjnej sporządzany jest bilans przeniesienia (zamknięcia).
Struktura kapitału zakładowego
Szczególnie interesująca z punktu widzenia źródeł powstania i roli w funkcjonowaniu spółki akcyjnej jest elementarna struktura kapitału zakładowego. Reprezentuje go pięć elementów: kapitał docelowy, zapasowy i rezerwowy, a także zyski zatrzymane i fundusze celowe. Wszystkie elementy różnią się źródłami wykształcenia, istotą ekonomiczną oraz przypisaną im rolą w tworzeniu spółki akcyjnej i jej rozwoju.Kapitał docelowy, który stanowi wartość nominalną wyemitowanych akcji, jest podstawą ekonomiczną, podstawą majątkową działalności spółki akcyjnej.
Tworząc spółkę akcyjną, nabywa się środki trwałe produkcyjne z kwoty wkładów założycieli, które stanowią kapitał zakładowy.
Kolejnym elementem kapitału zakładowego jest kapitał dodatkowy. Powstaje pod wpływem wzrostu (zmniejszenia) wartości przedsiębiorstwa w wyniku jego przeszacowania, majątku otrzymanego nieodpłatnie od osób prawnych i osób fizycznych, dochodu ze sprzedaży udziałów z tytułu różnicy pomiędzy wartością nominalną i ceny sprzedaży oraz nieodpłatnego przeniesienia majątku na inną osobę.
W tym przypadku zmiana wartości elementów kapitału dodatkowego wiąże się bezpośrednio z ewentualnym podwyższeniem lub obniżeniem kapitału docelowego.
Tym samym w wyniku przeszacowania wartości przedsiębiorstwa następuje zmiana kapitału docelowego o odpowiednią kwotę. Jednakże skład akcjonariuszy pozostaje taki sam. O kwotę zmian zwiększa się (zmniejsza) wartość nominalną akcji pozostających w obrocie lub w wyniku przeszacowania ogłasza się dodatkową emisję akcji, które rozdzielane są pomiędzy dotychczasowych akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w uprawnionym kapitał.
Ogłasza się nową emisję akcji na kwotę podwyższenia kapitału dodatkowego z pozostałych elementów w celu dostosowania kapitału docelowego do wartości majątku oraz wpływów pieniężnych ze sprzedaży udziałów.
Kapitał rezerwowy ma inną istotę ekonomiczną. Tworzy się go z zysku netto i wykorzystuje na wyraźnie ograniczone cele: pokrycie strat; absorpcja obligacji JSC; odkupu akcji spółki. Zgodnie z ustawą Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” wielkość funduszu rezerwowego nie może być mniejsza niż 15% kapitału docelowego. W praktyce światowej maksymalna wysokość kapitału rezerwowego waha się od 10 do 40% kapitału docelowego.
Zyski zatrzymane stanowią element kapitału zakładowego, który jest głównym źródłem finansowania rozwoju przedsiębiorstwa. Podwyższenie kapitału docelowego jest uzależnione od opracowania i pozytywnej oceny finansowej projektu inwestycyjnego ukierunkowanego na wykorzystanie zysków zatrzymanych. Ogłasza się emisję takiego projektu, a wartość nominalna wyemitowanych akcji wlicza się do wartości kapitału docelowego.
Fundusze finansowania celowego i celowego tworzone są z zysków, środków założycieli i innych źródeł. Głównym celem tych funduszy jest rozwój techniczny i społeczny spółki akcyjnej.
Zatem fundusz akumulacyjny służy do ponownego wyposażenia technicznego, rozbudowy i przebudowy istniejącego przedsiębiorstwa, opanowania produkcji nowych produktów, zakupu najnowszego sprzętu, prowadzenia działalności badawczej, organizacji emisji papierów wartościowych itp.
Z kolei środki z funduszu rozwoju społecznego przeznaczone są na wsparcie finansowe otoczenia społecznego przedsiębiorstwa.
Preferowany kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy składa się zazwyczaj z dwóch części: zwykłej i uprzywilejowanej. Podział ten jest w pełni uzasadniony, gdyż Wynika to z odmiennych uprawnień przysługujących jego posiadaczom, poziomu ryzyka nałożonego na posiadaczy kapitału zakładowego zwykłego i uprzywilejowanego oraz kosztów obsługi tych składników.Co do zasady uprzywilejowana część kapitału zakładowego charakteryzuje się tym, że posiada stałą dywidendę, którą w większości przypadków definiuje się jako %% wartości nominalnej akcji uprzywilejowanej, która jest przyjmowana jako jej wartość.
Najtrudniejszą kwestią jest ustalenie wartości kapitału zakładowego zwykłego. Cena akcji zwykłych jest ustalana na podstawie oczekiwanego zwrotu z akcji emitenta. Wartość ta jest w pewnym stopniu warunkowa, gdyż przewidywana rentowność tego typu papierów wartościowych może nie pokrywać się z ich rzeczywistą rentownością.
Ściśle rzecz biorąc, kapitał zakładowy z jednej strony należy do spółki jako podmiotu gospodarczego, z drugiej strony był wcześniej własnością akcjonariuszy i był pozyskiwany na określonych warunkach określonych w dokumentach założycielskich.
W przeciwieństwie do innych źródeł finansowania, obecność kapitału docelowego nie nakłada na spółkę tak rygorystycznych obowiązków w zakresie wypłaty dochodu, jak w przypadku korzystania z pozyskanych i pożyczonych środków, ale nie zwalnia jej to z obowiązków wobec akcjonariuszy w zakresie zapewnienia określonego poziomu zwrotu ze swoich Akcje.
Zarządzanie kapitałem
Zarządzanie kapitałem to zespół ukierunkowanych działań mających na celu zwiększenie lub zmniejszenie funduszy własnych spółki lub ich składników, które mają na celu optymalizację struktury finansowania, kosztu kapitału lub tworzenia wartości dla akcjonariuszy.Proces kształtowania kapitału zakładowego nie jest tak prosty, jak się wydaje na pierwszy rzut oka. Istnienie różnych rodzajów i rodzajów akcji umożliwia społeczeństwu generowanie i ocenę różnych opcji tworzenia własnych funduszy.
Podejmowanie decyzji w firmie opiera się na:
Analiza prawna pod kątem stworzenia optymalnej struktury kapitału zakładowego, określenia relacji pomiędzy akcjami zwykłymi i uprzywilejowanymi oraz ich rodzajów pod kątem nabywania ich praw. W praktyce zagranicznej, gdzie istnieje możliwość tworzenia różnego rodzaju akcji zwykłych, spółka posiada znacznie większe możliwości konstruowania papierów wartościowych, natomiast w Rosji wybór konkretnych instrumentów jest mniejszy.
- analiza ekonomiczna mająca na celu określenie wielkości możliwego przyciągnięcia funduszy przy użyciu tej lub innej metody kształtowania kapitału zakładowego oraz kosztów jego utworzenia.
Pojęcie „ładu korporacyjnego” jest ściśle powiązane z koncepcją „zarządzania kapitałem własnym”. Najważniejszym zadaniem ładu korporacyjnego jest ochrona interesów akcjonariuszy, zapobieganie naruszaniu ich praw oraz przeciwdziałanie nadużyciom w zarządzaniu. W praktyce ład korporacyjny to podział obowiązków i odpowiedzialności, polityka dywidendowa itp., określona przez rodzaj spółki akcyjnej – otwarta lub zamknięta – oraz cechy zarządzania spółką zapisane w dokumentach założycielskich i statucie.
Charakteryzując kapitał zakładowy jako przedmiot własności i zbycia, należy zwrócić uwagę na co następuje. Kapitał jako przedmiot gospodarczy działalności przedsiębiorczej jest nośnikiem praw własności i kontroli. Właściciel ryzykuje zainwestowanymi środkami – kapitałem, ale może mieć jedynie ograniczony wpływ na działalność firmy. Firma jest dla niego przedmiotem inwestycji. Przypomnijmy, że właścicielami kapitału są nie tylko akcjonariusze posiadający kapitał własny, ale także wierzyciele przekazujący spółce kapitał pożyczony. W przeciwieństwie do właścicieli, agenci (menedżerowie) postrzegają posiadanie udziałów jako tylko jeden aspekt ich relacji z firmą. Dla nich firma jest źródłem wynagrodzeń, dopłat, pozyskiwania kontaktów, tworzenia własnego kapitału ludzkiego itp. Menedżer podejmuje decyzje w sytuacji niepewności, dlatego jego działania nie zawsze prowadzą do pożądanych rezultatów. Są obszary, na które nie ma wpływu, są rodzaje ryzyka, na które nie ma wpływu. Jednak wynagrodzenie i inne świadczenia menedżera często zależą od zewnętrznych rezultatów podjętych decyzji, a nie od włożonych intencji i wysiłków.
Mając awersję do ryzyka, aby chronić swoje liczne źródła korzyści (akcje są tylko jednym z nich), menedżerowie podejmują czasami decyzje, które przynoszą im osobistą korzyść, ze szkodą dla interesów właścicieli. Powstaje konflikt interesów. Ekonomiści nazywają konflikty wynikające z relacji przełożony-agent problemami agencji lub konfliktami agencji.
W zakresie zarządzania kapitałem własnym, w zależności od zmian ilościowych i jakościowych, można wyróżnić trzy główne obszary:
Działania mające na celu podwyższenie kapitału zakładowego;
- działania mające na celu obniżenie kapitału zakładowego;
- działania na rzecz zmian strukturalnych w kapitale zakładowym.
Konkretne miary przedsiębiorstwa w stosunku do kapitału zakładowego wyznacza ogólna strategia spółki w stosunku do akcji własnych, a istnieją pewne powody, które skłaniają spółkę do emisji nowych akcji lub odkupu i umorzenia już istniejących.
Możliwymi sposobami pozyskania kapitału, jeśli firma potrzebuje długoterminowego finansowania, może być finansowanie dłużne lub kapitałowe. Szereg instrumentów łączy w sobie cechy finansowania dłużnego i kapitałowego, tworząc razem grupę finansów mieszanych.
W odróżnieniu od finansowania dłużnego, finansowanie kapitałowe wiąże się ze znacznym stopniem otwartości przedsiębiorstwa, co może stać się przyczyną wrogiego przejęcia. Dlatego takie obawy powstrzymują właścicieli spółki od korzystania z tej metody finansowania, co objawia się chociażby niewielkim udziałem akcji, jakie właściciele są gotowi wypuścić do swobodnego obrotu.
Opcje i warrantów emitenta mające na celu pobudzenie zainteresowania rozwojem spółki można uznać za pewne narzędzia zarządzania kapitałem zakładowym.
Opcja emitenta to papier wartościowy o randze emisyjnej, zabezpieczający prawo jego właściciela do nabycia, w terminie w nim określonym i/lub po zaistnieniu określonych w nim okoliczności, określonej liczby akcji emitenta takiej opcji po cenie cenie określonej w opcji emitenta. Opcja emitenta jest zarejestrowanym papierem wartościowym. Cena plasowania akcji zgodnie z wymogami opcji emitenta ustalana jest zgodnie z ceną określoną w takiej opcji.
Warrant to amerykańska opcja kupna wystawiona przez emitenta na jego własnych papierach wartościowych, takich jak akcje. Warrant różni się od opcji sposobem jego obiegu. W praktyce zagranicznej głównym celem nakazu było wykorzystanie go jako narzędzia przeciwdziałania wrogim przejęciom.
Podobnie jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić przede wszystkim poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
W takim przypadku kapitał zakładowy może zostać obniżony:
Poprzez obniżenie wartości nominalnej udziału;
- poprzez zmniejszenie ogólnej liczby udziałów.
Zmiana struktury kapitału zakładowego jako proces zarządzania kapitałem nie prowadzi do zmiany całkowitej wielkości kapitału zakładowego, ale ma na celu istotną zmianę jego składników wewnętrznych. Do narzędzi strukturyzacji kapitału zakładowego zalicza się konsolidację i podział udziałów, w sprawie których decyzje powierza się zgromadzeniu wspólników.
Podział akcji to proces zamiany jednej akcji na kilka akcji o mniejszym nominale, tej samej kategorii lub rodzaju. W wyniku podziału liczbę nowych akcji posiadanych przez akcjonariuszy ustala się w oparciu o współczynnik podziału.
Podział akcji jako narzędzie zarządzania kapitałem zakładowym jest niezbędny zarówno w celu optymalizacji obrotu i rozliczeń, jak i uproszczenia procedur konsolidacji przedsiębiorstw. Po pierwsze, akcje, które są zbyt drogie, stanowią znaczne ryzyko dla inwestorów, ponieważ często charakteryzują się dużą zmiennością. Po drugie, w przypadku znacznej różnicy cen akcji łączących się spółek nie jest możliwe dokonanie dokładnych obliczeń zgodnie z procedurą wyceny udziałów. Dlatego też zastąpienie udziałów o większej wartości nominalnej mniejszym może znacznie uprościć procedury konsolidacji przedsiębiorstw w zakresie utworzenia jednego udziału.
Konsolidacja udziałów to proces konwersji udziałów, w którym określona liczba udziałów jest łączona w jedną kategorię tego samego rodzaju. Podobnie jak w przypadku podziału, do przeliczenia liczby akcji posiadanych przez akcjonariuszy wymagany jest specjalny współczynnik obliczeniowy. W tej procedurze współczynnik ten nazywany jest odwrotnym współczynnikiem kruszenia.
W przypadku konsolidacji akcji celem takiej procedury jest zwiększenie akcji dla inwestorów, którzy unikają papierów wartościowych o obniżonej wartości (zdyskontowane papiery wartościowe nie zawsze są z natury niedowartościowane), i w tym przypadku konsolidacja może pomóc w stworzeniu korzystniejszych warunków opinię wśród inwestorów na temat rynku akcji spółki. Zasadniczo decyzja o konsolidacji jest podejmowana dla większej wygody akcjonariuszy.
Jako możliwe narzędzie zarządzania kapitałem zakładowym można również rozważyć połączenie podziału i konsolidacji udziałów. Na przykład podział akcji w celu uproszczenia procedury fuzji, a następnie konsolidacja akcji w celu utrzymania atrakcyjności inwestycyjnej wśród społeczności inwestorów.
Jedną z możliwości odkupu akcji jest przymusowy odkup akcji, czyli przymusowy wykup. Instrument ten na pierwszy rzut oka należy zaliczyć do kategorii środków obniżających kapitał zakładowy. Wyjaśnijmy jednak legalność zaklasyfikowania przymusowego wykupu do środków strukturyzowania kapitału. Procedura ta jest przewidziana w ustawodawstwie wielu krajów i polega na obowiązkowej sprzedaży akcji akcjonariuszy mniejszościowych bez ich zgody głównemu akcjonariuszowi. Mechanizm przymusowego wykupu umożliwia głównym akcjonariuszom dokończenie konsolidacji w drodze dobrowolnej lub obowiązkowej procedury oferty. Wartością progową dla przymusowego wykupu jest obecność pakietu 90-98% kapitału docelowego – szczegółowe wartości ustala ustawodawstwo kraju stosującego ten instrument.
Tym samym przymusowy wykup akcji prowadzi do zmian w strukturze kapitału zakładowego, dlatego uważamy za zasadne zaliczenie go do polityki strukturyzacji kapitału zakładowego.
Przeciwieństwem przymusowego wykupu jest prawo żądania od głównego akcjonariusza obligatoryjnego odkupienia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, jeżeli ci ostatni wyrażą taką wolę. Prawo do roszczeń przysługuje akcjonariuszom mniejszościowym na takich samych warunkach, na jakich prawo wykupu przysługuje akcjonariuszom większościowym.
Ponieważ kształtowanie i podział zysku jest de facto końcowym etapem obrotu kapitałowego, politykę dywidendową można uznać za jedno z najważniejszych narzędzi zarządzania kapitałem zakładowym. Rzeczywiście, jak wykaże dalsze rozważanie, ustalenie wysokości i częstotliwości wypłaty dywidendy wiąże się z wycofaniem pieniądza z obiegu, co przyczynia się do zmiany wartości samego kapitału zakładowego. Dlatego też polityka dywidendowa będzie zajmowała istotne miejsce przy rozważaniu problemów zarządzania kapitałem zakładowym.
Dlaczego polityka dywidendowa jest tak ważna? Faktem jest, że wypłata dywidend, zarówno sam fakt wypłaty, jak i ich łączna ilość w przeliczeniu na akcję oraz dynamika, odzwierciedla rozwój i sytuację w spółce.
Wypłata dywidendy wpływa na strukturę kapitału: zyski zatrzymane zwiększają stosunek kapitałów własnych do zadłużenia; finansowanie z zysków zatrzymanych jest tańsze niż pozyskiwanie dodatkowego finansowania kapitałowego.
Zatem polityka dywidendowa w ogólnym sensie ekonomicznym determinuje specyfikę procesów reprodukcyjnych spółki i wpływa na efektywność zarządzania kapitałem zakładowym. Ale poza tym odzwierciedla specyfikę podejścia do relacji z inwestorami w spółce, specyfikę ładu korporacyjnego i cele długoterminowe.
Kapitał rezerwowy spółki akcyjnej
Integralną część kapitału stanowią rezerwy przedsiębiorstwa niezbędne na pokrycie nieprzewidzianych wydatków w związku z możliwym wystąpieniem kryzysu. Wiadomo, że podjęcie jakiejkolwiek decyzji biznesowej wiąże się z większym lub mniejszym ryzykiem, tj. z możliwymi stratami z podjętych działań. Straty te mogą być spowodowane zarówno czynnikami obiektywnymi, jak i subiektywnymi.Aby zapewnić stabilność rozwoju gospodarczego, przedsiębiorstwo musi odłożyć część uzyskanych wyników na rezerwę. W bilansie aktywów te zastrzeżone wartości znajdują się w bieżącym obiegu, ale po stronie pasywów będzie to saldo kredytowe rachunku 82 „Kapitał rezerwowy”, tj. część kapitału, która jest niejako nietykalna, nie może zostać zmniejszona - jest to kapitał rezerwowy lub rezerwowy.
Generalnie można powiedzieć, że kapitał zapasowy to część zysku przedsiębiorstwa podlegająca podziałowi, dla której możliwości podziału są ograniczone przepisami prawa lub wolą właścicieli, tj. nałożenie ograniczeń określonych przez prawo lub przez właścicieli organizacji na możliwości wykorzystania zysków stanowiących rezerwę.
Odliczenia z zysków na kapitał rezerwowy są uwzględniane w uznaniu rachunku 82 „Kapitał rezerwowy”, a wykorzystanie środków kapitału rezerwowego rozliczane jest w ciężar tego rachunku w korespondencji z rachunkiem 84 „Zyski zatrzymane (niepokryta strata)”.
Szczególną uwagę należy zwrócić na tryb wykorzystania środków z kapitału rezerwowego: często proponuje się wykorzystanie kapitału rezerwowego na spłatę obligacji i wykup akcji. Jednak z punktu widzenia logiki rachunkowości takie działania są niemożliwe, pomimo zgodności zaproponowanej w dokumentach metodologicznych. Straty z takich operacji należy początkowo ująć w sprawozdaniu finansowym, a następnie pokryć z kapitału rezerwowego.
Między innymi kapitał rezerwowy przedsiębiorstwa może wynosić znaczną kwotę w ramach kredytu na rachunku 82 „Kapitał rezerwowy”, ale tak naprawdę nie ma środków na rachunkach bankowych ani w kasie, nie można mówić o spłacie obligacji lub wykupu akcji własnych.
Zgodnie z ust. 1 art. 35 ustawy Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w spółce akcyjnej określa statut spółki. Ponadto minimalna wielkość musi wynosić co najmniej 5% kapitału docelowego. Ponadto norma tej samej ustawy ustanawia zasadę dotyczącą wielkości wkładów na kapitał rezerwowy spółki akcyjnej. Zgodnie z ust. 1 art. 35 ustawy kapitał rezerwowy spółki tworzy się z obowiązkowych corocznych składek do wysokości określonej w statucie spółki. Wysokość składek rocznych jest przewidziana w statucie spółki, lecz nie może być niższa niż 5% zysku netto do czasu osiągnięcia kwoty określonej w statucie spółki. Przepis szczególny art. 35 ustawy Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” stanowi, że kapitał rezerwowy spółki przeznaczony jest na pokrycie strat, a także na spłatę obligacji spółki i odkupienie jej akcji w przypadku braku innych środków. Kapitał rezerwowy nie może być przeznaczony na inne cele.
Większość organizacji nie ma obowiązku tworzenia kapitału rezerwowego, ale może to zrobić zgodnie ze swoimi dokumentami założycielskimi lub zasadami rachunkowości. Zatem w art. 30 ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością” nr 14-FZ stanowi, że w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał rezerwowy może być tworzony w sposób i w wysokości przewidzianej w statucie spółki.
Cena kapitału zakładowego
Cena kapitału własnego, jako źródła finansowania działalności inwestycyjnej, równa jest poziomowi dywidend wypłacanych z akcji uprzywilejowanych i zwykłych, obliczonej przy zastosowaniu średniej ważonej arytmetycznej.Cena kapitału własnego albo się zmienia, albo wzrasta, ale tylko nieznacznie. Ponieważ pożyczkodawcy nie podnoszą jeszcze ceny pożyczonych środków, średnioważony koszt kapitału spada.
Ceny kapitału własnego reprezentowanego przez akcje zwykłe nie można dokładnie określić, ponieważ wysokość dywidend z nich nie jest z góry znana i zależy od wyników przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, że koszt tego źródła jest równy wymaganej przez inwestora stopie zwrotu na akcję zwykłą.
W rezultacie cena kapitału własnego rośnie w niższym tempie niż w przypadku braku opodatkowania, więc wzrost udziału długu w strukturze kapitału prowadzi do spadku kosztu pozyskanego kapitału i zwiększa wartość przedsiębiorstwa wraz ze wzrostem poziomu dźwigni finansowej.
W przypadku spółki akcyjnej cenę kapitału zakładowego ustala się na podstawie stosunku akcji zwykłych i uprzywilejowanych.
Zatem ceną tego źródła jest cena kapitału zakładowego przedsiębiorstwa, która jest obliczana powyższymi metodami.
Wszystkie te ryzyka znajdują odzwierciedlenie zarówno w cenie kapitału własnego, jak i cenie kapitału dłużnego.
W przypadku braku podatków cena zysków zatrzymanych w bieżącym roku powinna być równa cenie kapitału zakładowego, gdyż zyski zatrzymane mogłyby być wypłacane akcjonariuszom w formie dywidend i inwestowane przez nich w akcje spółki podobnej do tej . Dlatego korzystając z tych pieniędzy spółka musi zapewnić akcjonariuszom przyszłe dochody nie mniejsze niż te, które sami mogliby otrzymać z dodatkowych dywidend.
Zatem takie przyspieszenie plasowania akcji wiąże się ze spadkiem aprecjacji akcji, co podnosi cenę kapitału zakładowego. Istnieją dwa rodzaje finansowania kapitału, które odpowiadają dwóm rodzajom akcji: akcjom zwykłym i akcjom uprzywilejowanym.
Z drugiej strony akcjonariusze czerpią korzyści z wykorzystania przez spółkę kapitału dłużnego, gdyż jego cena jest zwykle niższa od ceny kapitału własnego. Cały dodatkowy zysk przypada na kapitał zakładowy.
Oprócz konkretnych kwotowań, czyli cen akcji kupowanych i sprzedawanych na giełdach, specjalnie wyliczone indeksy stanowią względny wskaźnik ceny kapitału zakładowego. Najczęściej stosowanym indeksem jest Dow Jones Industrial Average, który opiera się na danych o cenach akcji 30 największych amerykańskich spółek przemysłowych.
Wszelkie korzyści dla akcjonariuszy związane z wykorzystaniem pożyczonych środków są równoważone wzrostem ceny kapitału własnego. Ponadto wzrost ceny kapitału zakładowego nie wiąże się ze spadkiem wiarygodności inwestycji akcjonariuszy.
Cenę kapitału własnego ustala się metodami znacznie bardziej złożonymi. Tym samym cenę kapitału zakładowego rozpatruje się najczęściej przez pryzmat utraconych zysków: nabywając akcje, ich właściciel inwestuje swoje środki w przedsiębiorstwo, które je wyemitowało, spodziewając się bowiem przyszłych dochodów w postaci dywidend lub wzrostu wartości akcji. akcji, rekompensując jego ryzyko.
Po osiągnięciu optymalnego wskaźnika zadłużenia (d3) akcjonariusze zaczynają brać pod uwagę ryzyko finansowania dłużnego. W miarę dalszego wzrostu d3 cena kapitału własnego zaczyna rosnąć, równoważąc korzyści związane z korzystaniem z wciąż stosunkowo taniego długu. Średnioważona cena kapitału może przez jakiś czas pozostać stała, a następnie również zacząć rosnąć. Zatem optymalna wartość d3 może nie być unikalna, ale reprezentować pewien zakres wartości. W przedziale optymalnych wartości struktury kapitału (od d3 do d3) średnioważony koszt kapitału jest minimalny, a wartość przedsiębiorstwa maksymalna. Przedsiębiorstwa powinny dążyć do znalezienia tego obszaru optymalnych wartości d3 i starać się utrzymać tę pozycję poprzez finansowanie inwestycji z równymi udziałami kapitału własnego i dłużnego. Optymalna wartość struktury kapitałowej dla konkretnego przedsiębiorstwa zależy od poziomu jego ryzyk branżowych i produkcyjnych.
Rodzaj stabilności finansowej przedsiębiorstwa oraz stopień jego wypłacalności wpływają na ocenę przedsiębiorstwa przez akcjonariuszy i wierzycieli. Odchylenie w dół odpowiednich cech od wartości normalnych zwiększa ryzyko finansowe i odpowiednio zwiększa cenę kapitału własnego i stopę oprocentowania środków kredytowych.
Przypomnijmy, że ryzyko rynkowe stanowi ocenę porównawczą i jest mierzone współczynnikiem 3. Hamada połączył model szacowania rentowności (CAPM) z modelem Modiglianiego-Millera uwzględniającym podatki i wyprowadził wzór na określenie ceny kapitału własnego spółki przedsiębiorstwo zależne finansowo.
Koszty agencyjne to koszty zapewnienia zarządzania przedsiębiorstwem i monitorowania jego efektywności. Ponadto występują konflikty interesów akcjonariuszy i obligatariuszy, co może nałożyć na menedżerów pewne ograniczenia, co będzie skutkować dodatkowymi kosztami monitorowania ich przestrzegania. W efekcie wzrośnie cena kapitału dłużnego i obniży się cena kapitału własnego, co obniży efektywność pozyskiwania pożyczonych środków. Ocena kosztów agencyjnych jest dość złożona i obarczona pewną subiektywnością, jednak należy je uwzględnić przy ustalaniu ceny kapitału.
Ten ostatni termin jest zwykle używany w odniesieniu do kapitału własnego lub kapitału dłużnego. W szczególności można mówić o dwóch ocenach tych źródeł: księgowej i rynkowej; To właśnie to drugie jest istotne w teorii struktury kapitału. Zatem rynkową wycenę kapitału własnego (wartość akcji zwykłych firmy) można znaleźć jako wartość renty wieczystej, która jest strumieniem dywidend i kapitałem własnym firmy zdyskontowanym po cenie.
Główne opracowania teoretyczne w ramach tej teorii przeprowadzili Franco Modigliani i Merton Miller w 1961 roku. Wysunęli oni koncepcję istnienia tzw. efektu klienteli, zgodnie z którym akcjonariusze preferują stabilność politykę dywidendową w celu uzyskania nadzwyczajnego dochodu. Ponadto Modigliani i Miller uważają, że zdyskontowana cena akcji zwykłych po sfinansowaniu z zysków wszystkich kwalifikujących się projektów powiększonych o otrzymane dywidendy rezydualne jest równa cenie akcji przed podziałem zysków. Innymi słowy, kwota wypłaconej dywidendy jest w przybliżeniu równa wydatkom, jakie w tym przypadku należy ponieść, aby znaleźć dodatkowe źródła finansowania. Niemniej jednak Modigliani i Miller nadal uznają pewien wpływ polityki dywidendowej na cenę kapitału zakładowego, tłumacząc to jednak nie faktycznym wpływem wielkości dywidend, ale efektem informacyjnym – informacją o dywidendach, w szczególności o ich wzroście, prowokuje akcjonariuszy do podwyżki cen akcji. Główny wniosek tych naukowców jest taki, że polityka dywidendowa nie jest potrzebna.
Rodzaje kapitału zakładowego
Rodzaje kapitału zakładowego:Kapitał trwały to część kapitału, która może być wykorzystana w produkcji i która w częściach przenosi swoją wartość na nowo wytworzony produkt, jej wartość jest podana w statucie przedsiębiorstwa;
kapitał subskrybowany to akcje, które spółka akcyjna wyemitowała w wyznaczonym terminie i których nabycie zostało uzgodnione i objęte przez inwestorów;
Kapitał wpłacony to pewna część kapitału docelowego, która stanowi łączną wartość wpłaconych akcji.
Na kapitał zakładowy można spojrzeć z dwóch stron:
1. kapitał na produkcję - budynki produkcyjne, urządzenia, narzędzia;
2. papiery wartościowe – akcje i obligacje przedsiębiorstwa, które stanowią dowód posiadania środków pieniężnych akcjonariusza.
Zgodnie z prawem na kapitał spółki akcyjnej składa się suma wartości nominalnych akcji spółki nabytych przez akcjonariuszy.
Ustawodawstwo rosyjskie stanowi, że wartość nominalna akcji akcjonariuszy, które są emitowane przez tę samą spółkę akcyjną, musi być tożsama z uprawnieniami, jakie uzyskuje przedsiębiorca z tytułu posiadania tych akcji. Równość tę zapisano w prawie z inicjatywy przedstawicieli giełdy, dla których znacznie bardziej opłacalne jest ustalenie jednolitej ceny rynkowej niż jednoczesne pozostawanie na rynku akcji zwykłych, które różnią się od siebie w charakterystyce.
Aby spółka akcyjna była w pełni konkurencyjna i zdolna do gwarantowania, a także obrony interesów wierzycieli, minimalną wielkość, jaką musi posiadać spółka akcyjna w swojej działalności, ustala się przy wykorzystaniu kapitału docelowego.
Aby utworzyć kapitał własny, stosuje się dwie metody:
1. założenie jednorazowe – dla sprawnej rejestracji przedsiębiorstwo to musi dysponować kapitałem docelowym zgodnym z prawem;
2. fundacja sekwencyjna – nie ma prawnie ustalonych ram i wymogów dotyczących wielkości kapitału docelowego w momencie, gdy przedsiębiorstwo przechodzi proces rejestracji.
W Rosji stworzono najbardziej efektywną i okrutną formę kształtowania kapitału akcyjnego (Ustawa Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych”). Zgodnie z tą formą spółka akcyjna może rozpocząć działalność tylko wtedy, gdy w momencie rejestracji posiada minimalny kapitał docelowy.
Spółka akcyjna sama ustala minimalną wysokość kapitału na podstawie przepisów prawa, tak aby ustalona minimalna wysokość nie była niższa od poziomu przewidzianego przez prawo. Minimalna wysokość kondycji finansowej każdej spółki akcyjnej ma swoje znaczenie. Zatem minimalna wysokość kapitału dla otwartej spółki akcyjnej wynosi tysiąc płacy minimalnej, a dla zamkniętej spółki akcyjnej sto płacy minimalnej.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest równy wartości nominalnej akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Jeżeli jednak zaistnieje konieczność podwyższenia kapitału docelowego, wymagana będzie decyzja walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o dodatkowej emisji akcji. Ponieważ zgromadzenie wspólników o bliżej nieokreślonym harmonogramie wymaga dodatkowych nakładów czasu i pieniędzy, akcjonariusze spotykają się raz w roku, zakładając z góry, że konieczne będzie podjęcie decyzji o jednokrotnym lub wielokrotnym podwyższeniu kapitału zakładowego w celu przewalutowania na akcje. Jeżeli zachodzi konieczność podjęcia decyzji w granicach określonych w statucie przedsiębiorstwa, wówczas można ją podjąć bez zwoływania zgromadzenia wspólników, opierając się na decyzji zarządu spółki akcyjnej.
Akcje w stosunku do kapitału zakładowego są kilku rodzajów:
Akcje uplasowane to akcje emitowane przez spółkę akcyjną i nabywane przez jej akcjonariuszy. Na podstawie ich wartości nominalnej tworzy się kapitał zakładowy spółki;
zadeklarowanych akcji – spółka akcyjna może uplasować te akcje oprócz akcji już uplasowanych. Ich wartość nominalna stanowi już ustalone w statucie ramy ramy dla całkowicie możliwego podwyższenia kapitału zakładowego;
akcje dodatkowe stanowią część akcji zwykle wprowadzanych do obrotu. Część wartości nominalnej akcji, za pomocą której podwyższa się kapitał zakładowy w związku z emisją i tworzeniem nowych akcji.
Struktura kapitału zakładowego może być zupełnie inna, gdyż spółka akcyjna może emitować wszystkie możliwe rodzaje akcji.
Kapitał autoryzowany banków akcyjnych
Bank komercyjny utworzony w formie spółki akcyjnej (otwartej lub zamkniętej) tworzy swój kapitał zakładowy z wartości nominalnej akcji nabytych przez akcjonariuszy.Przy emisji akcji instytucje kredytowe kierują się Ustawą Federacji Rosyjskiej nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych* oraz Instrukcją Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr 5 „W sprawie zasad emisji i rejestracji papierów wartościowych przez instytucje kredytowe na terytorium Federacji Rosyjskiej” (ze zmianami i uzupełnieniami).
Akcja to papier wartościowy o ratingu emisyjnym, zabezpieczający prawo jego właściciela do udziału w funduszach własnych banku, do otrzymywania zysku w formie dywidendy oraz, co do zasady, do uczestniczenia w zarządzaniu bankiem. Udział ma charakter wieczysty, tj. krąży tak długo, jak długo istnieje bank, który go wyemitował. Banki komercyjne mogą emitować akcje imienne (dokumentowe i nieudokumentowane) oraz akcje na okaziciela (wyłącznie dokumentowe). W formie dokumentowej jeden certyfikat może poświadczać prawo do jednego, kilku lub wszystkich papierów wartościowych opatrzonych jednym państwowym numerem rejestracyjnym. Emisja akcji na okaziciela jest dozwolona w określonym stosunku do kwoty wpłaconego kapitału docelowego, zgodnie ze standardem ustalonym przez Federalną Komisję ds. Rynku Papierów Wartościowych Rosji.
Wyemitowane akcje mogą być zwykłe lub uprzywilejowane. Akcja zwykła daje jej właścicielowi wszystkie wymienione powyżej uprawnienia. Akcje te, niezależnie od numeru seryjnego i czasu emisji, muszą mieć tę samą wartość nominalną (w rublach) i zapewniać ich właścicielom takie same prawa.
Wraz z emisją akcji zwykłych banki akcyjne mają prawo uprzywilejować akcje, których udział nie powinien przekraczać 25% całkowitego kapitału docelowego. Mogą być emitowane różne rodzaje tych akcji. Akcje uprzywilejowane tego samego rodzaju muszą mieć tę samą wartość nominalną i zapewniać ich posiadaczom takie same prawa. Akcje uprzywilejowane co do zasady nie dają ich właścicielom prawa do udziału w głosowaniu na zgromadzeniu wspólników (z wyjątkiem spraw związanych z interesami majątkowymi właścicieli tych akcji, reorganizacją i likwidacją banku). Jeżeli akcja uprzywilejowana daje prawo głosu, musi to być zapisane w statucie banku. Zgodnie z rosyjskim ustawodawstwem mogą być emitowane akcje uprzywilejowane, których wysokość dywidendy jest określona lub nie. W tym ostatnim przypadku dywidenda z akcji nie może być niższa niż dywidenda z akcji zwykłych. Dywidendy, których wysokość zostanie ustalona, muszą zostać wypłacone przynajmniej w części. Biorąc pod uwagę tę okoliczność, w pierwszej emisji nie ma akcji uprzywilejowanych, gdyż w pierwszych latach bank może nie wypłacać obowiązkowych odsetek. Emisja akcji obejmuje następujące etapy: Podjęcie decyzji w sprawie emisji. Przygotowanie prospektu emisyjnego. Rejestracja emisji papierów wartościowych i prospektu emisyjnego. Ujawnianie informacji zawartych w dokumentach rejestracyjnych. Produkcja świadectw udziałowych. Lokowanie papierów wartościowych. Rejestracja wyników wydania. Publikacja wyników wydania!
Przyjrzyjmy się tym etapom.
Pierwszy etap. Decyzję o emisji papierów wartościowych podejmuje organ zarządzający banku, posiadający odpowiednie uprawnienia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz dokumentami statutowymi banku. Zgromadzenie akcjonariuszy banku może upoważnić zarząd (dyrektorów) banku, w przerwie pomiędzy corocznymi zgromadzeniami akcjonariuszy, do podejmowania decyzji w sprawie terminów emisji akcji i ich wielkości, ustalając maksymalne podwyższenie kapitału docelowego.
Akcje emitowane są przez banki:
Podczas tworzenia banku; w trakcie reorganizacji banku (połączenia, podziału, wydzielenia lub przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę akcyjną);
- przy podwyższeniu kapitału docelowego.
Druga faza. Prospekt emisyjny przygotowywany jest przez zarząd banku. Zawiera informacje o banku, jego sytuacji finansowej, rodzajach emitowanych papierów wartościowych, warunkach i trybie podziału oraz uzyskanych dochodach z papierów wartościowych. Prospekt emisyjny jest poświadczony przez organizację audytorską przy wydawaniu akcji w związku z podwyższeniem kapitału docelowego, przy przekształceniu banku z banku akcyjnego w bank akcyjny, przy reorganizacji banku akcyjnego poprzez połączenie, podział lub wydzielenie wyłączony. Prospekt emisyjny musi zostać sporządzony, jeżeli spełniony jest co najmniej jeden z poniższych warunków: jeżeli łączny wolumen emisji przekracza 50 tys. minimalnego wynagrodzenia; przewiduje się uplasowanie akcji wśród nieograniczonej liczby osób lub znanego wcześniej kręgu osób, którego liczba przekracza 500 osób.
W przypadku niespełnienia tych warunków prospekt emisyjny nie jest sporządzany i wówczas z procedury emisji eliminowane są dwa etapy związane z tym dokumentem.
Trzeci etap. Wszystkie emisje papierów wartościowych prowadzone przez banki, niezależnie od wielkości i liczby inwestorów, podlegają obowiązkowej rejestracji państwowej. Rejestracji można dokonać w Departamencie Licencjonowania Działalności Instytucji Kredytowych i Firm Audytowych Banku Rosji lub w jego biurach terytorialnych. Departament Licencji rejestruje wszystkie emisje akcji banków z kapitałem docelowym w wysokości 400 milionów rubli. oraz więcej lub z udziałem kapitału zagranicznego (w tym osoby fizyczne i prawne z krajów WNP) powyżej 50%; emisje obligacji na kwotę 100 milionów rubli. i wyżej; emisje zamiennych papierów wartościowych; emisje papierów wartościowych przeznaczonych do plasowania poza granicami Federacji Rosyjskiej, zatwierdzone przez Federalną Komisję ds. Rynku Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej; emisja papierów wartościowych w trakcie reorganizacji banków. Pozostałe emisje papierów wartościowych są rejestrowane w oddziałach terytorialnych Banku Rosji. W razie potrzeby Departament Licencji może przekazać swoje uprawnienia do rejestracji emisji papierów wartościowych oddziałom terytorialnym Banku Rosji, a także przejąć ich uprawnienia do rejestracji wszelkich emisji papierów wartościowych banków komercyjnych.
Aby zarejestrować emisję papierów wartościowych, bank wydający składa niezbędny pakiet dokumentów:
Wniosek o rejestrację;
- wyciąg z protokołu zgromadzenia wspólników zawierający decyzję w tej sprawie;
- prospekt emisyjny (jeżeli został sporządzony);
- opis (próbka) certyfikatu (w formie dokumentowej wystawienia);
- dokument potwierdzający zgodę na emisję akcji z Ministerstwem Polityki Antymonopolowej i Wspierania Przedsiębiorczości Federacji Rosyjskiej lub z jego organem terytorialnym (przy tworzeniu banku i zmianie jego kapitału docelowego);
- kopię nakazu zapłaty podatku od transakcji z użyciem piankowych papierów wartościowych (w przypadku powtarzających się emisji) i innych dokumentów.
Organ rejestrowy musi koniecznie wyrazić zgodę dla istniejących banków komercyjnych typu zamkniętego, a przy tworzeniu otwartego banku akcyjnego na nabycie przez akcjonariusza lub grupę wspólników powiązanych umową, będących spółkami zależnymi lub od siebie zależnymi, więcej niż 20% akcji (w tym uplasowanych) lub W takim przypadku należy zawiadomić organ rejestrowy o nabyciu 5% akcji.
Dokumenty przekazane przez bank są sprawdzane przez organy rejestrowe w ciągu miesiąca od dnia otrzymania pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami, regulaminami bankowymi i instrukcjami. Podczas rejestracji papierów wartościowych emisji tej przypisywany jest państwowy numer rejestracyjny.
Dokumenty rejestracyjne i list rejestracyjny są wydawane bankowi wydającemu. Jednocześnie bank otrzymuje pismo do RCC Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej w miejscu prowadzenia głównego rachunku korespondencyjnego w sprawie otwarcia dla niego rachunku oszczędnościowego w celu gromadzenia środków otrzymanych w ramach wpłaty za papiery wartościowe.
Otwarcie rachunku oszczędnościowego w celu gromadzenia środków na opłacenie zbywanych akcji wynika z faktu, że nabywcy akcji do czasu zakończenia emisji nie są pełnoprawnymi akcjonariuszami. Jeżeli z jakichkolwiek przyczyn emisja akcji i ich plasowanie zostaną uznane za nieważne, wówczas środki wniesione na pokrycie akcji muszą zostać zwrócone w całości.
Państwowa rejestracja emisji papierów wartościowych, prospekty emisyjne i audyty mają na celu zwiększenie odpowiedzialności banków wydających wobec nabywców akcji, wzmocnienie zaufania inwestorów do nich oraz stworzenie normalnych warunków dla wtórnego obrotu papierami wartościowymi na rynku.
Czwarty etap. W przypadku emisji otwartej (publicznej) bank emitujący ma obowiązek opublikować informacje zawarte w prospekcie w periodyku drukowanym w nakładzie co najmniej 50 tys. egzemplarzy. Publikacja musi nastąpić w ciągu miesiąca od daty rejestracji państwowej.
Informacje w druku muszą zawierać:
Nazwa banku wydającego;
- łączny wolumen wyemitowanych papierów wartościowych ze wskazaniem ich rodzajów, kategorii, form plasowania;
- warunki stażu;
- krąg potencjalnych nabywców”;
- miejsce nabycia papierów wartościowych przez nabywców;
- wielkość zarejestrowanego kapitału docelowego;
- inne informacje, które nie są sprzeczne z obowiązującymi przepisami.
Informacja o cenie plasowania papierów wartościowych może zostać ujawniona w dniu rozpoczęcia plasowania. W przypadku sprawy otwartej ujawnienie informacji musi nastąpić także w Internecie.
Ujawnianie informacji odbywa się zgodnie z Rozporządzeniem Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr 43-P „W sprawie ujawniania informacji przez Bank Rosji i instytucje kredytowe - uczestnicy rynków finansowych”. Obecnie udostępnianie informacji przez emitentów odbywa się w Internecie na stronie internetowej AZIPI (Stowarzyszenie Ochrony Praw Inwestycyjnych Inwestorów) za powiadomieniem o ujawnieniu informacji przesyłanym do organu rejestrującego. Piąty etap. Po rejestracji państwowej bank sporządza formularze świadectw akcji w formie dokumentowej w celu ich późniejszej sprzedaży.
Szósty etap. Lokowanie papierów wartościowych polega na alienacji ich pierwszych właścicieli w drodze transakcji cywilnych. Plasowanie akcji odbywa się w trybie subskrypcji otwartej i zamkniętej, w zależności od rodzaju banku akcyjnego i charakteru emisji.
Organizacje kredytowe utworzone w formie otwartej spółki akcyjnej mają prawo do objęcia akcji zarówno w trybie subskrypcji otwartej, jak i zamkniętej. Decyzję o objęciu akcji w drodze subskrypcji prywatnej podejmuje wyłącznie walne zgromadzenie akcjonariuszy (co najmniej dwiema trzecimi głosów). Organizacja kredytowa utworzona w formie zamkniętej spółki akcyjnej nie ma prawa uplasować akcji w trybie subskrypcji otwartej ani w inny sposób oferować ich do nabycia nieograniczonej liczbie osób.
Podczas tworzenia banku akcyjnego (zarówno zamkniętego, jak i otwartego) lub jego reorganizacji z banku akcyjnego do banku akcyjnego, wszystkie akcje są rozdzielane prywatnie pomiędzy założycieli według wartości nominalnej. Tryb emisji akcji i ich zamiany w trakcie łączenia, podziału i wydzielenia ustala zarząd (rada nadzorcza) zreorganizowanej organizacji kredytowej i zatwierdza walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Podwyższenie kapitału docelowego następuje w drodze dodatkowej emisji akcji i dopiero po opłaceniu w całości wszystkich wcześniej wyemitowanych akcji. Dodatkowa plasowanie akcji odbywa się wśród założycieli oraz pozostałych inwestorów – osób fizycznych nabywających papiery wartościowe we własnym imieniu i na własny koszt. Sprzedaż akcji w ramach oferty pierwszej inwestorom zewnętrznym powyżej ich wartości nominalnej pozwala na ukształtowanie się aprecjacji akcji banku.
Podwyższenie kapitału docelowego może nastąpić także poprzez jego kapitalizację, tj. na nasz koszt. Podwyższenie to uwzględnia się przy obliczaniu źródeł kapitału po zarejestrowaniu podwyższenia w przewidziany sposób.
Do kapitalizacji można używać następujących znaków:
Fundusze rezerwowe przekraczające 15% faktycznie wpłaconego kapitału docelowego;
- salda funduszy zachęt ekonomicznych (specjalistycznego i akumulacyjnego) na koniec roku;
- środki otrzymane ze sprzedaży akcji pierwszym właścicielom po cenie wyższej niż nominalna (premia za akcje);
- dywidendy naliczone, a niewypłacone akcjonariuszom banku (za zgodą akcjonariuszy i po pobraniu przez bank i przeniesieniu od nich podatków);
- środki aktualizacji wyceny środków trwałych przeprowadzone decyzją Rządu Federacji Rosyjskiej;
- zyski zatrzymane z lat ubiegłych.
Podwyższenie kapitału docelowego w wyniku kapitalizacji powinno zostać rozdzielone pomiędzy założycieli na podstawie decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy poprzez plasowanie akcji według wartości nominalnej.
Jako zapłatę za uplasowane akcje można przyjąć: środki pieniężne i niepieniężne w rublach; środki pieniężne i bezgotówkowe w walucie obcej osób fizycznych oraz bezgotówkowe waluty obcej osób prawnych; budynki banków i inne nieruchomości w formie niepieniężnej. Maksymalna wielkość majątku w postaci budynków bankowych w kapitale zakładowym banku nie powinna przekraczać 20%; inny majątek w formie niepieniężnej. Skład funduszy niepieniężnych wniesionych na pokrycie akcji oraz ich wielkość (z wyjątkiem budynków bankowych) ustala Rada Dyrektorów Banku Rosji zgodnie z instrukcją Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr 474- U „W sprawie tworzenia kapitału docelowego organizacji kredytowej z funduszami niepieniężnymi”; federalne obligacje pożyczkowe ze stałym dochodem kuponowym. Maksymalna kwota wpłaty za akcje obligacjami wynosi nie więcej niż 25% kapitału docelowego banku (rozporządzenie Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej nr 571-U).
Plasowanie akcji może nastąpić poprzez zastąpienie:
W przypadku wcześniej wyemitowanych obligacji zamiennych:
- wyemitowane akcje o niższej wartości nominalnej na rzecz nowo wyemitowanych akcji o podwyższonej wartości nominalnej (konsolidacja);
- wcześniej wyemitowane akcje o wyższej wartości nominalnej na nowo wyemitowane akcje o niższej wartości nominalnej (podział).
W trakcie dwóch ostatnich zamian Bank umorza akcje o dotychczasowej wartości nominalnej i wydaje akcjonariuszom akcje o nowej wartości nominalnej.
Liczba sprzedanych akcji nie powinna przekraczać liczby wskazanej w dokumentach rejestracyjnych. W okresie plasowania Bank może sprzedać mniejszą liczbę akcji. Jednakże wpłata na akcje pierwszej emisji musi nastąpić w całości.
Oprócz wielkości sprzedaży akcji Instrukcja nr 8 Banku Centralnego Federacji Rosyjskiej określa warunki płatności za akcje:
Wydanie pierwsze – w ciągu miesiąca od dnia rejestracji;
- kolejne emisje – w terminie ustalonym zgodnie z decyzją o ich umieszczeniu, nie później jednak niż w terminie roku od dnia ich umieszczenia (zakupu).
Płacąc w ratach, banki rozróżniają kapitał zakładowy utworzony i opłacony.
Siódmy etap. Po zakończeniu procesu sprzedaży akcji bank emitujący nie później niż w terminie 30 dni sporządza raport z wyników emisji i przekazuje go organowi rejestracyjnemu. Ten ostatni w ciągu dwóch tygodni rozpatruje raport i rejestruje go (jeśli nie ma żadnych skarg). Bank emitujący otrzymuje list rejestracyjny potwierdzający państwowy numer rejestracyjny emisji akcji. Jednocześnie organ rejestrowy umożliwia bankowi wydającemu korzystanie ze środków znajdujących się w obiegu na rachunku oszczędnościowym poprzez przelewanie ich na ogólny rachunek korespondencyjny.
Ósmy etap. Bank emitujący ma obowiązek opublikować wyniki emisji akcji w tym samym wydawnictwie, w którym opublikowano ogłoszenie o emisji. Banki komercyjne mogą finansować swoją działalność poprzez emisję i plasowanie obligacji. Obligacja to długoterminowy dłużny papier wartościowy, który poświadcza relację pożyczkową pomiędzy jej właścicielem a emitentem. Oznacza to, że obligacje są emitowane w celu generowania przyciągniętych zasobów. Obligacje są albo zamienne, albo niezmienne. Obligacje zamienne dają właścicielowi prawo do ich wymiany na akcje tego samego emitenta. Konwersja umożliwia bankowi utworzenie własnych zasobów. Obligacje niezmienne nie podlegają wymianie i muszą zostać wykupione po upływie określonego czasu lub wcześniej.
Banki akcyjne mogą obniżyć wysokość kapitału docelowego albo poprzez odkupienie własnych akcji na rynku wtórnym z późniejszym umorzeniem, albo poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji. W tym drugim przypadku bank wydający ma obowiązek zarejestrować i złożyć emisję akcji o obniżonej wartości nominalnej. Akcje o tej samej wartości nominalnej podlegają zamianie na akcje o obniżonej wartości nominalnej i umorzeniu po zarejestrowaniu wyników emisji. Decyzję o obniżeniu kapitału docelowego banku podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Jeżeli bank komercyjny tworzony jest w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas kapitał zakładowy takiego banku tworzy się z wkładów jego założycieli. Podwyższenie kapitału docelowego banku akcyjnego następuje poprzez dopłaty założycieli, przyjęcie nowych uczestników (za zgodą większości uczestników banku) lub poprzez kapitalizację.
Procedurę tworzenia kapitału docelowego spółek akcyjnych określa ustawa federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych” (zwana dalej ustawą nr 208-FZ).
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej składa się z określonej liczby udziałów różnego rodzaju o ustalonej wartości nominalnej i stanowi tym samym z jednej strony środki własne spółki jako osoby prawnej, a z drugiej wysokość wkładów wspólników.
Spółka akcyjna tworzy swój kapitał docelowy poprzez pierwotną emisję akcji, czyli sprzedaż akcji ich pierwszym właścicielom (inwestorom).
Akcje są majątkowymi papierami wartościowymi, które potwierdzają prawo ich właścicieli do części zysku netto spółki akcyjnej w formie dywidend, udziału w zarządzaniu oraz udziału w majątku spółki akcyjnej w przypadku jej likwidacji i dzielą się na dwie kategorie:
preferowane - nie dają prawa głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (z wyjątkiem przypadków określonych w statucie spółki), wnoszą stałe dywidendy oraz dają pierwszeństwo w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki akcyjnej. Udział akcji uprzywilejowanych w całkowitym kapitale zakładowym spółki akcyjnej nie powinien przekraczać 25%.
Wielkość kapitału docelowego, liczbę i wartość nominalną akcji, stosunek akcji zwykłych do uprzywilejowanych, uprawnienia z tych akcji ustala zgromadzenie wspólników, wskazane w statucie spółki i zarejestrowane przez właściwe władze.
Istnieją dwa rodzaje spółek akcyjnych: otwarte i zamknięte.
Otwarta spółka akcyjna może swobodnie lokować swoje akcje wśród nieograniczonej liczby osób. SA ma obowiązek corocznie publikować do wiadomości publicznej raport roczny, bilans oraz rachunek zysków i strat. Akcjonariusze mają prawo do swobodnego zbycia swoich akcji bez zgody pozostałych akcjonariuszy.
Akcje zamkniętej spółki akcyjnej mogą być rozdzielone jedynie pomiędzy założycieli lub inny z góry określony krąg osób. Liczba uczestników zamkniętej spółki akcyjnej nie powinna przekraczać 50 osób. Akcjonariusze zamkniętej spółki akcyjnej mają prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez pozostałych akcjonariuszy spółki, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez każdego z nich, chyba że statut spółki przewiduje inny tryb.
Przy tworzeniu spółki akcyjnej kwota zadłużenia założycieli z tytułu zapłaty za uplasowane akcje (w wysokości kapitału docelowego spółki akcyjnej) jest uwzględniana na rachunku 80 „Kapitał docelowy” w korespondencji z obciążenie rachunku 75 „Rozliczenia z założycielami”, subkonta 75-1 „Rozliczenia z tytułu wpłat na kapitał zakładowy (zakładowy).”
W momencie faktycznego otrzymania środków na opłacenie uplasowanych akcji dokonuje się zapisów na rachunku 75, subkoncie 75-1, w korespondencji z rachunkami pieniężnymi.
Zgodnie z art. 34 ustawy nr 208-FZ, zapłata za akcje rozdzielone pomiędzy założycieli spółki w momencie jej założenia może zostać dokonana w pieniądzach, papierach wartościowych, majątku lub prawach majątkowych. Wycena pieniężna majątku wniesionego w zamian za udziały przy zawiązywaniu spółki dokonywana jest w drodze porozumienia pomiędzy założycielami. W niektórych przypadkach (przewidzianych przez prawo) wymagana jest opinia niezależnego eksperta.
Rachunkowość analityczna konta 80 powinna być zorganizowana w taki sposób, aby zapewnić tworzenie informacji o założycielach organizacji, etapach tworzenia kapitału i rodzajach akcji. W tym celu wskazane jest otwarcie oprócz konta 80 następujących subkont:
80-1 „Zadeklarowany kapitał” - w wysokości określonej w statucie i innych dokumentach założycielskich;
80-2 „Kapitał subskrybowany” – koszt akcji, na które przeprowadzono zapis;
80-3 „Kapitał wpłacony” – za cenę sprzedanych akcji;
80-4 „Kapitał wycofany” – od kwoty umorzonych akcji.
Podstawowy dokument |
Odpowiednie konta |
||
Od dnia rejestracji państwowej JSC |
|||
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej odzwierciedla się w wysokości wartości nominalnej akcji przeznaczonych do plasowania | |||
Stan na dzień zatwierdzenia sprawozdania z wyników emisji akcji |
|||
Odzwierciedla wartość akcji objętych przez akcjonariuszy | |||
W dniu wpłaty za akcje |
|||
Uwzględniana jest wpłata 50% kosztu uplasowanych akcji | |||
Odzwierciedla się otrzymanie środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, materiałów, towarów, papierów wartościowych w zamian za udziały | |||
Z koszt opłaconych akcji odzwierciedla się w opłaconym kapitale | |||
Z dniem ostatecznej zapłaty za uplasowane akcje |
|||
Odzwierciedla wpłatę akcjonariuszy za pozostałą część wyemitowanych akcji | |||
Wartość opłaconych udziałów zalicza się do kapitału wpłaconego. | |||
Kapitał zakładowy został podwyższony w związku z dodatkową emisją akcji spółki akcyjnej |
|||
Odzwierciedla się podwyższenie kapitału docelowego kosztem środków własnych | |||
Fundusze wniesione przez akcjonariuszy | |||
Kapitał zakładowy został obniżony w związku z wykupem akcji od akcjonariuszy |
|||
Odzwierciedlony jest koszt akcji zakupionych od akcjonariuszy | |||
Dokonano płatności za akcje SA nabyte od akcjonariuszy | |||
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej został obniżony w drodze umorzenia akcji nabytych od akcjonariuszy | |||
Różnicę pomiędzy ceną umorzenia a wartością nominalną umorzonych akcji odzwierciedla się: | |||
dochód jest odzwierciedlany (nadwyżka wartości nominalnej akcji nad ich wartością księgową) | |||
odzwierciedlona zostaje strata (nadwyżka rzeczywistej wartości akcji nad ich wartością nominalną) |
Podstawowym źródłem środków finansowych spółki jest kapitał zakładowy spółki akcyjnej, będący kapitałem założycielskim. Składa się ona z wartości nominalnej akcji spółki nabytych przez akcjonariuszy, która musi być taka sama dla wszystkich akcji zwykłych spółki.
Wysokość kapitału docelowego ustalają jego założyciele, przy czym w chwili rejestracji otwartej spółki akcyjnej nie może on być mniejszy niż tysiąckrotność minimalnego wynagrodzenia za pracę, a w przypadku zamkniętej spółki akcyjnej nie mniej niż stokrotność krotność płacy minimalnej (art. 26 federalnej ustawy o spółkach akcyjnych).
Wielkość kapitału docelowego znajduje odzwierciedlenie w statucie oraz w umowie pomiędzy założycielami o utworzeniu spółki akcyjnej. Te same dokumenty wskazują również procedurę tworzenia kapitału docelowego. Kapitał docelowy spółki określa minimalną wielkość majątku spółki gwarantującą interesy jej wierzycieli.
Spółka plasuje akcje zwykłe oraz ma prawo uplasować jeden lub więcej rodzajów akcji uprzywilejowanych. Wartość nominalna tego ostatniego nie powinna przekraczać 25% kapitału docelowego spółki (art. 25 ustawy federalnej o spółkach akcyjnych).
Pamiętaj, że zakładając spółkę, wszystkie jej udziały muszą zostać umieszczone wśród założycieli i aby wszystkie udziały spółki były imienne.
Jeżeli przy wykonywaniu prawa poboru akcji sprzedawanych przez akcjonariusza spółki zamkniętej, przy wykonywaniu prawa poboru do nabycia dodatkowych akcji, a także przy łączeniu akcji, nabycie przez akcjonariusza całej liczby akcji następuje nie jest to możliwe, tworzy się części udziałów (zwane dalej udziałami ułamkowymi).
Udział ułamkowy daje jego właścicielowi uprawnienia, jakie zapewnia udział odpowiedniej kategorii (rodzaju), w wysokości odpowiadającej części całego udziału, jaką stanowi.
W celu odzwierciedlenia w statucie spółki całkowitej liczby wyemitowanych akcji sumuje się wszystkie wyemitowane akcje ułamkowe. Jeżeli wynika z tego liczba ułamkowa, w statucie spółki liczbę pozostających w obrocie akcji wyraża się jako liczbę ułamkową.
Akcje ułamkowe są przedmiotem takiego samego obrotu jak całe akcje. Jeżeli jedna osoba nabędzie dwie lub więcej akcji ułamkowych tej samej kategorii (rodzaju), akcje te tworzą jeden udział całościowy i (lub) ułamkowy równy ilości tych udziałów ułamkowych.
Udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym spółki ma ogromne znaczenie w zarządzaniu działalnością spółki akcyjnej. Np. wielkość wkładu każdego z założycieli, forma wpłaty tego wkładu, termin wpłaty udziałów. W takim przypadku wielkość wkładu każdego uczestnika w utworzenie spółki akcyjnej ustalana jest w drodze porozumienia między założycielami. Dopuszczalna forma płatności: pieniężna i niepieniężna. Termin wpłaty kapitału docelowego jest określony przepisami prawa i nie może przekroczyć jednego roku od dnia rejestracji. Do czasu wpłacenia w całości kapitału zakładowego spółki nie jest dopuszczalna subskrypcja otwarta akcji danej spółki akcyjnej.
Ponieważ spółka jest spółką akcyjną, jej kapitał zakładowy stanowią oczywiście akcje nabyte przez akcjonariuszy.
Akcja jest zarejestrowanym papierem wartościowym, który zabezpiecza:
Prawo jej właściciela (akcjonariusza) do otrzymania części zysku spółki akcyjnej w formie dywidendy;
- do uczestniczenia w zarządzaniu spółką akcyjną;
- za część majątku pozostałą po jego likwidacji.
Akcja ma tę zaletę, że umożliwia zgromadzenie znacznego kapitału w stosunkowo krótkim czasie bez konieczności jego zwrotu i na tym polega główna atrakcyjność inwestycyjna emisji akcji.
Każdy z nich ma swoją własną charakterystykę:
1. Każda akcja zwykła daje jej właścicielowi taką samą ilość uprawnień. Akcje zwykłe uprawniają najczęściej do jednego głosu na zgromadzeniu oraz do dywidendy, jednak dopiero po dokonaniu płatności na rzecz posiadaczy akcji uprzywilejowanych. Wysokość dywidendy jest zróżnicowana w zależności od wielkości zysków spółki akcyjnej.
Akcje zwykłe mogą być:
2. Akcje uprzywilejowane zazwyczaj nie dają prawa głosu na zgromadzeniu wspólników, lecz wypłacają stałą dywidendę lub dają ich posiadaczom prawo pierwszeństwa w otrzymaniu dywidendy według stałej stopy. Akcje te dają ich właścicielowi pierwotne prawo do otrzymywania określonego dochodu z zysków spółki akcyjnej według stałej stopy procentowej. Ale jednocześnie jego właściciel nie czerpie korzyści ze zwiększonych zysków. Akcje te nie dają prawa głosu, jeżeli jednak w danym roku nie będzie wystarczającego zysku do wypłaty dywidendy, wówczas w okresie odroczenia wypłaty może otrzymać prawo głosu.
Akcje te dzielą się na:
Udziały prywatyzacyjne typu A i B;
- kabriolet;
- odwołalne;
- uczestnictwo;
- kumulatywne;
- priorytet;
- gwarantowane;
- seniorzy i juniorzy;
- połączone.
Wyróżnia się następujące rodzaje akcji:
Akcje zamienne – ich posiadacz ma prawo zamienić je w określonym terminie na określoną liczbę akcji zwykłych;
- akcje skumulowane – akcje uprzywilejowane, których posiadaczom mogą zostać wypłacone dywidendy skumulowane przez kilka lat, w ciągu których spółka akcyjna nie miała możliwości ich wypłaty;
- akcje z obowiązkiem odkupu – akcje uprzywilejowane, w stosunku do których spółka akcyjna ustanowiła obowiązek ich odkupu po upływie określonego czasu;
- akcje posiadające cenę nominalną – w momencie emisji ustalana jest cena sprzedaży (nie niższa niż cena nominalna), a cała kwota ze sprzedaży wpływa w całości na kapitał zakładowy.
Ustawa przewiduje emisję wyłącznie akcji imiennych, istnieje jednak kategoria akcji na okaziciela, które mogą być emitowane pod warunkiem zachowania określonego stosunku do wielkości kapitału zakładowego emitenta, zgodnie z ustalonym standardem (przez Federalną Komisję ds. Rynek Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej) przez Federalną Służbę Rynków Finansowych.
Przedmiotem praw z imiennego papieru wartościowego (akcji) jest wskazana w nim osoba, gdyż nazwa kupującego jest wskazana na formularzu udziału w momencie jego sprzedaży. Dlatego też, aby móc skorzystać z uprawnień, jakie daje taka akcja, konieczne jest podanie informacji o jej właścicielu. Informacja taka musi być zawarta w Rejestrze Akcjonariuszy spółki akcyjnej. Spółki akcyjne są prawnie zobowiązane do prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy.
Akcje mogą być emitowane w formie dokumentu (na nośniku materialnym - papiery wartościowe ideowe) lub w formie zapisu na rachunkach, w tym elektronicznych (dematerialne papiery wartościowe).
Uprawnionych z niecertyfikowanych papierów wartościowych identyfikuje się na podstawie wpisów w rejestrze ich właścicieli lub wpisów na rachunkach papierów wartościowych.
Główną różnicą pomiędzy jedną a drugą kategorią akcji jest zakres uprawnień przysługujących właścicielom poszczególnych akcji.
Akcje emitowane są przez spółki akcyjne zarówno typu otwartego (OJSC), jak i zamkniętego (CJSC).
Status akcji jako papierów wartościowych w zależności od rodzaju spółki akcyjnej nie ulega zmianie, jednakże występują podobieństwa i pewne różnice w obrocie:
1) akcje otwartej spółki akcyjnej znajdują się w wolnym obrocie na rynku wtórnym, a akcje zamkniętej spółki akcyjnej zbywa się poza spółkę tylko wtedy, gdy akcjonariusze lub sama spółka nie wyrażają woli ich nabycia lub umorzenia;
2) akcjonariuszom zamkniętej spółki akcyjnej przysługuje prawo pierwokupu akcji sprzedawanych przez pozostałych akcjonariuszy po cenie oferowanej innej osobie.
Ograniczenie to dotyczy wyłącznie transakcji kupna i sprzedaży i nie dotyczy darowizn, spadków ani barteru.
Jeżeli wspólnicy zamkniętej spółki akcyjnej nie skorzystali z tego prawa w terminie określonym w statucie (zwykle nie krótszym niż 30 i nie dłuższym niż 60 dni od dnia ogłoszenia oferty sprzedaży), a możliwość ich nabycie przez samą spółkę nie jest przewidziane w statucie, wówczas udziały są sprzedawane osobie trzeciej.
W związku z tym, w celu zachowania pierwotnego składu akcjonariuszy zamkniętej spółki akcyjnej, prawo spółki akcyjnej do nabycia jej akcji oferowanych do sprzedaży przez akcjonariuszy, a nie nabytych przez innych akcjonariuszy, jest w razie potrzeby pisane do statutu; 3) akcje otwartej spółki akcyjnej mogą być obejmowane zarówno w drodze subskrypcji zamkniętej, jak i otwartej, a akcje zamkniętej spółki akcyjnej mogą być obejmowane wyłącznie w drodze subskrypcji prywatnej;
4) minimalna liczba akcji, jakie może wyemitować spółka akcyjna, równa jest jednemu udziałowi, jeżeli kapitał docelowy został w całości opłacony przez jednego założyciela, który staje się jedynym wspólnikiem; opcja możliwa jest w przypadku wykupienia wszystkich akcji przez jedną osobę, a następnie ich zamiany;
5) maksymalna liczba akcji spółki akcyjnej nie jest ograniczona;
6) akcję uważa się za papier wartościowy wieczysty, który nie ma określonego terminu zapadalności; 7) prawa do jednego udziału, który reprezentuje, nie są rozdzielane pomiędzy kilku jego współwłaścicieli, takich współwłaścicieli uważa się za jednego właściciela (posiadacza);
8) minimalna wartość nominalna akcji nie jest ograniczona; najczęstsze nominały to akcje o nominałach 1000, 10000, 100000 lub więcej; emisja akcji o dużej wartości nominalnej przekraczającej 100 000 rubli jest zwykle przeznaczona dla osób prawnych.
W praktyce korporacyjnej w obrocie znajdują się także akcje bez wartości nominalnej, w tym przypadku wskazuje się część majątku spółki akcyjnej, jaką reprezentuje ta akcja (jedna setna, tysięczna, milionowa);
9) koncepcje są różne – sam udział i dokument akcji. Świadectwo udziałowe stanowi dowód posiadania określonej liczby akcji przez osobę na nim wymienioną, dlatego nie należy go mylić z samym udziałem i jego formą.
Wartość nominalna wszystkich akcji zwykłych spółki musi być taka sama.
Spółka plasuje akcje zwykłe oraz ma prawo uplasować jeden lub więcej rodzajów akcji uprzywilejowanych. Wartość nominalna wyemitowanych akcji uprzywilejowanych nie może przekraczać 25% kapitału docelowego spółki (art. 25 ustawy federalnej o spółkach akcyjnych).
Kiedy spółka zostaje założona, wszystkie jej udziały muszą zostać umieszczone wśród założycieli. Wszystkie akcje spółki są imienne.
Jeżeli przy wykonywaniu prawa poboru akcji sprzedawanych przez akcjonariusza spółki zamkniętej, przy wykonywaniu prawa poboru do nabycia dodatkowych akcji, a także przy łączeniu akcji, nabycie przez akcjonariusza całej liczby akcji następuje niemożliwe, tworzy się części udziałów (ułamkowe).
Udział ułamkowy zapewnia akcjonariuszowi – jego właścicielowi prawa, jakie zapewnia udział odpowiedniej kategorii (rodzaju), w wysokości odpowiadającej części całego udziału, jaką stanowi.
Aby odzwierciedlić całkowitą liczbę uplasowanych akcji w statucie spółki, wszystkie uplasowane akcje ułamkowe są sumowane, ale jeśli w rezultacie otrzymana zostanie liczba ułamkowa, statut spółki wyraża liczbę uplasowanych akcji jako ułamek.
Akcje ułamkowe są przedmiotem takiego samego obrotu jak całe akcje. Jeżeli jedna osoba nabędzie dwie lub więcej akcji ułamkowych tego samego rodzaju (rodzaju), akcje te tworzą jeden udział całościowy i (lub) ułamkowy równy ilości tych udziałów ułamkowych.
Statut spółki musi określać liczbę, wartość nominalną akcji nabywanych przez akcjonariuszy (akcje uplasowane) oraz prawa, jakie dają te akcje. Akcje nabyte i odkupione przez spółkę, a także akcje spółki, których własność przeszła na spółkę, plasuje się do czasu ich umorzenia.
Statut spółki może określać liczbę, wartość nominalną, kategorie (rodzaje) akcji, które spółka ma prawo umieszczać poza akcjami uplasowanymi (akcje uprawnione) oraz uprawnienia, jakie dają te akcje. Jeżeli postanowienia te nie są zawarte w statucie spółki, spółka nie ma prawa uplasować dodatkowych akcji.
Statut spółki może określać tryb i warunki uplasowania przez spółkę akcji uprawnionych.
Decyzję o wprowadzeniu zmian i uzupełnień do statutu spółki w związku z ustalonymi postanowieniami dotyczącymi akcji uprawnionych spółki, z wyjątkiem zmian związanych ze zmniejszeniem ich liczby w wyniku umieszczenia akcji dodatkowych, podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Kapitał zakładowy to wartość netto przedsiębiorstwa, czyli to, co pozostanie, jeśli przedsiębiorstwo spłaci wszystkie pożyczki i inwestycje finansowe. Pozostała kwota pozwala nam przedstawić udział przedsiębiorstwa będący własnością jego akcjonariuszy, system inwestycyjny z wykorzystaniem akcji zwykłych i dodatkowych itp.
Kapitał zakładowy – pozycja monetarna (finansowa) spółki akcyjnej, która powstaje w wyniku połączenia wielu osobistych kapitałów finansowych w jeden w celu przyciągnięcia inwestorów, w tym celu stosuje się procedurę sprzedaży akcji i obligacji.
Akcyjna forma kapitału przyczynia się do stworzenia systemu produkcyjnego wymaganego przez spółkę akcyjną. Z reguły inwestorzy kupują akcje wyłącznie od spółek osiągających dobre wyniki, które osiągają wysokie zyski i wypłacają swoim akcjonariuszom duże dywidendy. Zwykle są to firmy, które cieszą się popularnością na rynku ze względu na sprzedaż produktów/usług.
Istnieją dwa rodzaje spółek akcyjnych: otwarte i zamknięte. Otwarte spółki akcyjne to spółki, w których akcje są dystrybuowane bez żadnych ograniczeń dla wszystkich chętnych inwestorów. Zamknięte spółki akcyjne – w których akcje umieszczane są wyłącznie w gronie założycieli. Spółki zamknięte tworzą pierwotny rynek papierów wartościowych.
Kapitał zakładowy organizacji powstaje albo ze środków, które inwestorzy bezpośrednio zainwestowali w projekt biznesowy, albo z zysków uzyskanych przez organizację i ponownie zainwestowanych w projekt biznesowy.
Kapitał zakładowy to „kapitał własny” (lub „wartość netto”) organizacji.
Wyróżnia się trzy rodzaje kapitału zakładowego:
- kapitał trwały to część kapitału wykorzystywana w procesie produkcyjnym, która przenosi swoją wartość na wydawany towar w częściach, jego cena jest ustalona w dokumentacji statutowej przedsiębiorstwa;
- kapitał subskrybowany to akcje, które spółka akcyjna wyemitowała w określonym czasie i których nabycie zostało uzgodnione i objęte przez inwestorów;
- Kapitał wpłacony to określona część kapitału zakładowego, która wyraża się w wartości wszystkich nabytych akcji.
Na kapitał zakładowy można patrzeć z dwóch perspektyw:
1) kapitału na produkcję– pomieszczenia produkcyjne, budynki magazynowe, urządzenia techniczne;
2) papiery wartościowe– akcje i obligacje spółki, które są głównym potwierdzeniem posiadania przez organizację określonej ilości środków finansowych.
Zgodnie z prawem kapitał spółki akcyjnej tworzy się z całkowitego kosztu początkowego akcji spółki nabytych przez inwestorów.
Aby spółka akcyjna była w stanie przeciwstawić się konkurencji na rynku oraz zagwarantować i bronić pozycji swoich inwestorów, wysokość środków finansowych, które spółka akcyjna może wykorzystać w toku swojej działalności, ustala się za pomocą kapitału docelowego.
Jaka jest struktura kapitału zakładowego
Istotnym przedmiotem zainteresowania z punktu widzenia źródeł powstania i roli w działalności spółki akcyjnej jest składnik strukturalny kapitału zakładowego. Powstaje z pięć elementów.
1. Kapitał autoryzowany
Wyrażony w cenie początkowej rozdzielonych akcji, stanowi podstawę finansową, bazę majątkową dla dalszej działalności spółki akcyjnej.
W przypadku zawiązania spółki akcyjnej główny majątek produkcyjny nabywany jest z osobistych środków finansowych jej założycieli, którzy tworzą kapitał zakładowy.
2. Kapitał dodatkowy
Drugim składnikiem kapitału spółki akcyjnej jest kapitał dodatkowy. Powstaje pod wpływem zmniejszenia wartości finansowej spółki w wyniku przeprowadzonego postępowania przeszacowania, nieodpłatnego przeniesienia majątku od osób fizycznych i prawnych, zysku ze sprzedaży udziałów z wykorzystaniem różnicy pomiędzy ceną pierwotną a ceną przy której udziały zostały sprzedane, nieodpłatne przeniesienie majątku osobistego przedsiębiorstwa na inne osoby. Jednocześnie zmiany wielkości dodatkowych składników kapitału wiążą się ze zwiększeniem lub zmniejszeniem wielkości kapitału docelowego spółki akcyjnej.
Tym samym w wyniku postępowania o przeszacowanie wartości finansowej spółki następuje zmiana kapitału docelowego spółki akcyjnej na kwotę proporcjonalną. Cena początkowa wyemitowanych akcji jest albo zwiększana (zmniejszana) o procent zmian, albo przeprowadzana jest dodatkowa procedura emisji akcji w oparciu o wynik przeszacowania, który jest rozdzielany pomiędzy uczestników spółki akcyjnej w proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale zakładowym.
3. Kapitał rezerwowy
Tworzony jest w oparciu o zysk netto spółki i przeznaczony na określone cele: rekompensatę za nierentowną działalność spółki, objęcie obligacji spółki akcyjnej, nabycie akcji spółki akcyjnej. Zgodnie z ustawą federalną Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” wielkość funduszu rezerwowego spółki nie może być niższa niż 15% kapitału docelowego spółki akcyjnej, a maksymalna wielkość kapitału rezerwowego jest różna od 10% do 40%.
4. Zyski zatrzymane
Jest to jeden ze składników kapitału własnego, który jest głównym źródłem rozwoju finansowego spółki. Kapitał zakładowy podwyższa się w przypadku pozytywnej oceny projektu inwestycyjnego, w którym zawarto wytyczne dotyczące wykorzystania zysków zatrzymanych. W ramach takiego projektu ogłaszana jest emisja, a cena wywoławcza wyemitowanych akcji zostaje uwzględniona w kapitale zakładowym spółki.
Zyski zatrzymane mogą być inwestowane w aktywa trwałe, utrzymywane w formie środków pieniężnych lub zbywalnych papierów wartościowych, wykorzystywane do finansowania przejęć innych firm, udzielania pożyczek klientom, spłacania pożyczek lub zwiększania aktywów płynnych. W porównaniu do pozyskiwania nowego kapitału w drodze pożyczki lub emisji akcji, zatrzymanie części zysków jest alternatywną i prostszą metodą finansowania.
5. Fundusze celowe i finansowanie celowe
Tworzone są w oparciu o zysk finansowy spółki, środki akcjonariuszy i inne źródła. Głównym zadaniem takich funduszy jest prowadzenie rozwoju technicznego i społecznego spółki akcyjnej.
Przykładowo fundusz oszczędnościowy przeznaczany jest na udoskonalanie wyposażenia technicznego, rozbudowę istniejących zakładów produkcyjnych, poszerzanie asortymentu produktów, prowadzenie badań itp.
Natomiast środki finansowe funduszu rozwoju społecznego wykorzystywane są na utrzymanie dobrej atmosfery społecznej w firmie.
- l>
- prawo jej właściciela do otrzymania udziału w zysku spółki akcyjnej w formie dywidendy;
- prawo do uczestniczenia w zarządzaniu tą spółką akcjonariuszy;
- prawo do części własności spółki pozostałej po jej reorganizacji.
Z czego składa się kapitał zakładowy?
Ponieważ spółka nazywa się spółką akcyjną, logiczne jest, że jej kapitał zakładowy składa się z udziałów zakupionych przez uczestników tej spółki.
Awans jest zarejestrowanym papierem wartościowym, który zawiera następujące punkty:
Akcje mają jedną bardzo istotną zaletę – są w stanie skoncentrować duży kapitał w stosunkowo krótkim czasie bez obowiązku jego zwrotu. W przypadku tego bezpieczeństwa można to nazwać główną zaletą w dziedzinie inwestycji.
Prawo ustanawia emisję wyłącznie akcji imiennych, ale istnieje grupa akcji na okaziciela emitowanych z zastrzeżeniem określonego stosunku do wielkości kapitału stałego spółki, zgodnie z przyjętymi wskaźnikami regulacyjnymi Federalnej Służby Rynków Finansowych.
Przedmiotem praw z akcji imiennej jest uczestnik zarejestrowanej w niej spółki akcyjnej – przy zbyciu akcji w formularzu wpisuje się imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwę organizacji. W tym zakresie, aby skorzystać z uprawnień przewidzianych niniejszą promocją, konieczne jest podanie informacji o jej właścicielu. Informacje te są rejestrowane w bazie danych uczestników spółki akcyjnej. Takie organizacje Zgodnie z prawem mają oni obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
Akcje w formie dokumentu to papiery wartościowe emitowane w formie dokumentu akcji wyemitowanego zgodnie z wymogami Państwowej Komisji Papierów Wartościowych i Giełdy.
Akcje w formie zdematerializowanej są papierami wartościowymi emitowanymi w formie certyfikatu globalnego, który wskazuje łączny wolumen imiennej emisji akcji. Należy go przechowywać w depozycie wybranym przez spółkę akcyjną. Zasadniczą różnicą pomiędzy tymi dwiema formami akcji jest wysokość uprawnień przyznanych ich właścicielom.
Akcje emitowane są przez otwarte i zamknięte spółki akcyjne. Status akcji jako papierów wartościowych, w zależności od rodzaju spółki akcyjnej, pozostaje niezmienny, ale są też podobieństwa i różnice w obrocie akcji OJSC i CJSC:
- akcje otwartej spółki wspólników są przedmiotem swobodnego obrotu na rynku wtórnym, natomiast akcje spółki zamkniętej emitowane są poza ramami tej spółki tylko w przypadku, gdy jej uczestnicy nie wykażą chęci ich nabycia;
- uczestnicy zamkniętej spółki wspólników mają przewagę w prawie nabycia udziałów, które inni uczestnicy spółki chcą sprzedać po cenie ogłoszonej przez inną osobę;
- akcje spółki otwartej mogą być upublicznione albo w drodze subskrypcji tajnej, albo w drodze subskrypcji otwartej;
- najmniejszy wolumen akcji, jaki może wyemitować spółka, to 1 akcja, w sytuacji, gdy główna organizacja jest w całości sponsorowana przez jednego właściciela, który w związku z tym staje się jedynym właścicielem akcji. Prawdopodobna jest sytuacja, gdy cały wolumen akcji zostanie nabyty przez jedną osobę, a następnie nastąpi ich konwersja;
- największy wolumen akcji wyemitowanych przez spółkę akcyjną nie jest niczym regulowany;
- akcja jest papierem wartościowym o charakterze wieczystym, który nie ma określonego okresu wykupu;
- prawa do jednego udziału, które odpowiednio przyznaje, nie mogą być dzielone pomiędzy grupę jego właścicieli, akcjonariusze tacy są jedynymi właścicielami;
- najniższa cena początkowa akcji nie może być niczym ograniczona, najpopularniejsze są akcje o wartości 1000, 10 tysięcy rubli, 100 tysięcy rubli. i wyżej, emisja akcji o wartości nominalnej powyżej 100 tysięcy rubli jest zwykle przeprowadzana dla osób prawnych;
- powinieneś zobaczyć różnicę w dwóch koncepcjach - samym udziale i certyfikacie udziałowym. Zaświadczenie to zaświadczenie imienne potwierdzające posiadanie określonej liczby akcji określonej w nim osoby.
koszt nominalny wszystkie akcje zwykłe powinny być ustawione na tym samym poziomie. Oprócz dystrybucji akcji zwykłych spółka akcyjna ma prawo dystrybuować jeden lub więcej rodzajów akcji uprzywilejowanych. Cena początkowa wyemitowanych akcji uprzywilejowanych nie powinna być wyższa niż 25% kapitału zakładowego spółki. Informacje takie określa art. 25 ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”.
Tworząc spółkę akcyjną, cały wolumen jej akcji musi zostać podzielony pomiędzy jej założycieli, ponieważ wszyscy muszą być zarejestrowani.
Udział ułamkowy przyznaje swojemu właścicielowi uprawnienia, jakie daje udział tego rodzaju w wysokości odpowiadającej udziałowi w całości udziału. Dla procedury wykazania w statucie spółki akcyjnej pełnego wolumenu wyemitowanych akcji sumuje się wszystkie sprzedane akcje ułamkowe, przy czym w sytuacji, gdy z tego sumowania wynika liczba niecałkowita, wolumen akcji jest stały w statucie spółki akcyjnej jako liczba ułamkowa.
Statut spółki musi określać wolumen, cenę początkową akcji nabywanych przez uczestników spółki akcyjnej oraz uprawnienia, jakie dają zbywane akcje. Akcje nabywane i odkupywane przez spółkę akcyjną oraz akcje będące w posiadaniu spółki akcyjnej plasowane są do czasu ich umorzenia.
Statut spółki akcyjnej może określać wielkość, cenę początkową, rodzaje akcji, które spółka ma prawo dystrybuować oprócz akcji już uplasowanych, oraz prawa, jakie te akcje dają.
Decyzję o uzupełnieniu i/lub zmianie statutu spółki akcyjnej w zakresie postanowień dotyczących zadeklarowanych akcji podejmuje wyłącznie pełne zgromadzenie uczestników spółki akcyjnej przedsiębiorstwa.
Jak powstaje kapitał zakładowy?
Spółka akcyjna, tworząc kapitał docelowy, łączy kapitał finansowy każdego deponenta (inwestora) w celu realizacji działalności komercyjnej w dużych wolumenach. Procedura ta odbywa się poprzez plasowanie akcji, których suma procesów nazywana jest zwykle emisją.
Procedurę emisji akcji regulują przepisy państwowe. Emisja akcji może nastąpić albo w trakcie tworzenia zwykłej spółki akcyjnej, albo w toku jej działalności operacyjnej, gdy zachodzi potrzeba podwyższenia kapitału docelowego.
Emisja akcji odbywa się zazwyczaj poprzez pozyskanie gwarantów emisji– To wyspecjalizowani pracownicy giełdy.
Subemitent w porozumieniu z emitentem przyjmuje za określoną opłatą szereg obowiązków związanych z tworzeniem i plasowaniem papierów wartościowych. Zajmuje się obsługą wszystkich etapów emisji, takich jak: jej argumentacja, dobór kryteriów, przygotowanie niezbędnego pakietu dokumentów, zakończenie procedury rejestracyjnej w organach rządowych, umieszczenie w kręgu inwestorów.
Spółka akcyjna emituje akcje po raz pierwszy w chwili jej zawiązania. Następnie w trakcie swojego rozwoju wielokrotnie sięgał po emisję akcji w miarę zwiększania się skali działalności spółki. W zależności od terminu emisji akcji, emisja może być pierwotna i wtórna.
Pierwotna emisja akcji może zostać przeprowadzona albo w momencie tworzenia spółki akcyjnej, albo w momencie pierwszej emisji określonego rodzaju akcji. Na przykład powstająca spółka akcyjna tworzy swoje pierwsze akcje. Może to dotyczyć sytuacji, gdy spółka akcyjna, która do tej pory emitowała wyłącznie akcje zwykłe, zdecydowała się po raz pierwszy wyemitować np. swoje obligacje zamienne na akcje. Emisja wtórna – druga i wszystkie kolejne edycje akcji dowolnego rodzaju.
Akcje mogą być emitowane na trzy sposoby.
- Dystrybucja akcji- ich dystrybucja wśród określonej grupy osób bez podpisywania umowy kupna-sprzedaży. Emisja w drodze podziału dotyczy wyłącznie akcji, nie dotyczy obligacji zamiennych na akcje. Metodę tę można zastosować podczas postępowania o utworzenie spółki akcyjnej lub przy jej podziale pomiędzy współwłaścicieli (np. przy wypłacie dywidendy z akcji).
- Subskrypcja– dystrybucja udziałów poprzez podpisanie umowy kupna-sprzedaży. Występuje w dwóch rodzajach: otwartym i zamkniętym. Subskrypcja zamknięta polega na podziale akcji pomiędzy znaną z góry grupę inwestorów. Subskrypcja otwarta – dystrybucja akcji wśród nieograniczonej grupy inwestorów na podstawie powszechnego ogłoszenia.
- Konwersja- dystrybucja określonego rodzaju papieru wartościowego poprzez wymianę go na inny rodzaj papieru wartościowego na wcześniej ustalonych zasadach.
Główne dokumenty regulacyjne, które regulują proces emisji, można nazwać:
- Ustawa federalna Federacji Rosyjskiej „O spółkach akcyjnych” (1995);
- Ustawa Federalna Federacji Rosyjskiej „O rynku papierów wartościowych” (1996);
- Ustawa federalna Federacji Rosyjskiej „O ochronie praw i uzasadnionych interesów inwestorów na rynku papierów wartościowych” (1999);
- Instrukcja Banku Rosji z dnia 27 grudnia 2013 r. Nr 148-I „W sprawie procedury realizacji procedury emisji papierów wartościowych instytucji kredytowych na terytorium Federacji Rosyjskiej”.
Procedura emisji akcji składa się z następujących głównych etapów:
- zatwierdzenie decyzji o utworzeniu udziałów;
- państwowa rejestracja publikacji akcji;
- wydanie dokumentów akcji (jeżeli są wydawane w formie dokumentu);
- dystrybucja akcji;
- tryb rejestracji dokumentacji sprawozdawczej o wynikach utworzenia akcji;
- zmiana statutu spółki wspólników.
Jeżeli podział akcji następuje w grupie inwestorów przekraczającej liczbę 500 inwestorów i (lub) wielkość emisji przekracza pięćdziesiąt płacy minimalnej, wówczas proces ten obejmuje następujące dodatkowe punkty:
- procedura rejestracji prospektu emisyjnego;
- publikacja danych określonych w prospekcie;
- publikację danych określonych w dokumentacji sprawozdawczej o wynikach emisji akcji.
Decyzja o emisji akcji zatwierdzane na podstawie decyzji o ich umieszczeniu. Decyzję o emisji papierów wartościowych spółki handlowej zatwierdza zarząd (rada nadzorcza) lub organ pełniący funkcje zarządu (rada nadzorcza) tej spółki. Decyzja o emisji papierów wartościowych osób prawnych o innych formach organizacyjno-prawnych jest podpisana przez najwyższy organ zarządzający i musi zostać zatwierdzona nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia decyzji o ich uplasowaniu.
Decyzja o emisji akcji zostaje odnotowana w odpowiednim dokumencie, który musi zawierać następujące informacje:
- rodzaj emitowanej akcji, jej kategoria i rodzaj, wskaźniki;
- forma publikacji (dokumentalna lub niedokumentalna);
- forma przechowywania (magazyn indywidualny lub scentralizowany);
- początkowa cena akcji;
- wykaz praw akcjonariuszy;
- wielkość wyemitowanych akcji;
- procedura podziału akcji: sposób, w jaki zostanie dokonany podział akcji, koszt i zasady jego ustalenia, sposób zapłaty przy nabyciu akcji itp.
Emitent ma prawo określić w decyzji o emisji akcji ograniczenia związane z wielkością akcji lub ich ceną początkową, jaką teoretycznie może posiadać jeden akcjonariusz, a także co do nabywania jego akcji przez inwestorów nieposiadających rejestracji państwowej w Rosja.
Jeżeli mówimy o subskrypcji zamkniętej, wówczas decyzja o emisji akcji określa grupę inwestorów, w ramach której będą one dystrybuowane.
Jeżeli mówimy o podziale akcji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia wspólników, wówczas wskazane jest źródło, za pośrednictwem którego dokonywane jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki.
Obowiązkowym warunkiem rejestracji emisji jest sporządzenie prospektu emisyjnego akcji. Prospekt emisyjny emisji akcji to rodzaj dokumentu w formie przyjętej na poziomie legislacyjnym, który zawiera informacje o emitencie, stanie finansów jego spółki oraz zbliżającej się emisji akcji.
Dokument ten składa się z pięciu części.
- Sekcja A - informacje o emitencie
Dane o emitencie rozszyfrowuje się w następujący sposób: wskazana jest nazwa emitenta (w przypadku nowo powstałego emitenta podawane są nazwiska założycieli), jego adres siedziby (oraz pełne informacje o ewentualnych oddziałach), dane w państwowej rejestracji emitenta szczegółowo opisano organy emitenta (w tym udziały osób zarządzających w kapitale zakładowym emitenta oraz historię działalności osób zarządzających za ostatnie pięć lat). Jeżeli emitentem jest organizacja istniejąca w momencie emisji i np. zostaje przekształcona w spółkę akcyjną, wówczas podawany jest dodatkowy wykaz wszystkich osób prawnych, w których emitent posiada więcej niż 5% kapitału docelowego, oraz podaje się informacje o osobach posiadających co najmniej 5% kapitału docelowego emitenta.
- Sekcja B - dane o sytuacji finansowej emitenta
Roczne sprawozdania finansowe sporządzane są na standardowych formularzach i w wysokości zgodnej z wymogami Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej za trzy zakończone lata obrotowe poprzedzające dzień zatwierdzenia decyzji o emisji papierów wartościowych lub za każdy zakończony rok obrotowy od dnia datę powstania, jeżeli emitent działa krócej niż trzy lata, poświadczoną przez niezależnego audytora.
- Sekcja B - informacje o poprzednich emisjach papierów wartościowych
Pozycja ta zawiera szczegółowe informacje o poprzednich emisjach akcji. Musi odpowiadać danym zapisanym w decyzji o emisji akcji. Określone są także daty rozpoczęcia i zakończenia ich dystrybucji oraz organ państwowy przeprowadzający procedurę rejestracyjną.
- Sekcja D - informację o plasowaniu akcji
W tej części znajdują się informacje o akcjach ponownie wyemitowanych. Powiela informacje określone w decyzji o emisji akcji oraz zawiera informację o ograniczeniach emisji, w przypadku ich nierozpowszechnienia emisję uważa się za niezrealizowaną. Zawiera także procedurę zachowywania i rozliczania praw do wyemitowanej akcji.
Jeżeli subemitent uczestniczy w dystrybucji akcji, wskazane są informacje o nim i istniejącej z nim umowie.
W paragrafie tym przedstawiono sposób podziału akcji oraz specyfikę procedury opodatkowania zysków z nich wynikających.
- Sekcja D - Dodatkowe informacje
W tej części znajdują się informacje, które emitent pragnie ujawnić potencjalnym akcjonariuszom. Na przykład określa szereg ograniczeń w obrocie akcji, głównych punktach sprzedaży akcji itp.
Kapitał zakładowy i rejestracja państwowa akcji
Wszystkie papiery wartościowe o ratingu emisyjnym (wszystkie emisje akcji lub obligacji) muszą zostać poddane państwowej procedurze rejestracyjnej.
Rządowy proces rejestracji obejmuje następujące zatwierdzenie:
- decyzje o ustanowieniu zabezpieczenia;
- prospekt emisyjny papierów wartościowych w sytuacji, gdy utworzenie papierów wartościowych wymaga jego sporządzenia;
- formy papierów wartościowych.
Dokumentacja państwowa rejestruje okres, w którym emitent jest zobowiązany zgłosić papiery wartościowe do rejestracji. Jest to jeden miesiąc w następujących sytuacjach:
- państwowa rejestracja emitenta jako osoby prawnej w przypadku podziału udziałów pomiędzy właścicielami spółki; w terminie miesiąca od rejestracji osobistej emitent ma obowiązek zarejestrować emisję swoich akcji;
- przy tworzeniu akcji zamiennych lub obligacji przez spółkę akcyjną.
We wszystkich przypadkach dokumentację dotyczącą państwowej procedury rejestracyjnej należy złożyć w terminie 3 miesięcy od dnia zatwierdzenia decyzji.
Lista dokumentów wymaganych do przejścia państwowej procedury rejestracyjnej, a także podstawy odmowy rejestracji są sporządzone zgodnie z prawem. Organ państwowy dokonujący rejestracji przeprowadza ją lub podejmuje uzasadnioną decyzję o odmowie rejestracji państwowej w ciągu miesiąca od momentu złożenia przez wystawcę pakietu dokumentów do rejestracji państwowej.
Przyczyną odmowy rejestracji państwowej może być nieprzestrzeganie przez emitenta przepisów prawa dotyczących tworzenia i obrotu papierami wartościowymi, dostarczenie niekompletnego pakietu dokumentów do rejestracji, złożenie fałszywych informacji o sobie, nieterminowa płatność wymaganych podatków związanych z proces wydania.
Organ państwowy rejestrujący odpowiada jedynie za kompletność wskazania danych zawartych w decyzji o utworzeniu i prospekcie emisyjnym, a nie za ich prawdziwość (za to odpowiada emitent).
Przed zakończeniem rejestracji państwowej zabrania się przeprowadzania jakichkolwiek działań mających na celu plasowanie akcji, w tym ich kampanii reklamowych lub jakichkolwiek innych transakcji.
Po wydaniu państwowego numeru rejestracyjnego emitent w sytuacji emisji dokumentowej ma obowiązek samodzielnego przygotowania papierów wartościowych do sprzedaży. Formy papierów wartościowych wydawane są przez drukarnie na podstawie licencji wydawanych przez Ministra Finansów i muszą posiadać ustaloną liczbę stopni zabezpieczenia przed fałszowaniem. Z reguły drukarnie nie wydają samych formularzy papierów wartościowych, lecz formularze zaświadczeń, które stanowią dowód posiadania określonej liczby procent akcji. Formularze te wypełnia emitent w momencie ich sprzedaży na giełdzie.
Jak przebiega zarządzanie kapitałem własnym?
Zarządzanie kapitałem – jest to suma ukierunkowanych działań mających na celu zwiększenie lub zmniejszenie wielkości funduszy własnych organizacji lub ich składników, mających na celu optymalizację systemu inwestycyjnego, kosztu kapitału lub kształtowanie wartości dla akcjonariuszy.
W sferze zarządzania kapitałem zakładowym przedsiębiorstwa, w zależności od zachodzących zmian, wyróżnia się: trzy główne kierunki.
1. Podwyższenie kapitału zakładowego
W procesie działalności gospodarczej majątek spółki akcyjnej może zmieniać się zarówno w górę, jak i w dół. Wahania te mogą mieć pozytywny lub negatywny wpływ na kapitał zakładowy spółki akcyjnej jako jeden ze składników majątku spółki.
Prawdopodobną metodą przyciągnięcia inwestycji w sytuacji, gdy organizacja potrzebuje inwestycji długoterminowych, jest finansowanie dłużne lub kapitałowe. Kilka instrumentów łączy kryteria obu rodzajów finansowania i razem tworzą mieszaną grupę finansową.
Finansowanie kapitałowe w odróżnieniu od finansowania dłużnego implikuje wysoki poziom otwartości organizacji, co może stać się powodem ataków ze strony konkurencji. Tego rodzaju strach powstrzymuje właścicieli firm przed korzystaniem z tej metody finansowania, co wyraża się np. niewielkim procentem udziałów, które właściciele zgadzają się oddać do bezpłatnego użytku.
Szczególnymi instrumentami zarządzania kapitałem zakładowym są opcje emitenta i warrantów, których celem jest motywowanie zainteresowania efektywnym rozwojem i wzrostem organizacji.
Opcja emitenta to papier wartościowy o randze emisyjnej, który ustala prawo jego właściciela do nabycia, w terminie w niej określonym i/lub po zaistnieniu określonych w niej okoliczności, określonej liczby akcji emitenta tej opcji po cenie ustalonej w opcji. Opcja ta jest zarejestrowanym zabezpieczeniem. Koszt przydziału akcji w celu spełnienia wszystkich warunków opcji liczony jest w stosunku do wartości określonej w opcji.
Warrant to amerykańska opcja kupna wystawiona przez emitenta na jego własnych papierach wartościowych. Przykładem mogą być akcje. Warrant różni się od opcji emitenta okresem jego obiegu. Za granicą nakaz jest jednym z ważnych narzędzi walki z wrogimi przejęciami.
2. Obniżenie kapitału zakładowego
Podobnie jak w przypadku podwyższenia wolumenu kapitału zakładowego, jego obniżenie można dokonać poprzez zmniejszenie udziału w kapitale zakładowym spółki.
W takim przypadku kwotę kapitału docelowego można obniżyć poprzez:
- obniżenie ceny nominalnej akcji;
- zmniejszenie liczby akcji.
3. Zmiana struktury kapitału zakładowego
Przekształcenia struktury kapitału zakładowego jako proces zarządzania kapitałem nie pociągają za sobą zmian w całej wielkości tego kapitału, ale mają na celu istotną zmianę jego składników wewnętrznych. Narzędziami usystematyzowania kapitału zakładowego spółki są konsolidacja i segmentacja udziałów, o których decyzje zapadają wyłącznie na zgromadzeniu wszystkich akcjonariuszy organizacji.
Segmentacja akcji to proces przekształcania jednej akcji w kilka mniejszych tej samej kategorii lub typu. Po konwersji wolumen nowych akcji posiadanych przez akcjonariuszy obliczany jest przy wykorzystaniu wskaźnika podziału.
Splity udziałów jako narzędzie zarządzania kapitałem zakładowym są niezbędne zarówno w celu optymalizacji procesów handlowych i obliczeniowych, jak i ułatwienia procesów konsolidacji projektów biznesowych. Po pierwsze, drogie akcje stanowią poważne ryzyko dla inwestorów, ponieważ często charakteryzują się dużą zmiennością cen. Po drugie, w przypadku silnego rozproszenia wartości akcji organizacji niemożliwe jest przeprowadzenie dokładnych obliczeń na potrzeby procesu wyceny akcji. Dlatego też podział drogich udziałów znacznie uprości proces konsolidacji projektu biznesowego w obszarze utworzenia jednego udziału.
Konsolidacja akcji to procedura zamiany akcji, podczas której łączy się kilka akcji w grupę tego samego rodzaju. Podobnie jak w przypadku procesu segmentacji akcji, do obliczenia dokładnej liczby akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy wymagany jest specjalny miernik obliczeniowy. W tym procesie wskaźnik ten nazywany jest współczynnikiem odwrotnego kruszenia.
W sytuacji fuzji akcji głównym zadaniem tego procesu jest zwiększenie atrakcyjności inwestycyjnej papieru dla inwestorów obawiających się zdeprecjonowanych papierów wartościowych. I w tej sytuacji połączenie udziałów może wpłynąć na wytworzenie bardziej pozytywnej opinii wśród inwestorów na temat kapitału zakładowego organizacji.
Za kolejne narzędzie zarządzania kapitałem zakładowym można uznać syntezę segmentacji i konsolidacji akcji.
Z czego składa się koszt kapitału zakładowego?
Koszt kapitału własnego(koszt kapitału własnego) organizacji jest równy zwrotowi, jakiego oczekuje inwestor, inwestując środki finansowe w aktywa spółki. Obliczenie oczekiwanej rentowności akcji jest dość trudne, ponieważ składa się z dwóch elementów:
- przyszłe dywidendy,
- oczekiwany wzrost ceny akcji.
Dywidendy są znacznie łatwiejsze do przewidzenia, ale prawie niemożliwe jest przewidzenie nadchodzącego wzrostu cen akcji z zadowalającą dokładnością. Modele teoretyczne służą do obliczenia oczekiwanego zwrotu, czyli ceny kapitału własnego spółki.
Najpopularniejszą metodą ustalania wartości kapitału zakładowego jest model wyceny aktywów finansowych(Model wyceny aktywów kapitałowych).
Typowy model wyceny aktywów finansowych odzwierciedla interakcję między ryzykiem a oczekiwanym zwrotem:
ra = rf +β a(rm – rf),
gdzie rf to stopa wolna od ryzyka, βa to wartość beta papieru wartościowego (stosunek jego ryzyka do ryzyka na rynku w ogóle), rm to oczekiwany zwrot, (rm – rf) to premia kursowa.
Punktem wyjścia dla tego modelu jest stopa wolna od ryzyka. Jest to zazwyczaj rentowność 10-letnich obligacji rządowych. Do tego dochodzą płatności na rzecz inwestorów jako rekompensata za dodatkowe ryzyko, które są zmuszeni zaakceptować. Obejmuje oczekiwany zwrot z rynku jako całości pomniejszony o stopę zwrotu wolną od ryzyka. Korzyści z tytułu ryzyka są mnożone przez współczynnik, który Sharpe nazywa „betą”.
Jedyną miarą ryzyka w tym modelu jest wskaźnik β. Mierzy względną zmienność, czyli stopień wahań wartości danej akcji w stosunku do całego rynku akcji. Indeks ten jest obliczany poprzez statystyczne badanie poszczególnych dziennych stóp zwrotu z akcji w porównaniu z dziennymi zwrotami z giełdy w tym samym okresie.
Beta odzwierciedla kwotę rekompensaty, jaką należy wypłacić inwestorom za dodatkowe ryzyko.
Korzystając z tego indeksu, dość trudno jest przewidzieć, jak poszczególne akcje zareagują na wahania na giełdzie. Inwestorzy mogą ogólnie stwierdzić, że akcje o wysokim współczynniku beta będą podlegać większym wahaniom niż cały rynek, podczas gdy akcje o niskim współczynniku beta będą podlegać mniej intensywnym wahaniom.
Ma to ogromne znaczenie dla osób zarządzających funduszami, ponieważ nie będą chciały trzymać środków, jeśli poczują, że rynek spada. W tej sytuacji są w stanie utrzymać tylko te akcje, które mają niski indeks β. Inwestorzy mogą tworzyć portfel akcji w oparciu o swoje osobiste wymagania dotyczące rentowności i ryzyka.
Model wyceny aktywów finansowych przyczynił się do wzrostu wykorzystania indeksowania w celu stworzenia portfela akcji naśladującego konkretny rynek przez tych, którzy chcą zminimalizować ryzyko. Wynika to w dużej mierze z faktu, że w oparciu o ten model generalnie można uzyskać większą rentowność niż na rynku, podejmując jeszcze większe ryzyko.
CAPM nie jest modelem idealnym. Pomaga jednak inwestorom dowiedzieć się, jaki rodzaj zwrotu są uprawnieni do otrzymania za ryzykowanie osobistego kapitału finansowego.
Jak obliczyć zwrot z kapitału własnego
Zwrotu z kapitału(ang. Return On Equity (ROE)) to całość zysku netto, która jest wyrażona procentowo w stosunku do wysokości kapitału zakładowego. Zwrot z kapitału własnego jest miarą rentowności firmy, pokazującą, ile zysku generuje organizacja w stosunku do całości aktywów finansowych zainwestowanych przez akcjonariuszy.
ROE wyrażane jest w procentach i obliczane jest według następującego wzoru:
gdzie Dochód Netto to dochód netto;
Kapitał własny - wysokość kapitału zakładowego.
Dochód netto wykazywany jest w ustalonym okresie – za cały rok obrotowy (jego wartość ustalana jest przed procesem potrącenia dywidend dla posiadaczy akcji zwykłych, natomiast po potrąceniu dla posiadaczy akcji uprzywilejowanych). W kapitale zakładowym nie występują akcje uprzywilejowane.
Na praktyce Istnieje kilka odmian tej formuły, z których korzystają inwestorzy.
- Inwestorzy chcący śledzić zyski z akcji zwykłych modyfikują powyższy wzór, odejmując dywidendy z akcji uprzywilejowanych od dochodu netto, a także odejmując procent tych akcji od całkowitego kapitału własnego spółki. W tej sytuacji formuła będzie wyglądać następująco:
gdzie ROCE oznacza zwrot z kapitału własnego;
Dochód Netto – dochód netto;
Preferowane Dywidendy – suma dywidend od wszystkich akcji uprzywilejowanych;
Kapitał zwykły – wysokość kapitału zakładowego.
- Rentowność kapitału własnego można obliczyć w następujący sposób: zysk netto podzielony przez średni kapitał własny spółki. Wartość tę oblicza się jako średnią arytmetyczną wysokości kapitału zakładowego na początek i koniec roku obrotowego.
- Inwestorzy mogą również obliczać zmiany zwrotu z kapitału własnego w określonym przedziale czasu. W pierwszej kolejności uwzględniana jest wysokość kapitału zakładowego na początek okresu, a następnie obliczana jest stopa zwrotu z kapitału zakładowego na koniec okresu. Kalkulacja zwrotu z kapitału na początek i na koniec okresu daje inwestorowi możliwość śledzenia zmian w stopie zwrotu z kapitału własnego.
Termin ten można również przetłumaczyć jako „zwrot z kapitału własnego” (RONW).
Jak pracownicy mogą uczestniczyć w kapitale zakładowym
Najbardziej różnorodne innowacje w dziedzinie zachęt finansowych znalazły ostatnio odzwierciedlenie w tworzeniu systemów udziału personelu w kapitale zakładowym organizacji, które pomagają lepiej motywować pracowników. Realizowane jest to poprzez silniejsze „powiązanie” pracowników firmy z wynikami pracy organizacji, tworząc poczucie partycypacji i zaangażowania w proces pracy.
Udział pracowników w zyskach odbywa się w formie przekazywania „związkom pracowniczym” procentu dochodu za rok bieżący z zastosowaniem preferencyjnego reżimu podatkowego. Tworzenie własności pracowniczej następuje poprzez inwestowanie środków finansowych w proces produkcyjny na specjalnych warunkach oszczędności z wypłat wynagrodzeń. Staż pracy wymagany do udziału w kapitale zakładowym ustala się na jeden rok.
Udział pracowników w zyskach ma plany natychmiastowe i odroczone:
- plany pilne - transfery dokonywane są w trybie pilnym z dochodów z bieżącego roku i są odliczane natychmiast po obliczeniu wyników działalności produkcyjnej;
- plany odroczone - pracownikom organizacji wypłacane są odpowiednie płatności wraz ze wzrostem stopy procentowej (z reguły dzieje się to przed przejściem na emeryturę).
Odroczone uczestnictwo tworzy związki zawodowe (fundusze), które mogą korzystać z ulg podatkowych. Istnieją również preferencyjne zasady wydawania akcji. Inwestycje pracowników w stowarzyszenia monopolistyczne są zwolnione z podatków przez cały okres blokady. Sprzedaż akcji odbywa się z 10% dyskontem od kursu wymiany.
Opinia eksperta
Oferowanie akcji pracownikom jest tego warte tylko wtedy, gdy biznes jest zrównoważony
Władimir Jakowlew,
Prezes Zarządu i właściciel firmy Absolut, Archangielsk
Kiedy pracowałem w banku, oferowaliśmy akcje menedżerom średniego szczebla. Każdy menadżer otrzymał 3% udziałów w naszym banku i stał się mniejszościowym akcjonariuszem banku. Ogółem wszystkie akcje otrzymane przez menedżerów były takie, że nawet w przypadku ich połączenia menedżerowie nie mieli prawa wpływać na podejmowanie jakichkolwiek decyzji.
Na początku tego procesu sytuacja była całkiem korzystna: akcjonariusze wykonywali swoje obowiązki służbowe znacznie ostrożniej niż pozostali pracownicy, zostawali po godzinach, poważniej traktowali przygotowanie dokumentacji i starali się utrzymać wysoki poziom obsługi klientów banku . Problematyczna sytuacja pojawiła się, gdy pierwszy współwłaściciel chciał zrezygnować ze stanowiska i sprzedać swoje udziały. W spółce akcyjnej naszego typu (zamkniętej) przewagę w odkupie akcji mają inni współwłaściciele banku, czyli w naszej sytuacji są to pracownicy, a zarząd musi ustalić cenę akcji i zatwierdzić zakup. Jednak gromadzenie wszystkich dyrektorów za tak niewielką kwotę wydawało nam się niepoważne. W związku z tym sprzedaż udziałów nie była możliwa. W efekcie o tym drobnym problemie dowiedziała się cała załoga, a zaangażowanie kapitałowe straciło na efektywności. Pracownicy banku nie traktowali już akcji poważnie, gdyż będąc ich właścicielem, menadżer nie mógł z nimi nic zrobić. Bank został później zamknięty, a pracownicy nigdy nie otrzymali dywidend.
Z mojego doświadczenia mogę powiedzieć, że oferowanie akcji pracownikom firmy ma sens tylko wtedy, gdy Twój projekt biznesowy jest stabilny, masz jasny plan na jego rozwój i masz sformułowane wskaźniki oceny wkładu pracowników w końcowy wynik firmy. Mniejszościowy właściciel akcji musi jasno zrozumieć, po co pracuje i jakie indywidualne wyniki musi osiągnąć, aby zwiększyć zyski. Jeśli zamiast akcji oferujesz opcje, to w umowie musisz określić, jak długo pracownik jest zobowiązany pracować w Twojej firmie po zakupie akcji, co stanie się w sytuacji jego zwolnienia lub przejścia do konkurencyjnej firmy i na jakich zasadach warunkach spółka będzie mogła nabyć te akcje.
Opinia eksperta
Połowę udziałów przekazał niezastąpionym pracownikom, aby zatrzymać ich w firmie
Antoni Borusz,
Dyrektor wykonawczy firmy „Aykudemi” w Moskwie
Nasza organizacja tworzy oprogramowanie dla sprzętu poligraficznego. Nasza firma zatrudnia piętnastu programistów – wyjątkowych specjalistów z dużym doświadczeniem w tej dziedzinie. Pracownicy są bardzo cenni i pod żadnym pozorem nie chcemy ich stracić.
Płaca minimalna takiego programisty wynosi 80 tysięcy rubli, ale prawdopodobieństwo, że przeniesie się on do pracy z nas do innej firmy, jest na wysokim poziomie, ponieważ na takim personelu jest duże zapotrzebowanie na rynku pracy. Oprócz problemów z utrzymaniem takiego personelu, poważne trudności pojawiają się w procesie monitorowania działalności zawodowej tych pracowników, ponieważ wymaga to specjalnej wiedzy i umiejętności.
Aby nasza kadra mogła pracować efektywniej, uczyniliśmy 10 deweloperów współwłaścicielami naszej firmy. Wszyscy programiści są notowani w firmie jako część konsorcjum. Pomiędzy nimi rozdzielono 50% udziałów spółki, przy czym każdy programista mógł otrzymać nie więcej niż 10% udziałów, a konkretny procent zależał bezpośrednio od jego indywidualnego wkładu w sukces firmy. Aby móc uczestniczyć w kapitale zakładowym, konieczne było spełnienie jednego warunku – zapewnienie 100% wyników w określonym terminie, bez opóźnień i opóźnień.
Dzięki temu udało nam się zatrzymać w naszej firmie wartościowy personel i zwiększyć produktywność jego działań: dwukrotnie wzrosła szybkość tworzenia i zwalniania zabezpieczeń. Jeden z deweloperów odszedł, ale mimo to nadal jest współwłaścicielem udziałów i nadal pomaga firmie. Na podstawie wyników roku 2012 nastąpiła pierwsza wypłata dywidendy – pomiędzy 10 programistów rozdzielono 10 mln rubli zgodnie z ich udziałami w kapitale zakładowym.
Informacje o ekspertach
Władimir Jakowlew, Prezes Zarządu i właściciel firmy Absolut, Archangielsk. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Absolut” Przedmiot działalności: prace remontowo-budowlane. Liczba pracowników: 40. Wzrost zysku: trzykrotny (za I półrocze 2012 w porównaniu do analogicznego okresu 2011).
Antoni Borush, dyrektor wykonawczy firmy „Aykudemi” w Moskwie. LLC „Aykudemi” Obszary działalności: rozwój, produkcja i sprzedaż urządzeń i oprogramowania do druku cyfrowego; tworzenie i sprzedaż gotowych biznesów dla firmy „Sun Studio” (projektowanie i dekoracja wnętrz); rozwój międzynarodowej sieci dealerskiej zajmującej się sprzedażą sprzętu do przetwarzania obrazu cyfrowego. Terytorium: siedziba – w Genewie (Szwajcaria); biura – w Hongkongu, Kantonie (Chiny), Nowym Jorku (USA) i Strasburgu (Francja); główna siedziba w Rosji znajduje się w Moskwie, oddział w Nowosybirsku. Liczba personelu: 110 (w Rosji). Roczny obrót: 500 milionów rubli. (w 2012 r.; w Rosji).
Czy spółka akcyjna jest zobowiązana do podwyższenia kapitału docelowego do kwoty minimalnej 10 000 rubli?
Zdarzają się sytuacje, gdy kapitał zakładowy spółki jest niższy od limitu ustalonego przez prawo. Jak postępować prawidłowo w tej sytuacji - przeczytaj artykuł.
Pytanie: Zamknięta spółka akcyjna została zarejestrowana w 2000 roku. W momencie rejestracji państwowej kapitał zakładowy wynosił 8350 rubli. (zgodnie z obowiązującymi przepisami w momencie rejestracji).Obecnie minimalna wysokość kapitału docelowego dla niepublicznych spółek akcyjnych wynosi 10 tysięcy rubli.Czy spółka akcyjna jest zobowiązana do podwyższenia kapitału docelowego do minimum kwotę 10 000 rubli?
Odpowiedź: Nie, nie musisz.
Teraz kapitał zakładowy spółki akcyjnej musi wynosić co najmniej 10 tysięcy rubli. Ważne jest jednak, aby przestrzegać tej zasady w dniu rejestracji organizacji, a nie na kolejny okres działalności (art. 26 ustawy z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ).
Dlatego też przepisy nie nakładają bezpośrednio na spółkę obowiązku podwyższenia kapitału docelowego do aktualnie obowiązującej kwoty minimalnej.
Spółka nie jest zobowiązana do podwyższania kapitału docelowego, nawet jeśli zarejestruje inne zmiany w statucie. Inspektorat nie ma prawa odmówić rejestracji statutu w nowym wydaniu na tej podstawie, że kapitał zakładowy nie spełnia minimalnej wielkości (klauzula 8 Uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, Najwyższego Sądu Arbitrażowego Sąd Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. Nr 19 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”.
Racjonalne uzasadnienie
Jak zmienić kapitał docelowy
Podwyższenie kapitału docelowego
Dopuszczalne jest zwiększenie wielkości kapitału docelowego organizacji dopiero po jego całkowitym opłaceniu. W przypadku spółek akcyjnych taką zasadę przewidziano w art. 100 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, a w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością - w art. 90 ust. 6 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i ust. 1
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej może zostać podwyższony poprzez:
– plasowanie dodatkowych akcji;
– podwyższenie wartości nominalnej akcji.
Procedura ta jest przewidziana w art. 17 ust. 2 ustawy z dnia 8 lutego 1998 r. nr 14-FZ.
Jak sformalizować i odzwierciedlić w rachunkowości i podatkach podwyższenie kapitału docelowego w wyniku dodatkowego uplasowania akcji w spółce akcyjnej
Decyzją akcjonariuszy (jedynego akcjonariusza) kapitał zakładowy spółki akcyjnej może zostać podwyższony poprzez objęcie dodatkowych akcji w związku z:
- udziałowców funduszy;
– majątek własny firmy.
Plasowanie na koszt akcjonariuszy
Na koszt akcjonariuszy dokonuje się objęcia dodatkowych akcji w drodze subskrypcji.
Abonament może być:
– otwarte (w którym akcje są wydawane do bezpłatnej sprzedaży i mogą je nabywać nieograniczona liczba osób);
– zamknięte (gdy akcje są umieszczane wyłącznie wśród akcjonariuszy lub z góry określonego kręgu osób).
Publiczne spółki akcyjne mają prawo skorzystać z obu opcji subskrypcji. W takim przypadku możliwość przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej może być ograniczona statutem lub ustawodawstwem spółki.
Niepubliczne spółki akcyjne mogą składać akcje wyłącznie w drodze subskrypcji prywatnej.
Dodatkowe akcje złożone w zapisie mogą być opłacone:
- pieniądze;
– papiery wartościowe;
– inny majątek;
- prawa własności;
– inne prawa mające wartość pieniężną;
– poprzez potrącenie roszczeń pieniężnych wobec spółki (z tytułu akcji objętych subskrypcją prywatną).
Statut spółki może ograniczać rodzaje majątku, którymi opłacane są dodatkowe udziały.
Formę zapłaty za akcje dodatkowe określa decyzja o ich plasowaniu.
Cenę zapłaty za dodatkowe akcje złożone w drodze subskrypcji ustala zarząd (rada nadzorcza) spółki zgodnie z przepisami ustawy nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. Nie powinna być niższa od wartości nominalnej akcji (tzn. może ją przewyższać lub być jej równa).
Przy plasowaniu dodatkowych akcji za pośrednictwem pośrednika jego wynagrodzenie nie powinno przekraczać 10 procent ceny plasowania akcji (klauzula 2 art. 36 ustawy z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ).
Prawo pierwokupu
Dodatkowo uplasowane akcje należy najpierw zaoferować do nabycia akcjonariuszom spółki. Ponieważ przysługuje im prawo pierwokupu akcji przez określony czas. Jednocześnie cena za plasowanie akcji dla nich może zostać obniżona, nie więcej jednak niż o 10 procent ceny za plasowanie akcji innym osobom. Po wygaśnięciu prawa poboru akcjonariuszy akcje mogą być oferowane innym osobom. Procedurę ustalania okresu prawa poboru akcjonariuszy do nabycia akcji określa ustawa nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r.
Zapłata majątkiem wspólników
Należy wycenić majątek wniesiony przez akcjonariuszy w celu opłacenia dodatkowych udziałów. Musi tego dokonać zarząd (rada nadzorcza) spółki. Do oceny wartości rynkowej wniesionej nieruchomości zatrudniany jest niezależny rzeczoznawca. Zarząd (rada nadzorcza) ma prawo określić wartość wniesionego majątku nie wyższą niż oszacowanie niezależnego biegłego (tj. niższą lub w tej samej wysokości).
Źródłami podwyższenia kapitału docelowego kosztem majątku mogą być:
– kapitał dodatkowy spółki;
– salda funduszy celowych spółki na podstawie wyników roku poprzedniego (z wyjątkiem funduszu rezerwowego i funduszu korporacyjnego dla pracowników organizacji);
– zyski zatrzymane z lat ubiegłych.
Wysokość podwyższenia kapitału docelowego nie powinna przekraczać różnicy pomiędzy wartością majątku netto a sumą kapitału docelowego i funduszu rezerwowego organizacji. Do obliczeń wykorzystuje się dane ze sprawozdań finansowych (których minął termin składania) za ostatni kwartał poprzedzający dzień złożenia dokumentów do rejestracji państwowej dodatkowej emisji akcji.
Jeżeli statut spółki nie zawiera bezwzględnie obowiązujących zapisów dotyczących akcji uprawnionych, wówczas decyzję o podwyższeniu kapitału docelowego można podjąć:
– walne zgromadzenie akcjonariuszy (jedyny założyciel (akcjonariusz)) – jednocześnie z decyzją o wprowadzeniu zmian w statucie akcji uprawnionych;
– przez zarząd (radę nadzorczą) – dopiero po podjęciu decyzji o umieszczeniu w statucie spółki zapisów o deklarowanych udziałach.
Takie wymagania podano w art. 28 ust. 2 ust. 3 ustawy z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ.
W wyniku uplasowania udziałów dodatkowych kapitał zakładowy spółki zwiększa się o kwotę wartości nominalnej uplasowanych udziałów dodatkowych. W takim przypadku liczbę akcji uprawnionych pomniejsza się o liczbę dodatkowo uplasowanych akcji określonych kategorii i typów.
Podstawy zmiany statutu
Na podstawie wyników objęcia akcji dodatkowych konieczne jest dokonanie zmian w statucie spółki. Powodem tego jest:
– decyzja walnego zgromadzenia akcjonariuszy (jedyny założyciel (akcjonariusz)) lub decyzja zarządu (rady nadzorczej) o podwyższeniu kapitału docelowego spółki;
– imienne sprawozdanie o wynikach emisji akcji;
– wyciąg z Państwowego Rejestru Udziałowych Papierów Wartościowych (jeżeli ustawa nie przewiduje państwowej rejestracji sprawozdania z wyników emisji akcji).
Rejestracja państwowa dodatkowej emisji akcji
Dodatkowa emisja akcji podlega rejestracji państwowej. Decyzja o emisji papierów wartościowych musi zostać zatwierdzona nie później niż sześć miesięcy od dnia podjęcia decyzji o ich plasowaniu.
Organizacja musi złożyć dokumenty do rejestracji nie później niż trzy miesiące od daty zatwierdzenia decyzji o wydaniu. Jeżeli państwowej rejestracji dodatkowej emisji akcji towarzyszy rejestracja prospektu emisyjnego papierów wartościowych, dokumenty należy złożyć w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia tego prospektu.
Raport o wynikach emisji papierów wartościowych
Po dodatkowej emisji akcji konieczne jest zarejestrowanie protokołu o wynikach emisji papierów wartościowych. Należy tego dokonać nie później niż w terminie 30 dni od zakończenia terminu plasowania akcji określonego w decyzji o emisji papierów wartościowych. Jeżeli akcje zostały uplasowane przed upływem tego okresu, należy zarejestrować raport nie później niż 30 dni po uplasowaniu ostatniej akcji dodatkowej emisji (klauzula 8.1 Regulaminu Standardów Banku Rosji z dnia 11 sierpnia 2014 r. 428-P).
Dokumenty wymagane do rejestracji państwowej raportu z wyników emisji papierów wartościowych oraz wymagania dotyczące ich wykonania podano w punktach 8.7–8.11 Regulaminu Standardów Banku Rosji z dnia 11 sierpnia 2014 r. Nr 428-P.
W celu rejestracji państwowej raportu z wyników emisji papierów wartościowych należy uiścić opłatę państwową (podpunkt 53 ust. 1, art. 333.33 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej). Jego wymiary podano w tabeli.
Ustawa nie wymaga podwyższenia kapitału docelowego po zmianie limitów
„Zarejestrowaliśmy firmę w 2000 roku. W tym czasie minimalny kapitał zakładowy zamkniętej spółki akcyjnej wynosił 8500 rubli. Teraz powinno to być co najmniej 10 000 rubli. Czy konieczne jest podwyższenie kapitału docelowego?…”
Nie, Weronika. Wielkość kapitału docelowego zamkniętych spółek akcyjnych musi obecnie wynosić co najmniej 10 tysięcy rubli. Jednak firmy muszą przestrzegać tej zasady w dniu rejestracji, a nie przez kolejny okres działalności (art. 26 ustawy federalnej z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ). Oznacza to, że nie ma konieczności wprowadzania zmian w statucie w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka nie jest zobowiązana do podwyższania kapitału docelowego, nawet jeśli zarejestruje inne zmiany w statucie. Inspektorat nie ma prawa odmówić rejestracji statutu w nowym wydaniu na tej podstawie, że kapitał zakładowy nie spełnia minimalnej wielkości (klauzula 8 uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada, 2003 nr 19).