Процедурата за издаване на ценни книжа в Руската федерация. Ред за издаване на ценни книжа Условия за издаване на ценни книжа
проблем с правото на сигурност
В съответствие с чл. 19 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“, процедурата за издаване на дялови ценни книжа включва следните етапи:
- * приемане от емитента на решение за пласиране на емисионни ценни книжа;
- * приемане на решение за издаване на емисионни ценни книжа;
- * държавна регистрация на емисията емисионни ценни книжа;
- * пласиране на емисионни ценни книжа;
- * държавна регистрация на отчет за резултатите от емисията на дялови ценни книжа.
При пускане на емисионни ценни книжа чрез открита или частна подписка сред кръг от лица, чийто брой надвишава 500, държавната регистрация на емисията се придружава от държавна регистрация на проспекта на ценните книжа.
Всички етапи на емисията са подробно регламентирани в закона.
Има определени особености при издаването на акции при създаване на акционерни дружества, следователно проучването на процедурата за издаване трябва да започне с тяхното разглеждане.
В съответствие с параграф 3 на чл. 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация, при създаването на акционерно дружество всички негови акции се разпределят между учредителите, т.е. сред лицата, които решат да създадат акционерно дружество. Процедурата за разпределяне на акции между учредителите, видовете акции и сроковете за тяхното плащане се определят в споразумението за създаване на акционерно дружество, за което законът изисква задължителна писмена форма (част 2, клауза 1, член 98 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Този договор не може да се счита за учредителен договор. Според Гражданския кодекс на Руската федерация учредителният документ за акционерните дружества е само уставът. Споразумението между учредителите е валидно до пълното изпълнение на задълженията им, включително заплащане на дялове, освен ако в самото споразумение не е посочен друг период. Споразумението на учредителите за създаване на акционерно дружество по своята правна същност е споразумение за съвместна дейност за създаване на дружеството.
В тази връзка, когато разглеждат спор за недействителност на споразумение за създаване на акционерно дружество, съдилищата трябва да се ръководят от съответните норми на Гражданския кодекс на Руската федерация относно недействителността на сделките. Ако такова споразумение не отговаря на изискванията на закона или други правни актове, то е невалидно, независимо дали е признато за такова от съда (член 168 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Тъй като Гражданският кодекс на Руската федерация не изключва възможността за подаване на иск за обявяване на нищожна сделка за невалидна, всяка заинтересована страна може да предяви такъв иск в съда Резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация „По някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерните дружества““ от 2 април 1997 г. // Военновъздушните сили на Русия. ? 1997. ? №9..
От момента на сключване на споразумението за създаване на акционерно дружество учредителите имат граждански задължения да плащат за възложените им акции. Клауза 2 на чл. 99 от Гражданския кодекс на Руската федерация съдържа задължително правило, забраняващо освобождаването на акционер от задължението да плати акции.
Заплащането на акциите може да се извърши в брой или под друга форма. Като плащане за акции е възможно да се внесат ценни книжа, други вещи или права на собственост или други права, които имат парична стойност. Паричната оценка на имуществото, внесено като плащане на дялове при учредяване на дружество, се извършва по споразумение между учредителите.
При плащане на дялове в натура трябва да бъде привлечен независим оценител, който да определи пазарната стойност на такъв имот. Стойността на паричната оценка на имуществото, направена от учредителите на дружеството, не може да бъде по-висока от стойността на оценката, направена от независим оценител (клауза 3 на член 34 от Федералния закон „За акционерните дружества“).
Освен това законодателството установява диспозитивно правило, според което акциите, платени в натура, се изплащат изцяло при придобиването им, но споразумението за създаване на дружество може също да предвижда различна процедура за плащане. Законите за акционерите на много чужди държави установяват по-строги изисквания за плащане на акции в натура. Така във Франция не е разрешено да се плащат акции с интелектуален капитал.
Акциите на дружеството, разпределени при неговото създаване, трябва да бъдат напълно изплатени в рамките на една година от датата на държавна регистрация на дружеството. Най-малко 50% от акциите на дружеството, разпределени при неговото създаване, трябва да бъдат платени в рамките на три месеца от датата на държавна регистрация на дружеството (клауза 1, член 34 от Федералния закон „За акционерните дружества“).
Акциите, които не са напълно платени навреме, стават собственост на акционерното дружество и трябва да бъдат продадени не по-късно от една година от датата на получаване на цена, не по-ниска от тяхната номинална стойност. Ако акциите останат непродадени, общото събрание на акционерите трябва да вземе решение за намаляване на уставния капитал на дружеството чрез обратно изкупуване на непродадените акции. Акциите, чиято собственост е прехвърлена на дружеството, не предоставят право на глас, не се вземат предвид при преброяване на гласовете и върху тях не се начисляват дивиденти.
Учредителите, които неправилно изпълняват задълженията си за плащане на акции, могат да бъдат подведени под отговорност под формата на глоба, ако това е предвидено в споразумението за създаване на дружеството. Учредителите, които не са заплатили напълно акциите, носят солидарна отговорност за задълженията на акционерното дружество до размера на неизплатената част от стойността на притежаваните от тях акции.
След като очертахме особеностите на емисията на акции при учредяване на акционерни дружества, следва да се спрем по-подробно на разглеждането на етапите на емисията.
Първият етап: емитентът взема решение за издаване на дялови ценни книжа. Решението за издаване на ценни книжа се взема от управителния орган на емитента (съвет на директорите (надзорен съвет) или друг орган, изпълняващ неговите функции).
От формална гледна точка, в съответствие с чл. 2 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“ решението за издаване на емисионни ценни книжа е документ, съдържащ достатъчно данни за установяване на обхвата на правата, обезпечени с ценната книга. То трябва да съдържа определени реквизити, предвидени в чл. 17 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“, по-специално:
- - пълно наименование на емитента, неговото местонахождение и пощенски адрес;
- - датата на решението за пласиране на дялови ценни книжа;
- - наименование на упълномощения орган на емитента, взел решението за пласиране;
- - дата на одобрение на решението за освобождаване;
- - наименование на упълномощения орган на емитента, приел решението по емисията;
- - вид, категория, вид емисионни ценни книжа;
- - правата на собственика, обезпечени с емисионната ценна книга;
- - ред за пласиране на емисионни ценни книжа;
- - указание дали книжата са поименни или на приносител;
- - номинална стойност на емисионни ценни книжа.
Решението по емисията може да определи дела на акциите, пуснати чрез записване, при непласиране на които емисията акции се счита за неуспешна. При документарна форма на емисионни ценни книжа е необходимо допълнително да предоставите описание или образец на сертификата.
Решението за освобождаване се съставя в три екземпляра, заверени от органа по регистрацията. Едно копие се съхранява от регистриращия орган, второто от издателя, а третото се прехвърля на регистратора за съхранение. В случай на несъответствие в текста между копия на решението, текстът на документа, съхраняван в регистриращия орган, се счита за верен.
Вторият етап от процедурата по емитиране е одобрение на решението за издаване на емисионни ценни книжа. Решението за издаване на ценни книжа на търговски дружества се одобрява от съвета на директорите (надзорния съвет). Решението за издаване на ценни книжа на юридически лица от други организационни и правни форми се одобрява от висшия управителен орган.
Третият етап от емисията е държавна регистрация на емисията ценни книжа.
Руското законодателство предвижда необходимостта от държавна регистрация на всички емисии на дялови ценни книжа, независимо от начина на пласиране, размера на емисията и броя на инвеститорите. Държавната регистрация определя възможността за реклама, поставяне (с изключение на определени случаи), както и обращение на емисионни ценни книжа.
За държавна регистрация на емисията емисионни ценни книжа емитентът е длъжен да предостави на регистриращия орган документите, предвидени от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“ и стандартите за емисия. Когато поставяте сертифицирани ценни книжа, трябва да предоставите и примерен сертификат за сигурност. Освен това на регистриращия орган трябва да бъде предоставено копие от споразумението с регистратора за поддържане на регистър на собствениците на регистрирани ценни книжа или документ, потвърждаващ обстоятелствата, които освобождават емитента от сключването на такова споразумение.
Правният статут на регистриращите органи се определя от Правилника за регистриращите органи, извършващи държавна регистрация на емисии на ценни книжа Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 4 март 1997 г. № 11 // Бюлетин на Федералната комисия по ценните книжа на Русия. ? 1997. ? номер 3. (одобрено с Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 4 март 1997 г. № 11, с последващи изменения).
Регистриращ орган:
- * приема и разглежда документи, подлежащи на подаване за държавна регистрация на емисии ценни книжа;
- * приема, въз основа на резултатите от разглеждането на документите, които трябва да бъдат представени за държавна регистрация на емисии ценни книжа, решение за държавна регистрация или отказ за държавна регистрация на емисии ценни книжа;
- * поддържа регистър на регистрираните и заличени от него емисии ценни книжа, както и емисии ценни книжа, чието емитиране е спряно или възобновено;
- * съхранява документи, свързани с държавна регистрация на емисии ценни книжа;
- * предоставя информация и доклади на Федералната комисия по ценни книжа;
- * разглежда жалби и становища относно действия, свързани с регистрираните от него емисии ценни книжа;
- * отменя държавната регистрация на емисията ценни книжа в случай, че емисията ценни книжа бъде обявена за невалидна или емисията ценни книжа е обявена за невалидна (клауза 11 от Правилника).
За да упражнява тези правомощия, регистриращият орган има право:
- * изискване от емитентите на всякаква информация, свързана с тяхната емисия на ценни книжа;
- * изпраща на емитентите задължителни предписания за отстраняване на нарушения, свързани с емисията на ценни книжа;
- * спира емисията ценни книжа и признава емисията ценни книжа за неуспешна.
Регистриращият орган упражнява и други правомощия, предоставени от закони и други правни актове на Руската федерация (клауза 12 от Правилника).
Регистриращият орган има право да извършва проверки на емитентите на ценни книжа.
Списък на регистрационните органи, извършващи държавна регистрация на емисии на ценни книжа на територията на Руската федерация. Заповед на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 15 ноември 2001 г. № 1117-r // Бюлетин на Федералната комисия по ценните книжа на Русия. ? 2001. ? № 11., установява, че емисиите на държавни ценни книжа на Руската федерация; емисии на държавни ценни книжа на съставните образувания на Руската федерация; емисии на общински ценни книжа; емисии на ценни книжа, емитирани от организации с цел преструктуриране на дълг по плащания към федералния бюджет; облигационни емисии на Централната банка на Руската федерация; емисии облигации на държавната корпорация "Агенция за преструктуриране на кредитни институции" под гаранции на правителството на Руската федерация; Емисиите на ценни книжа на държавни и общински унитарни предприятия или институции са регистрирани в Министерството на финансите на Руската федерация. Емисиите на емисионни ценни книжа на кредитни институции, с изключение на издаването на опционни сертификати, се регистрират в Централната банка на Руската федерация. Всички други емисии се регистрират от Федералната комисия за пазара на ценни книжа и нейните регионални клонове.
Регистриращият орган е длъжен да регистрира емисията ценни книжа или да вземе мотивирано решение за отказ от регистрация в рамките на 30 дни от датата на получаване на всички документи и магнитни носители.
Регистриращият орган има право да откаже да регистрира емисия дялови ценни книжа на основанията, предвидени във Федералния закон „За пазара на ценни книжа“, например: ако емитентът наруши изискванията на законодателството на Руската федерация относно ценните книжа; несъответствие на представените документи и съдържащата се в тях информация с изискванията на закона; въвеждане на невярна или ненадеждна информация в проспекта на ценни книжа или в решението за издаване на ценни книжа; неспазване на установените изисквания от финансовия консултант, подписал проспекта за ценни книжа.
Ако бъде отказана държавна регистрация на емисия ценни книжа, регистриращият орган е длъжен не по-късно от три дни от датата на решението за това да изпрати на емитента мотивирано уведомление за отказа за държавна регистрация. Решението за отказ за регистрация на емисия ценни книжа може да бъде обжалвано в съда.
Допълнителен етап от емисията на ценни книжа е изготвянето и регистрирането на проспект на ценни книжа. Регистрацията на проспекта се извършва при пласиране на емисионни ценни книжа чрез открита или закрита подписка сред кръг от лица, чийто брой надвишава 500. Федерален закон „За особеностите на емисията и обращението на държавни и общински ценни книжа“ от 29 юли , 1998 № 136-FZ // NW RF. ? 1998. ? № 31. ? Изкуство. 3814.
Проспектът на ценните книжа трябва да съдържа следната информация:
- * кратка информация за лицата, включени в органите на управление на емитентите, информация за банковите сметки, за одитора, оценителя и финансовия консултант на емитента, както и за други лица, подписали проспекта;
- * кратка информация за обема, сроковете, реда и условията за пласиране на емисионни ценни книжа;
- * основна информация за финансово-икономическото състояние на емитента и рисковите фактори;
- * подробна информация за емитента;
- * информация за финансово-стопанската дейност на емитента;
- * подробна информация за лицата, включени в органите за управление на емитента, органите на емитента за контрол на финансово-стопанската му дейност и кратка информация за служителите на емитента;
- * информация за участниците (акционерите) на емитента и за извършени от емитента сделки, към които е имало интерес;
- * счетоводни отчети на емитента и друга финансова информация;
- * подробна информация за реда и условията за пласиране на емисионни ценни книжа;
- * допълнителна информация за емитента и неговото пласиране на емисионни ценни книжа.
Проспектът на ценните книжа се одобрява от ръководството и се подписва от едноличния изпълнителен орган, главен счетоводител, одитор, а в предвидените от закона случаи - от независим оценител.
Освен това, за публично предлагане и/или публично обращение, проспектът трябва да бъде подписан и от финансовия консултант. Лицата, подписали проспекта, носят солидарна отговорност с емитента за вреди, причинени от емитента на инвеститора в резултат на недостоверна, непълна и (или) подвеждаща информация, съдържаща се в проспекта.
Регистриращите органи носят отговорност само за пълнотата на информацията, съдържаща се в проспекта на ценните книжа, но не и за тяхната точност. Това означава, че инвеститорите трябва самостоятелно да вземат решение за закупуване или отказ от закупуване на ценни книжа, само въз основа на факта на регистрация. За да се избегнат погрешни схващания, свързани с факта на държавна регистрация, законодателството съдържа изискване, според което заглавната страница на проспекта трябва да съдържа следната разпоредба: „Регистриращият орган не носи отговорност за точността на информацията, съдържаща се в тези ценни книжа. проспект, а фактът на регистрацията му не изразява отношението му към пласирани ценни книжа”. Споменатата фраза трябва да бъде отпечатана с най-големия шрифт, използван за отпечатване на останалата част от текста на заглавната страница на Префекта по ценните книжа.
Последните промени във Федералния закон „За пазара на ценни книжа“ значително разшириха списъка с информация, посочена в проспекта, както е обичайно в практиката на развитите страни. След регистриране на решението за издаване на ценни книжа и проспекта на ценните книжа, емитентът може да премине към следващия етап от емисията - пласиране.
Легалната дефиниция на пласирането на емисионни ценни книжа е дадена в чл. 2 Федерален закон „За пазара на ценни книжа“. Пласирането означава отчуждаването на емисионни ценни книжа от емитента на първите собственици чрез сключване на граждански сделки. Публично пласиране на ценни книжа е пласирането на ценни книжа чрез открита подписка, включително пласирането на ценни книжа на търгове на фондови борси и/или други организатори на търговия на пазара на ценни книжа.
Емитентът има право да започне пласирането на емитираните от него ценни книжа само след регистрация на емисията им. Броят на издадените емисионни ценни книжа не трябва да надвишава броя, посочен в учредителните документи и в решението за издаване на ценни книжа. Въпреки това емитентът има право да пласира по-малък брой емисионни ценни книжа от посочения в решението за емисията. В този случай действителният брой на пуснатите ценни книжа се посочва в представения за регистрация отчет за резултатите от емисията. Освен това емитентът е длъжен да завърши пласирането на емитирани ценни книжа не по-късно от една година от датата на държавна регистрация на емисията, освен ако законодателството на Руската федерация не предвижда други условия за пласиране на емитирани ценни книжа.
В съответствие със стандартите са възможни следните методи за пласиране на емисия акции:
- * разпределение между учредителите на акционерното дружество при неговото създаване;
- * разпределяне на допълнителни акции между акционерите на акционерното дружество;
- * абонамент;
- * преобразуване.
Облигации могат да се пласират само чрез записване.
Характеристика на разпределението на акции при учредяване на акционерно дружество е, че те се поставят преди държавната регистрация на емисията им въз основа на споразумение за създаване на акционерно дружество. Документи за държавна регистрация на емисията акции, разпределени между учредителите на акционерното дружество при неговото учредяване, както и доклад за резултатите от тяхното издаване трябва да бъдат представени на регистриращия орган не по-късно от един месец от датата, на която за държавна регистрация на акционерното дружество. Трябва да се отбележи, че нарушаването на крайния срок за подаване на документи за държавна регистрация на емисията и регистрацията на доклада за резултатите от емисията не може да бъде основание за вземане на решение от регистриращия орган за отказ на държавна регистрация на емисията.
Разпределението на акции между акционерите е един от начините за капитализиране на активите на акционерно дружество. Стандартите установяват правилото, че допълнителни акции могат да бъдат емитирани само от следните източници:
- * допълнителен капитал на акционерното дружество;
- * баланс на целевия фонд на база резултатите от предходната година;
- * неразпределена печалба на акционерното дружество от минали години.
Не се допуска образуването на дробни акции в резултат на разпределението на допълнителни акции.
Особеността на този метод на поставяне е, че той не изисква сключване на каквито и да било споразумения и се извършва чрез извършване на промени в данните в системата за поддържане на регистъра на акционерите. При този метод на пласиране плащането на акции се извършва за сметка на самото акционерно дружество, а не за сметка на акционерите, което, както отбелязва Д.В. Мурзин, Мурзин Д.В. Ценните книжа са нематериални неща. ? стр. 142-143. противоречи на Гражданския кодекс на Руската федерация, който съдържа императивна норма: „не е разрешено освобождаването на акционер от задължението да плати акциите на дружеството, включително освобождаването му от това задължение чрез прихващане на искове срещу дружеството“.
Подписка е пласиране на ценни книжа въз основа на договори. По този начин отличителната черта на този метод на поставяне е необходимостта от сключване на договори. Записването, за разлика от други методи на пласиране, е свързано с привличането на допълнителен капитал от емитента и се извършва като част от увеличението на уставния капитал на акционерното дружество.
Гражданският кодекс на Руската федерация установява две условия, при които акционерните дружества имат право да пускат допълнителни акции:
първо, увеличаването на уставния капитал е възможно само след пълното му плащане;
второ, не е разрешено увеличаване на уставния капитал на дружеството за покриване на претърпени загуби (част 2 на член 100 от Гражданския кодекс на Руската федерация).
Като общо правило решението за увеличаване на уставния капитал чрез поставяне на допълнителни акции се взема от общото събрание на акционерите, но в устава решението по този въпрос може да бъде от компетентността на съвета на директорите.
Федералният закон „За акционерните дружества“ установява, че допълнителни акции могат да се поставят само в рамките на броя на разрешените акции. Категорията на декларираните акции е нова за руското законодателство. „Това е заимствано“, отбелязва Д. Ломакин, „от корпоративното право на САЩ, където традиционно се прави разлика между акции, които корпорацията има право да издава (оторизирани акции) и действително издадени акции. В отделна група са акциите, платени от акционерите.” Ломакин Д. Правна уредба на прехвърлянето на акции // Икономика и право. ? 1996. ? номер 9. ? P. 146. Броят и категориите разрешени акции трябва да бъдат посочени в устава. Номиналната стойност на разрешените акции не е включена в размера на уставния капитал, тъй като на акционерното дружество се дава възможност само да ги издава.
Ако уставът не съдържа информация за декларираните акции или техният брой е по-малък от планирания за издаване, тогава общото събрание трябва да промени устава; Следва да се отбележи, че решаването на въпроси, свързани с промени в броя на разрешените акции, е от изключителната компетентност на общото събрание и не може да бъде отнесено до съвета на директорите. Общото събрание на акционерите има право да вземе две решения едновременно: за увеличаване на броя на разрешените акции и за увеличаване на уставния капитал чрез пласиране на допълнителни акции в рамките на броя на разрешените акции.
Решението за увеличаване на уставния капитал чрез поставяне на допълнителни акции определя броя на акциите, които ще бъдат пуснати, техните категории, реда и условията за поставяне и начина на плащане. Пласирани чрез записване допълнителни акции и други емисионни книжа на дружеството се пласират при пълно плащане. При безналично заплащане на допълнителни акции, паричната оценка на имуществото, внесено за заплащане на акциите, се извършва от съвета на директорите. Плащането на други ценни книжа може да се извърши само в брой.
Заплащането на допълнителни акции на дружеството, пуснати чрез записване, се извършва по цена, определена от съвета на директорите на дружеството, но не по-ниска от номиналната им стойност. Цената на пласиране следва да се определи на базата на пазарната стойност на акциите.
За определяне на пазарната стойност може да бъде нает независим оценител. При определяне на пазарната стойност съветът на директорите трябва да вземе предвид разпечатаните данни за покупната цена или цените купува и предлага за предлаганите ценни книжа, ако те се публикуват редовно (в този случай не е необходимо участието на независим оценител необходимо); размера на нетните активи на дружеството; цената, която купувач, който има пълна информация за общата стойност на всички обикновени акции, се съгласява да плати за всички обикновени акции на компанията.
За определяне на пазарната стойност на акции, ако собственик е държавата и (или) общинско образувание, е необходимо участието на независим оценител (одитор).
На практика определянето на пазарната стойност на акциите е доста трудно, първо, поради липсата на постоянна котировка на акциите в повечето акционерни дружества, и второ, поради липсата на общоприета методика за определяне на пазарната стойност на акции.
Определяне на пазарната стойност на акции с установени съществени нарушения на чл. 77 от Федералния закон „За акционерните дружества“ ви позволява да оспорите в съда решението на съвета на директорите (надзорния съвет) за определяне на пазарната стойност на акциите. Размерът на пазарната стойност на акциите, определен от съвета на директорите, може да бъде оспорен в съда само ако е толкова несъвместим с действителната пазарна стойност, че показва, че членовете на съвета на директорите са действали недобросъвестно и неразумно, или ако решението за определяне на пазарната стойност на акциите е взето с участието на членове на съвета на директорите, които се интересуват от пласирането на акции на компанията от Юлдашбаев. Правна уредба на дяловите ценни книжа (акции, облигации). ? стр. 161..
Федералният закон „За акционерните дружества“ предвижда две изключения от правилото, че акциите трябва да се пласират само по тяхната пазарна стойност. Първо, акционерното дружество има право да пласира акции на цена под пазарната им стойност в случай на пласиране на допълнителни акции на акционери - когато те упражняват преимущественото право за закупуване на такива акции на цена, която може да е по-ниска от цена на пласиране на други лица, но не повече от 10 %. Второ, в случай на пласиране на допълнителни акции с участието на посредник. Възнаграждението на посредника не трябва да надвишава 10% от цената на пласиране на акциите.
В случаите, когато дружество пласира емисионни ценни книжа (облигации), конвертируеми в акции, те също трябва да бъдат пласирани на цена не по-ниска от номиналната стойност на акциите, в които тези ценни книжа се конвертират. Това правило е създадено, за да се предотврати заобикалянето на забраната за пласиране на акции на цена под пазарната им стойност. Има и изключения от това правило. Първо, 10% отстъпка се предоставя на акционерите, които упражняват правото си на предимство при закупуване на ценни книжа пред други приобретатели. Второ, размерът на възнаграждението на посредника не трябва да надвишава 10% от цената на пласиране на такива ценни книжа.
Цената на пласиране на емисионни ценни книжа, които не могат да бъдат конвертирани в акции, се определя от съвета на директорите на акционерното дружество.
Законодателството също така императивно регулира срока на плащане за допълнителни акции и други емисионни ценни книжа: пласирането става само ако те са изплатени изцяло.
Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа „За подобряване на държавната регистрация на емисии облигации“ Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа „За подобряване на държавната регистрация на емисии облигации“ от 19 юни 1999 г. № 25. // Бюлетин на Федералната комисия по ценните книжа на Русия. ? 1998. ? номер 6. предвиди възможността за установяване в решението за издаване на облигации (с изключение на конвертируемите), пуснати чрез записване, тяхното пласиране на части за няколко периода (траншове), но не по-късно от една година от датата на одобрение на решението по въпроса. По този начин, регистрирайки емисия облигации за голяма сума, емитентът може да ги постави не веднага, а през цялата година, ако е необходимо, на няколко транша.
Федералният закон „За акционерните дружества“ и стандартите за емисии разграничават два вида абонамент: отворен и затворен. Класификацията се основава на това дали ценните книжа са поставени сред предварително определен кръг от лица или не. При открита подписка акциите се разпространяват между потенциално неограничен брой инвеститори - с публично обявление, рекламна кампания и регистрация на проспект за ценни книжа. Само отворени акционерни дружества могат да пласират акции по този начин. Затвореното дружество няма право да пласира чрез открита подписка акции и други ценни книжа, конвертируеми в акции. При закрита подписка, която се провежда сред предварително известен кръг от инвеститори (броят им не може да надвишава 500), не се провежда рекламна кампания и не се правят публични съобщения за предстояща емисия допълнителни акции. Уставът на дружеството и правните актове на Руската федерация могат да ограничат възможността за провеждане на затворен абонамент от отворени акционерни дружества. Решението за пласиране на акции и ценни книжа, конвертируеми в акции чрез закрита подписка, се взема само от общото събрание на акционерите с три четвърти от гласовете, освен ако необходимостта от по-голям брой гласове за вземане на това решение е предвидена в устава на акционерното дружество.
Конвертирането на ценни книжа е превръщането на един вид ценни книжа в друг. Процедурата за превръщане на дялови ценни книжа в акции се установява:
- * устав на дружеството - относно конвертирането на привилегировани акции;
- * решението по емисията - във връзка с конвертирането на облигации и други, с изключение на акции, дялови ценни книжа (член 37 от Федералния закон „За акционерните дружества“).
Въпросът за момента на придобиване на правата върху пласираните ценни книжа е доста сложен.
В чл. 29 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“ установява правило относно момента на възникване на права върху емисионни ценни книжа, търгувани на вторичния пазар. Моментът на придобиване на права върху поставените ценни книжа не е установен от закона. Изглежда, че в случая трябва да се съгласим с мнението на Л.Р. Юлдашбаева относно възможността за прилагане на аналогията на закона, а моментът на придобиване на права върху поставените ценни книжа и върху ценните книжа, търгувани на вторичния пазар, следва да се определи по същия начин като Юлдашбаева Л.Р. Правна уредба на дяловите ценни книжа (акции, облигации). ? P. 151.. В същото време, като изключение от общото правило за едновременното прехвърляне на права, обезпечени с емисионни ценни книжа, и права върху тази ценна книга, правата, обезпечени с дял, преминават към приобретателя само след пълното му плащане . Съгласно ал.1 на чл. 34 от Федералния закон „За акционерните дружества“, притежаваната от учредителя акция не дава право на глас, докато не бъде напълно изплатена, освен ако не е предвидено друго в устава на дружеството. Неплатените акции също не дават право на получаване на дивидент, тъй като има императивно правило, че компанията няма право да решава да изплаща дивиденти, докато уставният капитал не бъде напълно изплатен. Следователно трябва да се признае, че само пълното плащане на акции е условие за прехвърляне на всички права от акцията на акционера. Освен това акционер, който не е платил напълно акциите, няма право да се разпорежда с тях. Също така е забранено извършването на каквито и да е сделки с ценни книжа преди регистриране на отчет за резултатите от емитирането им. Член 27 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“ установява забрана за обращение на всички емисионни ценни книжа до пълното им изплащане и държавна регистрация на отчет за резултатите от тяхното издаване. Това правило е установено в чл. 5 от Федералния закон „За защита на правата и законните интереси на инвеститорите на пазара на ценни книжа“: извършването от собственика на ценни книжа на всякакви сделки с ценните книжа, които притежава, преди те да бъдат напълно изплатени и доклад за резултатите. на издаването им е регистрирано е забранено.
Преди приемането на Федералния закон „За защита на правата и законните интереси на инвеститорите на пазара на ценни книжа“ сделките с пуснати ценни книжа бяха разрешени до пълното им изплащане и преди регистрирането на отчет за резултатите от емитирането им . Възможността за извършване на транзакции беше свързана единствено с необходимостта от държавна регистрация на емисията ценни книжа. Така в информационното писмо на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация „Преглед на практиката за разрешаване на спорове по сделки, свързани с пласирането и обращението на акции“ се подчертава, че само акции, чиято емисия е регистрирана в предписания начин са разрешени за обращение на вторичния пазар Информационно писмо на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 21 април 1998 г. № 33 // Бюлетин на Върховния арбитражен съд на Руската федерация. ? 1998. ? номер 6. ? P. 82.. Въвеждането на ограничения върху циркулацията на непълно платени ценни книжа, както и ценни книжа, чийто отчет за освобождаване не е преминал държавна регистрация, изглежда напълно оправдано, тъй като тези ограничения са предназначени да защитят правата на приобретателите във вторичния пазар на ценни книжа.
Трябва да се има предвид, че действащото законодателство не свързва вписването на кредит в личната сметка на акционера с факта на пълното плащане на придобитите акции. Откриването на лични сметки и прехвърлянето на акции към тях се извършва въз основа на решение за издаване на ценни книжа в случай на пласиране на акции при учредяване на дружество или въз основа на граждански договори, сключени между емитента и приобретателя в случай на пласиране на допълнителни акции. Решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа "За одобряване на Правилника за лицензионни дейности за поддържане на регистър на собствениците на поименни ценни книжа" от 19 юни 1998 г. № 24 /. / Бюлетин на Федералната комисия по ценни книжа. ? 1998. ? No 5., т.е. лице се признава за собственик на акции, докато те не бъдат изплатени. Въпреки това, неплащането на акциите навреме води до такива последици като тяхното оттегляне от акционера и прехвърляне в собственост на дружеството, за което трябва да се направи съответен запис в регистъра на акционерите. Забраната за сделки с дялови ценни книжа преди регистриране на отчет за резултатите от емитирането им може да се обясни с желанието на законодателя да гарантира правата на инвеститорите. Преди да регистрират отчета, FCSM и неговите регионални клонове могат да признаят емисията за невалидна на основанията, посочени в закона.
Признаването на емисия за невалидна води до изтегляне на ценни книжа от тази емисия от обращение и връщане на средства, прехвърлени от инвеститорите като плащане за такива ценни книжа. Но ако позволим отчуждаването на такива ценни книжа от първите инвеститори, тогава незабавно възниква проблемът за защита на правата на последващите приобретатели на тези ценни книжа на вторичния пазар. Ще бъде много по-трудно да се защитят правата на такива приобретатели, поради което забраната за отчуждаване на емисионни ценни книжа преди регистриране на отчет за резултатите от емисията ефективно защитава правата на последващите инвеститори на вторичния пазар.
За да обобщим, уместно е да си припомним казаното още през 1878 г. от И.Т. Становището на Тарасов, че „не може да има неплатени акции в точния смисъл на думата, тъй като акции се издават или трябва да се издават само когато номиналната им цена е платена изцяло“ Тарасов И.Т. Учение за акционерните дружества. ? М., 2000. ? P. 374.. И въпреки че в съответствие с действащото законодателство лице, което е придобило акции чрез пласиране, се признава за акционер, правото на акции и правата, произтичащи от акции, се прехвърлят към него, както преди повече от сто години , изцяло само след пълното им изплащане, както и регистриране на отчет за резултатите от освобождаването им.
Както показва практиката, най-голям брой нарушения на правата на акционерите възникват в процеса на закрито записване на акции, следователно, за да се защитят правата на малките инвеститори, законодателството установи, че само общо събрание на акционерите може да вземе решение на затворен абонамент. Такова решение по-специално трябва да съдържа посочване на кръга или категорията лица, сред които се предвижда да се поставят ценните книжа, периода на пласиране, цената (процедурата за определяне на цената). Федералният закон „За акционерните дружества“ установява (член 40), че акционерите на дружеството, които са гласували против или не са участвали в гласуването по въпроса за пласиране на акции и ценни книжа, конвертируеми в акции чрез частна подписка, имат преимуществено право на придобиват допълнителни акции и дялови ценни книжа, конвертируеми в акции, пласирани чрез частна подписка, в размер, пропорционален на броя на притежаваните от тях акции от тази категория (вид).
Последният етап от процеса на емитиране е регистрацията на отчет за резултатите от емисията на ценни книжа. В съответствие със закона емитентът е длъжен да представи отчет за резултатите от емисията на регистриращия орган не по-късно от 30 дни след приключване на пласирането на ценни книжа. В същото време се представят документи, потвърждаващи съответствието на емитента със законовите изисквания. Регистриращият орган в рамките на две седмици от датата на получаване на доклада за резултатите от издаването и други необходими документи е длъжен да регистрира доклада или да откаже да го регистрира. Основанията за отказ за регистриране на отчет за резултатите от емисията ценни книжа са основанията за признаване на емисията за невалидна.
Емитирането на ценни книжа е пускането в обращение на акции, облигации и други видове важни ценни книжа. Освен това всички процедури трябва да се извършват в строго съответствие със закона. Емитент на ценни книжа е компания, която емитира ценни книжа.
Основната цел на емитирането на държавни ценни книжа е привличането на допълнителен финансов ресурс от дружеството. Ако за това се използват акции, тогава уставният капитал на предприятието се увеличава; в случай на облигации се прилагат условия за заем. Освен това всички етапи се контролират от държавни органи, които регулират пазара на ценни книжа.
Към емисия може да се прибегне, за да се издадат ценни книжа с нови права, да се промени номиналната стойност на акциите, които вече са в обръщение, както и да се създаде акционерно дружество.
Стандарти за емитиране на ценни книжа
На територията на Руската федерация се прилагат определени правила за издаване на акции, допълнителни акции и облигации. Установен е и ред за изготвянето им. Стандартите за издаване на ценни книжа са документ, който регулира всички описани действия. Те ви позволяват да регулирате издаването на акции на акционерно дружество при регистрацията му, допълнителни ценни книжа, които се разпределят между акционерите, както и допълнителни акции.
Също така, стандартите за издаване на ценни книжа определят правилата за издаване на облигации, които се пласират чрез записване, и ценни книжа, които се пласират чрез преобразуване. Акциите се пласират при учредяване на акционерно дружество между неговите собственици. За целта се използват абонамент и преобразуване.
Ако разгледаме обичайната процедура за издаване на ценни книжа, тя включва следните етапи на регистрация на проспект за издаване на ценни книжа:
Процедурата за издаване на ценни книжа се извършва най-добре в описаната по-горе последователност. Ако той бъде нарушен, тогава се създават условия за признаване на въпроса за несправедлив. В резултат на това може да бъде взето решение за отказ от държавна регистрация на ценни книжа.
При регистриране на емисия акции е необходимо да се извършат много операции, както и да се състави различна документация. Той трябва да бъде попълнен законно правилно и да не съдържа грешки. Най-добре е на този етап да се свържете със специалисти, които ще ви осигурят квалифицирана помощ.
Проспектът за емитиране на ценни книжа от банки и други организации има за цел да разкрие надеждна и пълна информация, която да послужи като основа за вземане на обективно решение от инвеститорите за закупуването им.
Как е организирано изданието?
По правило при извършване на емисия участват професионални участници на фондовия пазар или застрахователи. Те подписват споразумение с емитента, след което отговарят за редица задължения, засягащи емисията на ценни книжа и тяхното пласиране. Застрахователят получава определена такса за услугите си.
Поемателят обслужва цялата процедура за издаване на ценни книжа: обосновава емисията, определя параметрите, подготвя необходимите документи, регистрира ги в държавните органи и ги поставя сред инвеститорите (могат да бъдат включени организации на трети страни).
Често застрахователите поемат определени задължения, които са свързани с пласирането на емисия. Те могат да бъдат от следните видове:
Има различни класификации на емисиите. Например, от гледна точка на приоритета, той може да бъде първичен и вторичен.
Основен проблем.Това се случва, когато една компания емитира собствени ценни книжа за първи път или когато емитира определена ценна книга за първи път. Например, компания издава свои собствени акции или облигации за първи път. Този тип включва ситуацията, когато обикновените акции са регистрирани на фондовата борса и в допълнение към тях издава привилегировани акции или облигации.
Вторична емисия.Включва многократно предлагане на различни ценни книжа от определена компания. При метода на поставяне издаването може да се извърши чрез абонамент, разпространение и преобразуване. Нека ги опознаем по-добре.
Абонамент.В съответствие с него се сключва договор за покупко-продажба и по тази схема се пласират ценни книжа. Може да бъде затворен или отворен. В първия случай само определен кръг от инвеститори, който е предварително установен, може да купува ценни книжа. При отворен абонамент всеки може да направи покупка, организира се широка публичност на намеренията.
Разпределение.Поставянето на книжа се извършва сред определен кръг лица, без подписване на споразумение. Този метод е приложим само за акции, не е предназначен за издаване на облигации. Разпределението може да се използва при учредяване на акционерно дружество, както и при провеждане на бонусна емисия.
Преобразуване.Той включва пласиране на определен вид ценни книжа, като те не се продават, а се обменят при предварително договорени условия.
Ако говорим за пласиране на облигации, тогава за тях се използват само два метода: конвертиране и абонамент. Но акциите могат да бъдат разпределени между участниците в акционерното дружество, преобразуване и записване.
Основните етапи на обращение на ценни книжа и акции могат да включват ценни книжа, които се издават в безналична и документална форма. Могат да се издават с името на собственика, както и да се издават на приносител.
Особености при вземане на решение за издаване на ценни книжа
Емитирането на облигации се извършва със съответното решение на изпълнителния орган на дружеството или неговия съвет на директорите. При акциите се приема по време на общото събрание на акционерите. Не е необходимо просто да се озвучи - създава се специален документ, който съдържа следните данни:
Ако говорим за привилегии, тогава регистрацията на емисия ценни книжа позволява те да бъдат предоставени само на акционерите на това акционерно дружество, които притежават акции с право на глас. Цената на такива ценни книжа може да бъде с 10 процента по-ниска от пазарната цена, на която купуват други лица и компании.
Емитентът на ценни книжа има право да установява ограничения по отношение на броя на акциите или тяхната номинална стойност. Те могат да се отнасят и за продажба на лица, които не са жители на тяхната страна и не са регистрирани в нея.
При провеждане на закрита подписка решението за емисията съобщава критериите за инвеститорите, които могат да закупуват ценни книжа.
Извършване на държавна регистрация
Всички видове ценни книжа трябва да бъдат подложени на държавна регистрация при издаване. При предаването му се посочва следното:
Руското законодателство определя сроковете, в които емитентът е длъжен да представи документи за регистрация. Обикновено те са 3 месеца от датата на одобрение на решението за издаване. Срокът може да бъде ограничен до един месец в следните случаи:
На законодателно ниво са установени документите, които трябва да бъдат подготвени за държавна регистрация, както и основанията, които могат да послужат за отказ. След като ги изпрати на регистриращия орган, той има 30 дни, за да завърши регистрацията или да вземе информирано решение за отказ от държавна регистрация. Отрицателно решение може да бъде взето, ако емитентът е нарушил законовите изисквания относно емисията на ценни книжа, генерирал е непълен пакет документи за държавна регистрация, е съобщил невярна информация за себе си и също така не е платил данъци, свързани с емисията.
Ако сте заети с търсене на източници на финансиране за вашия бизнес и дори сроковете изтичат, обърнете внимание на възможността за издаване на акции или облигации.
Емисията на ценни книжа е действията на емитента за първоначално пласиране на дългови задължения; освен това това е основният метод за формиране на уставния капитал на организацията.
Но не забравяйте, че това удоволствие не е евтино, така че се препоръчва да се прибягва до него само в случаите, когато играта наистина „заслужава свещта“ и говорим за стратегическото развитие на предприемаческа компания.
Какви цели и задачи заслужават да бъдат изпълнени, както и етапите на процедурата за издаване на централни банки, нейните форми и характеристики - прочетете повече за това в статията.
Същността на проблема с централната банка
Емисия (лат. emissio - освобождаване) - пускане в обращение на пари и ценни книжа (акции, облигации и други дългови задължения).
Емитирането се извършва от централните банки и държавните хазни:
- първи издадоха банкноти,
- вторите са съкровищни бонове и дребни пари.
Освен това търговските банки извършват депозитно и чеково издаване, което по своя мащаб значително надвишава банкнотите.
Депозитно-чековата емисия е основният канал за издаване на пари, тъй като увеличаването на депозитите в търговските банки при откриване на сметки води до увеличаване на чековете, обслужващи безналичния оборот (собственикът на сметката издава чекове, които са средство за плащане). Този тип емисии се увеличават и в процеса на банковото кредитиране.
По време на царуването на златния стандарт емисиите се регулираха от нуждите на обръщението (законът за обръщението на пълноценните пари), по време на периода на демонетизация - от законите на обръщението на книжните пари.
Въпреки това, дори в условията на господство на пълноценни пари, държавата прибягва до издаване на банкноти без злато. Така в Англия през 1844 г. обемът на емисиите, които не са обезпечени със злато, възлиза на 14 милиона лири стерлинги, в Германия през 1875 г. достига 250 милиона марки за Райхсбанк и 135 милиона марки за други емисионни институции в страната.
В Русия през 1897 г. на Държавната банка е разрешено да пусне в обращение до 300 милиона банкноти без покритие. Тези правила са били нарушени в някои държави, подлежащи на плащане на данък върху емисиите. В началото на 20в. нараства делът на емитираните банкноти и са обезпечени с ресконтирани и менителници. В САЩ през 1913 г. е 60%.
С разпадането на златния стандарт през 1929-1933г. процентът на частично златно покритие се запазва само в някои страни: в Швейцария - 40%, в Белгия - 33%, в Португалия - 25%, в САЩ в следвоенния период е определен на 25% и съществува до 1968 г. .След края на Бретън-Уудската система, паричната система на развитите страни по света се основава на държавен кредит под формата на държавни ценни книжа и частни икономически кредитни задължения (ресконтирани сметки на индустриални и търговски корпорации, акцепти на банки и други задължения ).
Така в началото на 90-те години в САЩ и Великобритания около 90% от банкнотите в обращение са били обезпечени с държавни облигации. За да контролират издаването на депозити и чекове, централните банки задължават търговските банки да държат част от своите активи (до 15%) под формата на паричен резерв.
При тези условия разширяването на кредита става в зависимост от нарастването на банковите задължения и не трябва да надвишава размера на това увеличение повече от 5 пъти. Емитирането на ценни книжа, преди всичко акции, се извършва от акционерни дружества в областта на промишлеността, търговията, финансите и кредита, комуналните услуги и потребителските услуги с цел мобилизиране на средства за дългосрочни инвестиции.
Има:
- открита емисия на ценни книжа (поставяне между всички),
- затворен (поставяне на ценни книжа сред ограничен брой участници).
Механизмът за издаване на ценни книжа включва:
- вземане на решение за освобождаването им,
- разработване на проспекта на емисията,
- Регистрация,
- публикуване в случай на открит проблем,
- освобождаване (първа продажба на инвеститори).
Регистрирането на отчети за емисии облигации се извършва от централни и държавни органи. В същото време все по-голям дял от тази емисия се пласира чрез закупуване на облигации от финансови и кредитни институции. Банките инвестират значителни суми в акции на индустриални, търговски и други компании чрез доверителни операции.
Облигациите се емитират от държавни агенции главно за покриване на бюджетни дефицити.
Чуждестранните акционерни дружества пласират своите емисии ценни книжа на валутните пазари в страната. Има такъв вид емисия на ценни книжа като международна емисия, която се извършва под формата на чуждестранни облигации и еврооблигации.
И така, емисията на ценни книжа е емисия на акции, облигации, депозитни сертификати и други дългосрочни и краткосрочни дългови задължения. Емисия на акции може да се извършва от промишлени и търговски дружества, банки и други финансови институции, органи на централната и местната власт.
Компаниите емитират ценни книжа, за да запълнят липсата на капитал, банките и другите финансови институции - за да увеличат капитала си и да финансират своите кредитни дейности, централните и местните държавни органи - за покриване на бюджетни дефицити и финансиране на публичен дълг.
Емитирането на ценни книжа и пласирането им се извършва от самия емитент или чрез банки и други финансови институции, които за тази цел често се обединяват в емитентски консорциуми.
Ценните книжа се пласират чрез публична подписка или сред предварително определен кръг от инвеститори (това е характерно за смесени компании, създадени в икономически развитите страни), или на фондовата борса и извънборсовия пазар на ценни книжа.Емисионният процент, при който се емитират ценни книжа, се определя в зависимост от финансовото състояние на емитента и неговите перспективи, позицията му на пазара на заемен капитал и нивото на лихвените проценти.
Курсът на пласираните държавни ценни книжа се поддържа на националните пазари от държавата, която за целта купува или продава своите ценни книжа чрез централната банка.
Обемът на националния пазар на ценни книжа зависи не само от икономическата мощ на страната, привлекателността на този пазар, но и от това върху какви източници на заемен капитал традиционно се фокусират местните кредитополучатели - емисия на ценни книжа или банкови заеми. Преобладаването на първия метод е характерно за САЩ, а вторият - за страните от континентална Европа.
Формирането на холистичен, високо ликвиден и ефективен пазар на ценни книжа в Украйна е невъзможно без създаването на ефективна система за неговото регулиране, чиято основна връзка е регулирането на дейностите на участниците на този пазар.
Сред участниците на пазара - емитенти на ценни книжа, акционерните дружества заемат едно от най-важните места.
Благодарение на акционерните дружества в пазарни условия се преодоляват противоречията между потребностите от нарастване на финансовите ресурси за развитие на предприятията и ограничените възможности за тяхното задоволяване.
Отворените акционерни дружества (в сравнение със затворените) имат по-голям потенциал в процеса на мобилизиране на финансови ресурси чрез акции, главно поради разширяването на възможностите за привличане на инвеститорски средства чрез отворено записване на акции.
Понастоящем обаче подобни възможности са ограничени от съществуващия риск акционерното дружество да не може да пласира определения от закона лимит от 60% акции и записването да не бъде реализирано. В тази връзка изглежда целесъобразно законодателно да се премахне това ограничение, за да се стимулира откритото записване на акции.
За ефективно регулаторно въздействие върху функционирането на акционерните дружества, създадени в процеса на приватизация, е необходимо да се създаде целеви извънбюджетен фонд - Фонд за следприватизационна подкрепа на акционерните предприятия, финансовата основа на който трябва да са парични постъпления от продажба на държавни дялове в приватизирани предприятия, като средствата от този фонд следва да се използват целево за развитието на приватизираните предприятия чрез конкурентно финансиране на техните инвестиционни проекти.
В процеса на приватизация на предприятия със стратегическо значение за икономиката и сигурността на държавата е допустимо използването на „златна” акция с цел спазване на държавните интереси.За най-пълното прилагане на последното е необходимо в резултат на въвеждането на „златна” акция контролен или блокиращ пакет да не се продава на стратегически инвеститори, а да им се прехвърля само временно (за период на валидност на този дял) доверително управление.
Издаването на депозитни и спестовни сертификати може да се извършва изключително от банкови институции, преследващи следните цели:
- Привличане на депозитни ресурси за активни операции.
Това се постига чрез:- данъчни предимства;
- осигуряване на ликвидност на инвестициите;
- максимално намаляване на инвестиционния риск.
Извършвайки тази операция в различни банки, клиентът може да намали вече ниския риск от закупуване на депозитни сертификати.
- Разширяване на клиентелата на банката чрез разнообразяване на услугите, предоставяни на клиента.
- Намален ликвиден риск. Чрез издаването на депозитни сертификати банката получава задължения с фиксиран период, което й позволява да намали ликвидния риск.
Процедурата за издаване на депозитни и спестовни сертификати на търговските банки е по-малко формализирана от издаването на акции и облигации.
Правото да издават удостоверение се предоставя на банките при следните условия:
- извършване на банкова дейност минимум 2 години;
- публикуване на годишни отчети (баланс и отчет за приходите и разходите), потвърдени от одиторска фирма;
- спазване на банковото законодателство;
- спазване на задължителните икономически стандарти;
- наличието на резервен фонд в размер на най-малко 15% от действително платения уставен капитал;
- покриване на изискванията за задължителен резерв.
Ефективността на операцията зависи преди всичко от това колко добре банката е проучила условията на фондовия пазар и по-специално в сектора на депозитните и спестовни сертификати. Важно е да изберете правилните условия и момент на издаването им, както и да предложите на инвеститора доход, който е адекватен на състоянието на фондовия пазар.
За първоначалното пласиране на депозитни сертификати методът на аукциона се е доказал като ефективен метод. При провеждането му банката предлага на инвеститорите лимити на лихвите, при които се предлагат за пласиране депозитни сертификати.На първо място, заявленията за закупуване на сертификати се удовлетворяват, което показва най-добрите условия от позицията на банката - минималният процент на разположение.
Източник: "topknowledge.ru"
Емитирането на ценни книжа е начин за набиране на средства за кратко време
Целта на емитирането на ценни книжа е да се привлече необходимото количество средства във възможно най-кратко време. Емисиите могат да бъдат първични или допълнителни:
- Първичната емисия на ценни книжа се извършва при учредяване на акционерно дружество.
- Допълнителна емисия се извършва, ако компанията трябва да привлече допълнителни финансови ресурси.
Допълнителна емисия акции може да се извърши, след като общото събрание одобри резултатите от предишната емисия, се направят промени в уставния капитал поради действителната продажба на предишни емитирани акции и обратното изкупуване на нереализирани акции.
Освен това при допълнителна емисия ценни книжа акционерите - собственици на акции с право на глас имат преимуществено право да ги закупят.
В съответствие с Федералния закон на Руската федерация „За пазара на ценни книжа“, емисионна ценна книга е всяка ценна книга, включително несертифицирана хартия, която едновременно се характеризира със следните характеристики:
- обединява съвкупност от имуществени и неимуществени права, които подлежат на удостоверяване, преотстъпване и безусловно изпълнение при спазване на установените от закона форми и ред;
- публикувани в издания;
- има еднакъв обем и срокове за упражняване на права в рамките на една емисия, независимо от момента на придобиване на ценната книга.
В съответствие с този закон в Русия дяловите ценни книжа са акции и облигации:
- Акция е емисионна ценна книга, която гарантира правата на нейния собственик (акционер) да получава част от печалбата на акционерното дружество под формата на дивиденти, да участва в управлението на акционерното дружество и да участва от имуществото, останало след ликвидацията му. Бизнес фирма може да издава обикновени и привилегировани акции.
- Облигацията е ценна книга с емисионен клас, която гарантира правото на нейния притежател да получи от емитента на облигацията, в рамките на определения от нея период, нейната номинална стойност и процента от тази стойност, фиксиран в нея, или друг имуществен еквивалент.
Фирмата емитент може да емитира облигации с еднократен падеж или облигации с падеж в серии на определени дати.
Емисионните ценни книжа могат да бъдат емитирани в една от следните форми:
- поименни ценни книжа с документарна форма на емитиране (поименни документарни ценни книжа);
- поименни ценни книжа в бездокументарна форма на емисия (поименни ценни книжа на приносител).
Процедурата за издаване на ценни книжа от търговска фирма включва няколко етапа, които са схематично изобразени на фигурата:
Когато бизнес фирма вземе решение да издаде ценни книжа, първо се извършват следните основни дейности:
- извършва се анализ на пазарните условия;
- оценява се инвестиционната привлекателност на емитираните ценни книжа;
- определени са целите за емисии;
- определя се обемът на емисиите;
- определят се формата, деноминацията и количеството на емитираните ценни книжа.
Дружеството следва да вземе решение за предлаганата емисия само въз основа на цялостен предварителен анализ на пазарната конюнктура и оценка на инвестиционната привлекателност на емитираните ценни книжа.
Анализът на условията на фондовия пазар, като правило, включва:
- анализ на търсенето и предлагането на ценни книжа,
- анализ на динамиката на ценовите нива и котировките,
- анализ на обемите на продажбите на нови емисии ценни книжа,
- анализ на редица други показатели.
Освен това бизнес фирмата трябва да оцени инвестиционната привлекателност на емитираните ценни книжа. Тази оценка се извършва от гледна точка на счетоводството:
- перспективи за развитие на индустрията на компанията в сравнение с други индустрии,
- конкурентоспособност на произвежданите продукти,
- както и като се вземат предвид резултатите от анализ на финансовото състояние на дружеството.
В резултат на това се определя възможната степен на инвестиционно предпочитание на акциите на дадена компания в сравнение с циркулиращите акции на други компании.
Емитирането на ценни книжа е доста сложен и скъп процес, така че целите на емисията трябва да бъдат значими за стратегическото развитие на бизнес фирмата.
Основните цели на емитирането на ценни книжа могат да бъдат:
- извършване на реални инвестиции, свързани с разширяване или диверсификация на производствените дейности;
- промяна в структурата на използвания капитал, т.е. увеличаване на дела на собствения капитал, например, за да се повиши нивото на финансова стабилност на компанията;
- други цели, които изискват от фирмата бързо да натрупа значително количество капитал.
Също така е много важно при вземането на решение за издаване на ценни книжа правилно да се определи обемът на предложената емисия. Обемът на емисиите се определя въз основа на предварително изчислената необходимост от допълнително финансиране от външни източници. И накрая, фирмата трябва да определи формата, деноминацията и броя на ценните книжа, които ще бъдат емитирани.
Емитирането на ценни книжа подлежи на задължителна държавна регистрация в Министерството на финансите на Руската федерация или в Министерството на финансите на републиките в Руската федерация, регионалните, регионалните, градските финансови служби по местонахождението на предприятието (емитент).За да регистрира емисията емисионни ценни книжа, емитентът трябва да представи следните документи на регистриращия орган:
- заявление за регистрация;
- решение за издаване на емисионни ценни книжа;
- проспект, ако регистрацията е придружена от регистрация на проспект;
- копия от учредителни документи;
- документи, потвърждаващи решението на упълномощения изпълнителен орган за издаване на ценни книжа, ако е необходимо такова разрешение.
Решението за издаване на емисионни ценни книжа, което задължително се изготвя от дружеството, трябва да съдържа:
- пълно наименование на емитента и неговия юридически адрес;
- дата на решението за издаване на ценни книжа;
- наименование на упълномощения орган на емитента, взел решение по емисията;
- вид ценни книжа;
- знак за държавна регистрация и държавен регистрационен номер на ценни книжа;
- правата на собственика, обезпечени с една ценна книга;
- ред за пласиране на емисионни ценни книжа;
- задължението на емитента да гарантира правата на собственика, при условие че собственикът спазва процедурата за упражняване на тези права, установена от законодателството на Руската федерация;
- посочване на броя на емисионните ценни книжа в тази емисия;
- посочване на общия брой емитирани ценни книжа с този държавен регистрационен номер и тяхната номинална стойност;
- посочване на формата на ценните книжа;
- печат на емитента и подпис на ръководителя на емитента.
За публично предлагане трябва да бъде изготвен и публикуван в печатен вид емисионен проспект, който трябва да съдържа:
- Информация за емитента:
- юридически адрес на емитента,
- списък на всички учредители и разпределение на уставния капитал между тях,
- структура на органите за управление с данни за персонала на дирекцията,
- информация за лица, притежаващи най-малко 5% от уставния капитал на емитента,
- списък на всички юридически лица, в които емитентът притежава повече от 5% от уставния капитал,
- списък на всички представителства и клонове на емитента и друга информация;
- данни за финансовото състояние на емитента:
- баланси и финансови отчети за последните три години, баланс и отчет към края на последното тримесечие преди решението за издаване, заверени от одитори; подробна разбивка на дължимите сметки;
- отчет за формирането и използването на резервния фонд за последните три години, данни за уставния капитал на емитента;
- данни за предишни емисии на ценни книжа;
- информация за предстоящата емисия на ценни книжа:
- видове ценни книжа и тяхното количество;
- номинална стойност на една акция,
- заповед за освобождаване,
- дата на решение за освобождаване,
- начална и крайна дата на поставяне на емисия,
- ограничения за потенциални инвеститори,
- цени и процедури за плащане на емитирани ценни книжа, закупени от собствениците,
- процедурата за изчисляване на дивиденти или лихви върху ценни книжа,
- насоки за използване на средствата, мобилизирани чрез емитиране на ценни книжа, с оценка на очакваната ефективност на инвестициите и друга информация.
В случай, че се изготвя емисия ценни книжа в документална форма, търговската фирма емитент трябва да изготви удостоверение за ценната книга на емисията.
Сертификатът на ЕЦБ е документ, регистриран в държавния орган за регистрация на ценни книжа и съдържащ данни, достатъчни за установяване на обхвата на правата, обезпечени с ценната книга.
Посочват се следните данни:
- пълно наименование на емитента и неговия юридически адрес,
- вид ценни книжа,
- държавен регистрационен номер на емисионни ценни книжа,
- поръчка за поставяне,
- задължението на емитента да гарантира правата на собственика, при условие че собственикът спазва процедурата за упражняване на тези права, установена от законодателството на Руската федерация,
- посочване на броя на емисионните ценни книжа в дадена емисия,
- посочване на общия брой емитирани ценни книжа с този държавен регистрационен номер и тяхната номинална стойност и др.
Регистрацията на проспекта на емисията се извършва при пласиране на емисионни ценни книжа сред неограничен кръг от собственици или предварително известен кръг от собственици, чийто брой надвишава 500, както и в случай, че общият обем на емисията надвишава 50. хиляди минимални заплати.
В случай на публична емисия емитентът е длъжен да предостави достъп до информацията, съдържаща се в проспекта, и да публикува съобщение за реда за разкриване на информация в периодично печатно издание с тираж най-малко 50 хиляди екземпляра.Основанията за отказ за регистрация на емисия емисионни ценни книжа са:
- нарушение от дружеството емитент на изискванията на законодателството на Руската федерация относно ценните книжа, включително наличието в представените документи на информация, позволяваща да се заключи, че условията за издаване и обращение на дялови ценни книжа не съответстват на законодателството на Руската федерация. Федерация и несъответствието на условията за издаване на ценни книжа със законодателството на Руската федерация;
- несъответствие на представените документи и съдържащата се в тях информация с изискванията на законодателството на Руската федерация;
- вмъкване на невярна информация или информация, която не отговаря на действителността, в проспекта за емитиране или в решението за издаване на ценни книжа.
Съгласно закона дружеството емитент има право да започне пласирането на издадените от него емисионни ценни книжа само след регистрация на емисията им. Броят на издадените емисионни ценни книжа не трябва да надвишава количеството, посочено в учредителните документи и проспектите на емисията на ценни книжа.
Дружеството може да пласира по-малък брой емитирани ценни книжа от посочения в проспекта, като действителният брой емитирани ценни книжа се посочва в отчета за резултатите от емисията.
Поставянето на ценни книжа от нова емисия трябва да започне не по-рано от две седмици след предоставяне на всички потенциални собственици на възможност за достъп до информация за емисията на тези ценни книжа. В този случай информацията за цената на пласмент на ценни книжа може да бъде разкрита в деня, в който започне пласирането на ценни книжа.
Освен това, по време на публично пласиране или обращение на емисия ценни книжа с клас е забранено да се дава предимство на един потенциален собственик пред друг при закупуването на ценни книжа. Поставянето на емитирани ценни книжа трябва да приключи след една година от началната дата на емисията, освен ако законодателството на Руската федерация не предвижда други срокове.
Резултатите от пласирането на ценни книжа се публикуват в пресата. Непласираните ценни книжа са на разположение на съвета на директорите на дружеството и могат да бъдат използвани от него като резерв за следваща емисия.
След приключване на пласирането на емисионни ценни книжа, не по-късно от 30 дни, дружеството емитент е длъжно да представи на регистриращия орган отчет за резултатите от емисията емисионни ценни книжа, който се разглежда в двуседмичен срок и , при липса на нарушения, свързани с емисията на ценни книжа, се регистрира.Този отчет трябва да съдържа следната информация:
- начална и крайна дата на пласиране на ценни книжа;
- действителна цена на пласиране на ценни книжа;
- брой пласирани ценни книжа;
- общия обем на постъпленията от пласирани ценни книжа;
- за акции допълнително се посочва списък на собствениците, притежаващи пакет от акции, чийто размер се определя от Федералната комисия за пазара на ценни книжа.
Трябва да се отбележи, че публичното издаване на ценни книжа е скъпа операция, която изисква определени разходи и дълго време (6-9 месеца), поради което обикновено се извършва с участието на професионалисти на фондовия пазар.
Източник: "tvoydohod.ru"
Емисия акции: етапи и възможни манипулации
Емисията на акции е основният метод за формиране или попълване на уставния капитал на организацията и основният източник на финансиране, използван от държавни агенции и частни компании.
Издаването на акции обикновено се случва в самото начало на създаването на акционерно дружество, като основен и дори единствен метод за формиране на уставния капитал на дружеството. Освен това впоследствие са възможни повторни емисии, насочени към увеличаване на капитала на дружеството и финансиране на развитието на предприятието.
Не бъркайте издаването на ценни книжа и тяхното производство. Производство на акции означава тяхното физическо производство (в случай на материализирани ценни книжа), тоест фактът на отпечатване на хартия, често защитена с водни знаци.
Основните етапи на емисиите, предвидени в законодателството, включително руското законодателство, са както следва:
- Директно вземане на първоначално решение за изпълнение на проблема.
- Изявление.
- Държавна регистрация. До незабавно издаване на акции. Необходимо е да се регистрират решението и проспектът в съответните държавни органи (Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия).
- Пласиране на акции.
- Държавна регистрация на резултатите от емисията.
Такова решение се взема на общо събрание на акционерите (редовно или извънредно) или от Съвета на директорите. Внимавайте, според Закона за акционерните дружества, ако УС вземе решение за издаване, е необходимо единодушно решение на всички настоящи членове.
След вземане на решение за издаване на акции общото събрание на акционерите, като основен орган на управление на дружеството, трябва да одобри решението и проспекта за емитиране. Този етап е необходим само в няколко случая: при открита подписка, когато акциите се продават на всички, при затворена подписка за повече от 500 абонати, ако размерът на емисията надвишава 50 000 минимални работни заплати. Във всички останали случаи не е необходимо одобрение.
Директният процес на прехвърляне на правата на собственост на основните акционери.
Задължителен последен етап, след който можете да направите промени в устава на компанията и да обявите проблема за приключен и завършен. Едва след този етап се правят окончателни финансови изчисления и балансови записи.
Основната цел на издаването на акции е, разбира се, формирането или увеличаването на уставния капитал. На първо място, издаването на акции е в основата на създаването на дружество.
Последващи решения за преиздаване на ценни книжа могат да бъдат взети с цел допълнително финансиране на акционерното дружество, в случаите, когато развитието на дружеството е ограничено от липса на собствени средства и невъзможност за увеличаване на приходите без допълнителни финансови инжекции.
Форми на издаване
Има различни видове издаване на акции. Емисиите се различават по вида на издадените акции и по-просто казано по серийния номер. Известно е, че има различни видове акции: обикновени, конвертируеми, привилегировани и други.
И всички видове ценни книжа се издават по никакъв друг начин, освен чрез емисия, със задължителни условия и правила за всеки вид ценни книжа.
Например в законодателството на Руската федерация има ограничение за емисията на привилегировани акции - техният общ обем и номинал не трябва да надвишава повече от 25% от уставния капитал (след увеличаването му в резултат на емисията). Превишаването на този праг се счита за нарушение и се наказва от наказателното право.
Има също първични и допълнителни емисии. Допълнителна емисия акции на АД се извършва при необходимост от допълнително финансиране от външни източници. Като правило се практикуват допълнителни емисии на ценни книжа за попълване на уставния капитал до нивото, установено от закона.
Най-често такъв инструмент се използва от банки, застрахователни компании и други финансови организации, чиято дейност е строго регламентирана от закона и по отношение на които периодично се прилагат законови норми за увеличаване на капитала, а не поради реална икономическа необходимост.
Най-просто казано, често повторното издаване на ценни книжа от търговска банка се случва не поради желанието на акционерите да получат допълнително финансиране за развитието на компанията или да я изведат от кризата, а защото държавата отново е решила централизирано задължава всички банки да увеличат уставния си капитал до определено ниво.
Всички етапи на емитирането на ценни книжа от търговските банки са ясно посочени и описани в Инструкцията на Централната банка на Руската федерация „За правилата за издаване и регистрация на ценни книжа от кредитни институции на територията на Руската федерация“, валидна както за местни резидентни банки, така и за чуждестранни компании, желаещи да открият клон или представителство в Русия.
Всеки от горните методи за издаване на нови фирмени ценни книжа е строго регулиран от законите на страната и има определени характеристики.
Примерът по-горе за привилегированите акции е само един от видовете ограничения, наложени от закона за защита на акционерите от умишлено нарушаване на техните права.
Например, решение за допълнителна емисия на ценни книжа може да бъде взето изключително от незаинтересовани лица. Тази категория включва онези акционери, които нямат значително участие и не могат сами да влияят върху дейността на дружеството.
Просто казано, ако издаването на акции от акционерно дружество е извършено в резултат на еднолично решение на мажоритарния акционер, докато миноритарните акционери са били против това решение, такова издаване се счита за незаконно и не може да бъде регистрирано в държавните органи и съответно извършено.
Инвестиционни рискове от допълнителна емисия
Продължавайки темата за възможните манипулации по отношение на миноритарните акционери чрез преиздаване на акции, струва си да се спрем по-подробно на видовете цени на акциите и съответно на инвестиционната стойност на този финансов инструмент.
Един от факторите за рентабилността на инвестицията е първоначалната цена на инвестиционния инструмент, в този случай акции, и динамиката на промените в стойността му в зависимост от различни фактори (включително последващи емисии на конкретна компания, в чиито акции сте инвестирали преди това).
И така, ценните книжа имат различни цени:
- Емисионната цена на акцията е по същество номиналната стойност, на която ценната книга за първи път е пусната на пазара и закупена от първоначалния акционер. Тази цена е посочена в проспекта и върху самата акция (в случай на емисия материализирани ценни книжа) и представлява началната цена, на която акцията се закупува на първичния пазар.
- Пазарната стойност на ценните книжа е цената, на която акциите и облигациите се купуват и продават на вторичния пазар.
Емисионната цена на акция е определена стойност, която обикновено се изчислява въз основа на балансовата стойност на активите на компанията, тъй като тя изразява дела на тези активи.
Пазарната цена не е точна постоянна стойност и може да се променя в зависимост от много фактори, като успеха на компанията и размера на изплатените дивиденти. Тази цена се определя за всички последващи транзакции след първоначалната емисия на ценни книжа.
Избягвайте често срещаната заблуда - пазарната цена не е равна на доходността на една ценна книга, а е един от факторите, определящи последната. Пазарната стойност също така определя стойността на всички останали акции, които вече притежават акционерите, т.е. стойността на тяхната инвестиция.
По този начин всяка следваща емисия обикновени акции може да повлияе на пазарната стойност на всички ценни книжа на компанията и да увеличи или намали стойността на предишните финансови инвестиции на инвеститорите в тази компания.
Именно поради тази причина е необходима ясна законодателна регламентация на емисията на ценни книжа, която да предпази акционерите от евентуални спекулации и обезценяване на тяхната инвестиция.
Има много примери, когато мажоритарните акционери са взели решения за увеличаване на уставния капитал или консолидиране на съществуващи ценни книжа, което води до намаляване на дела на притежателите на малки пакети акции или необходимостта от продажбата им на принудително ниски цени.
За да се предотвратят подобни случаи, руското законодателство постоянно претърпява промени в областта на акционерното право. Например, преди това, когато ценните книжа бяха консолидирани в акции с по-висока номинална стойност, миноритарните акционери, чиито дялове не позволяваха конвертиране в акции с по-висока номинална стойност, бяха принудени да продадат своите акции, често на неизгодна цена.
Днес, в резултат на направените промени в закона за акционерните дружества и въвеждането на понятието „дробни акции“, задължителната продажба в случай на консолидация е премахната и такава схема за обезценяване на инвестициите на миноритарните акционери вече не съществува върши работа.
Методи за изчисляване на рентабилността
Горните са само няколко аспекта, които имат пряко влияние върху възвръщаемостта на инвестициите в ценни книжа. От само себе си се разбира, че е почти невъзможно самостоятелно да се вземат предвид и изчислят абсолютно всички фактори, които могат да повлияят на успеха на такава инвестиция и да предотвратят загубата на вашия капитал.
За да направите това, трябва да имате голямо количество икономически познания и богат опит в инвестирането в ценни книжа - не можете да правите без квалифицирана помощ. В допълнение, обикновеният човек, който иска да спечели пари от малките си спестявания, обикновено е блокиран да влезе на фондовия пазар поради високата цена на първоначалните акции.Има обаче изход от тази ситуация - доверително управление. В съвременния свят, за да инвестирате изгодно спестяванията си, не е нужно да сте магистър по икономика или търговец с дългогодишен опит. Също така не е необходимо да имате големи спестявания. Достатъчно е просто да си сътрудничите със същите малки инвеститори под ръководството на един управляващ брокер и да поверите средствата си на попечител.
Благодарение на това сливане се формират една или няколко големи PAMM сметки, които могат да участват от свое име на фондовия пазар, да вземат решения по допълнителни емисии, както и да защитават интересите си в управлението на акционерни дружества, в чиито ценни книжа са инвестирани средства.
Източник: "pasprofit.ru"
Как възниква емисията и как се регулира?
Терминът „емисия на ценни книжа“ има две значения:
- Емитиране на ценни книжа, т.е. съвкупност от ценни книжа на един емитент от даден вид, клас, предоставящи еднакъв обем права на собствениците и имащи еднакви условия за първично пласиране.
- Емисия на ценни книжа в обращение, т.е. установеният от закона процес на действията на емитента за първоначално пласиране на ценни книжа.
В Руската федерация издаването на емисионни ценни книжа се регулира от Федералния закон „За пазара на ценни книжа“, Федералния закон „За особеностите на емитирането на държавни и общински ценни книжа“ и решения на Федералната комисия по пазарът на ценни книжа.
Конструиране на ценни книжа
Формално процедурата по издаване на ценни книжа (акции, облигации) започва с решението за издаване на ценни книжа. Това обаче е предшествано от много работа по проектиране на емисията ценни книжа.
Проектирането на ценни книжа е аналитичен, логически последователен процес за разработване и създаване на нови финансови продукти или модификация на съществуващи с цел постигане на оптимална комбинация от доходност, ликвидност, ниво на риск и други индивидуални свойства и характеристики на конкретна емисия на ценни книжа (стандартен финансов инструмент), взаимно изгодни както за емитента, така и за инвеститора.Проектирането на ценни книжа включва преминаване през следните основни етапи:
- Маркетингово проучване на финансовия пазар, анализ на инвеститорските интереси, проучване на търсенето на финансови продукти, идентифициране на области на несъответствие между търсене и предлагане.
- Анализ на целевите нужди на емитента от допълнителен финансов ресурс, нарастване на печалбите от операции с нови видове финансови продукти и разширяване на пазарната ниша на пазара на ценни книжа. Определяне на основните ограничения на ресурсите на емитента, свързани с издаването на нови ценни книжа.
- Установяване на най-общи цели: създаване на нов финансов продукт или модифициране на вече емитирани ценни книжа, определяне на максималните параметри на емисията по отношение на обем, доходност, ниво на риск и перспективи за растеж на пазарната стойност.
- Избор на опции за видовете ценни книжа, предназначени за емитиране.
- Анализ и предварителен подбор от различни характеристики, елементи, модификации на ценни книжа, които най-добре задоволяват търсенето на инвеститори и емитенти. Разработване на работни проекти за нови финансови продукти.
- Оценка на разходите и финансовата тежест за емитента при различни варианти за избор на ценни книжа - нови финансови продукти.
- Окончателен подбор и изготвяне на проект за емитиране на ценна книга в модификация, която да задоволява инвеститорското търсене на емитента по критериите риск, доходност, ликвидност, финансова тежест за емитента и исканията му за финансови средства, привлечени на базата на емисията на акции. .
- Решаване на организационни въпроси, свързани с пускането на нов финансов продукт.
Държавна регистрация
Издаването на всякакви емисионни ценни книжа в Руската федерация, както и в световната практика, подлежи на процедурата за държавна регистрация, а в някои случаи - на процедурата за регистрация на проспекта на емисията.
При издаване на емисионни ценни книжа пласирането им може да се извършва чрез:
- разпределяне на акции между учредителите на акционерното дружество при неговото създаване;
- разпределения между акционерите на АД;
- абонаменти;
- преобразуване.
Записване на ценни книжа е пласирането на ценни книжа въз основа на споразумения, включително споразумения за покупко-продажба, споразумения за обмен.
Има отворени и затворени форми за абонамент:
- Пласирането на ценни книжа чрез открита подписка (публично пласиране, публична емисия) е пласирането на ценни книжа сред неограничен брой лица, чийто състав е предварително неизвестен.
- Пласиране на ценни книжа чрез затворена подписка (частно пласиране) - пласиране на ценни книжа сред предварително известен кръг от лица.
Процедурата за издаване на ценни книжа, пуснати чрез записване, включва следните етапи:
- Решението на емитента да издаде ценни книжа.
- Изготвяне на проспект на емисия (в случай, че държавната регистрация на емисия ценни книжа трябва да бъде придружена от регистрация на техния проспект (емисия)).
- Държавна регистрация на емисията на ценни книжа и, ако е необходимо, регистрация на проспекта на емисията на ценни книжа.
- Изготвяне на сертификати за ценни книжа (в случай на издаване на ценни книжа в документална форма) и разкриване на информация, съдържаща се в проспекта на ценни книжа (ако държавната регистрация е придружена от регистрация на проспекта на ценни книжа).
- Абонамент за ценни книжа.
- Регистриране на отчет за резултатите от емисията на ценни книжа.
- Разкриване на информация, съдържаща се в отчета за резултатите от емисията на ценни книжа, в случай че държавната регистрация е придружена от регистрация на проспект за емитиране на ценни книжа.
Държавната регистрация на емисията ценни книжа трябва да бъде придружена от регистрация на техния проспект в следните случаи:
- открит абонамент за ценни книжа;
- във всички останали случаи, ако броят на купувачите на ценни книжа надвишава 500 и/или номиналната стойност на емисията (номиналната стойност) на ценни книжа надвишава 50 хиляди минимални работни заплати.
Поставянето на ценни книжа се извършва само след държавна регистрация на емисията.
Проспект
Проспектът на емисията е документ, съставен в предписаната форма, съдържащ необходимата информация за емитента и ценните книжа на емитента.
Проспектът на ценните книжа съдържа следните раздели:
- Информация за емитента.
- Данни за финансовото състояние на емитента.
- Информация за предишни емисии на ценни книжа.
- Информация за предлаганите ценни книжа.
- Допълнителна информация.
Емитирането на ценни книжа е определена от закона последователност от действия на емитента за пласиране на емисионни ценни книжа.
Тази последователност включва:
- решението на емитента да издаде ценни книжа;
- регистрация на емисия;
- изготвяне на сертификати за ценни книжа (за документарна форма на издаване);
- пласиране на ценни книжа;
- регистрация на отчет за резултатите от емисията на ценни книжа.
Емитирането на ценни книжа се извършва:
- при учредяване на акционерно дружество;
- при увеличаване на размера на първоначалния уставен капитал на акционерното дружество чрез издаване на акции;
- при привличане на заемен капитал от юридически лица, държавата, държавни агенции или местни власти чрез издаване на облигации или други дългови задължения.
Форми и характеристики
Емитирането на ценни книжа може да се извърши под формата на:
- частно пласиране, т.е. с регистрация на емисията, но без публично съобщение за това, без изготвяне на проспект на емисия и регистрацията му, без реклама и разкриване на информация, съдържаща се в отчет за резултатите от емисията ценни книжа. Това е разрешено, ако общият обем на емисията не надвишава 50 хиляди минимални работни заплати, а броят на собствениците на ценни книжа не надвишава 500;
- открита продажба, т.е. с регистрация на емисията и проспекта, което включва разкриване на информация, съдържаща се в отчета за резултатите от емисията на ценни книжа. Тази процедура е задължителна дори при броя на собствениците над 500, както и при общия обем на емисията над 50 хил. минимални работни заплати.
Публичната продажба се различава от частното пласиране именно по задължителната регистрация на проспекта, оповестяването на цялата информация, съдържаща се в проспекта и в отчетите за резултатите от емисията.
Следователно емисията на ценни книжа по време на публично предлагане се допълва от:
- изготвяне на проспект за емитиране на ценни книжа;
- регистрация на проспекта на емисията;
- разкриване на цялата информация, съдържаща се в проспекта;
- разкриване на цялата информация, съдържаща се в доклада за резултатите от емисията.
Една ценна книга с емисионен клас трябва едновременно да се характеризира със следните характеристики:
- осигуряване на набор от имуществени и неимуществени права, подлежащи на сертифициране, възлагане и безусловно изпълнение в съответствие с формата и реда, установени от федералния закон;
- поставяне на емисии;
- имат еднакъв обем и срокове за упражняване на права в рамките на една емисия, независимо от момента на придобиване на ценната книга.
Регистриращият орган е държавен орган, който извършва държавна регистрация на емисии на ценни книжа. Основният регистриращ орган е Федералната комисия за пазара на ценни книжа.
Регистрацията на емисии корпоративни ценни книжа на емитенти, разположени в съответните републики и региони, се извършва от регионалните органи за държавна регистрация. Банката на Русия изпълнява функциите по регистриране на емисии на ценни книжа на търговски банки.
Функциите на регионалните органи за държавна регистрация включват:
- приемане и разглеждане на документи, необходими за регистрация на емисията ценни книжа;
- вземане на решение за държавна регистрация или отказ от нея;
- поддържане на регистър на регистрирани или заличени емисии ценни книжа;
- контрол на информацията за емитента;
- разглеждане на жалби и становища относно действия на емитенти, които нарушават правата на акционерите.
Нормативни актове
Основните разпоредби, уреждащи отношенията, възникващи при издаване на ценни книжа, са:
- Федерален закон „За пазара на ценни книжа“;
- стандарти за издаване на акции при учредяване на акционерни дружества, допълнителни акции, облигации и проспектите към тях;
- стандарти за издаване на акции и облигации и техните проспекти по време на реорганизация на търговски организации.
Емисионни стандарти
Стандартите за емитиране на ценни книжа включват разпоредби като решение за пласиране на ценни книжа, абонамент и поемател. Поемателят е лице, което е поело отговорността да пласира ценни книжа от името на емитента.
Пласирането на ценни книжа е отчуждаване (продажба, прехвърляне) на ценни книжа от техните първи собственици от емитента или поемателя.
Пласирането на ценни книжа представлява едно от следните решения:
- за увеличаване на уставния капитал на акционерното дружество чрез пласиране на допълнителни акции;
- за увеличаване на уставния капитал чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите;
- за увеличаване на номиналната стойност на акциите чрез обратно изкупуване на акции при запазване на размера на уставния капитал;
- за намаляване на уставния капитал чрез намаляване на номиналната стойност на акциите;
- относно промени в устава на дружеството относно правата, предоставени от акции;
- относно консолидация на акции;
- относно пласирането на облигации.
Решението за пласиране на ценни книжа се взема от общото събрание на акционерите на дружеството или от Съвета на директорите. Решението за издаване на ценни книжа е документ, който се одобрява от Съвета на директорите на акционерното дружество.
Пласирането на акции се извършва:
- разпределение между учредителите на акционерното дружество при неговото създаване;
- разпределение между акционерите на акционерното дружество;
- абонамент или преобразуване.
При записване акциите или облигациите се пласират чрез сключване на споразумения (покупко-продажба, замяна) между инвеститорите и емитента или застрахователите, които продават тези ценни книжа от името на емитента. Правилата, одобрени от Федералната комисия по ценни книжа, показват, че акциите на акционерно дружество се разпределят преди държавната регистрация на емисията.
Емисиите акции, пуснати при учредяване на акционерно дружество, имат следните характеристики:
- решението за издаване на акции се приема в съответствие с договора за създаване на акционерното дружество;
- доклад за резултатите от пласирането на акции се изготвя и одобрява преди държавната регистрация на емисията акции;
- държавната регистрация на емисията се извършва едновременно с регистрацията на отчета за резултатите от емисията на ценни книжа. В този случай не е необходимо да се правят промени в устава на акционерното дружество след регистриране на отчета за резултатите от емисията.
Като цяло стандартите определят условията, при които не може да се извърши държавна регистрация на емисия ценни книжа, например, докато уставният капитал на акционерното дружество не бъде напълно платен. Също така, в съответствие с условията на стандартите, не може да се извършва едновременна регистрация на емисии ценни книжа, например обикновени и привилегировани акции на акционерно дружество, пуснати чрез подписка.
Стандартите за емитиране на ценни книжа определят източниците, чрез които могат да се пласират допълнителни акции чрез записване и конвертиране. Разпределението на акции при вторична емисия се извършва за сметка на собствените средства на дружеството емитент или неговите акционери.
Те включват:
- средства, получени от акционерното дружество емитент от продажбата на неговите акции над номиналната им стойност (емисионна премия);
- салда на целеви фондове (натрупване, потребление, социални фондове) на акционерното дружество емитент въз основа на резултатите от предходната година;
- преразпределена печалба на акционерното дружество емитент въз основа на резултатите от предходната година;
- дивиденти, които са начислени, но неизплатени на акционерите на акционерното дружество емитент и които могат да бъдат използвани преди капитализация със съгласието на акционерите и след удържане и превеждане на съответните данъци в бюджета;
- средства от преоценка на дълготрайни активи на акционерното дружество емитент.
Пласирането чрез подписка при вторична емисия се извършва за сметка на средствата на инвеститорите, закупили ценни книжа от новата емисия. Формата на плащане на ценни книжа се определя от решението за тяхното поставяне.
Ценните книжа, за които се извършват безналични плащания, се изплащат при придобиването им в пълен размер, освен ако не е установено друго в решението за тяхното поставяне. Допълнителни акции, закупени за пари, се заплащат при закупуване, най-малко 25% от тяхната номинална стойност.
Особено внимание в Правилника се обръща на конвертирането, което се разбира като замяна на едни видове и категории ценни книжа с други.
Възможни са следните опции за преобразуване:
- в допълнителни акции или облигации на конвертируеми ценни книжа;
- акции в акции с по-висока или по-ниска номинална стойност;
- акции в акции с други права (например привилегировани акции в акции с право на глас със същата номинална стойност);
- акции в акции, за които е взето решение за тяхното разделяне или консолидиране.
По този начин, при пласиране чрез конвертиране, източниците на средства са самите ценни книжа от предишни емисии, които се конвертират в акции или облигации от нова емисия.
Стандартите не съдържат изисквания за единна цена на пласиране на ценни книжа. Ценните книжа могат да се пласират на различни цени, но решението за емисията и проспектът за емисия трябва да съдържат общите условия за нейното определяне. Информация за цената на пласмент трябва да бъде предоставена на регистриращия орган за държавна регистрация на емисията ценни книжа 10 дни преди края на периода на държавна регистрация.
По този начин при пласирането на ценни книжа емитентът може да се ръководи от цените, преобладаващи на пазара непосредствено преди пласирането на емисията.В съответствие със стандартите емитентът може да прави промени и допълнения в условията за издаване на ценни книжа на етапа на държавна регистрация и по време на пласирането на емисията. След регистриране на отчета за резултатите от емисията това не може да стане.
Стандартите за емитиране по време на реорганизация предвиждат четири метода за поставяне на ценни книжа:
- конвертиране на ценни книжа на реорганизирани предприятия в ценни книжа на създадени предприятия;
- замяна на акции, акции на реорганизирани предприятия за ценни книжа на създадени предприятия;
- придобиване на акции на акционерни дружества по време на преобразуването на държавни (общински) предприятия на Руската федерация, съставни образувания на федерацията или общини в тях.
При издаване на ценни книжа е забранено конвертирането на облигации на реорганизирана търговска организация, както и обмен на дялове на участници в дружество с ограничена (допълнителна) отговорност (дружество) в процес на реорганизация и дялове на членове на реорганизирана кооперация за облигации.
Документарните облигации трябва да се превръщат само в документарни, поименните - в поименни, на приносител - в на приносител.
По този начин съществуващата в момента нормативна уредба предвижда регулиране на държавната регистрация и пласирането на акции, издадени от акционерни дружества, когато се преобразуват държавни и общински организации в тях.
Цели и задачи
Единствената цел на първичните емисии е да завърши процеса на организиране на акционерно дружество.
Проблемите, които могат да бъдат разрешени с помощта на вторични емисии, включват:
- мобилизиране на ресурси за изпълнение на инвестиционни проекти на емитента, попълване на оборотен капитал;
- увеличаване на собствения капитал на акционерното дружество;
- промяна в структурата на акционерния капитал, т.е. разпределение на акциите с право на глас между акционерите или преодоляване на негативните тенденции при промяна на тази структура;
- погасяване на задължения чрез предоставяне на кредиторите на част от емитираните ценни книжа;
- преструктуриране на задължения по плащания към федералния и местния бюджет;
- ръст на приходите на инвеститорите от сделки за покупко-продажба на вторичния пазар на закупени от тях ценни книжа на емитента.
Облигационна емисия
В съответствие с Инструкция № 128-I на Банката на Русия, кредитната институция има право да пласира облигации в зависимост от решението на съвета на директорите (надзорния съвет), освен ако не е предвидено друго в устава. В този случай издаването на облигации е разрешено само след пълно плащане на уставния капитал. Размерът на емисията (номинална стойност) не трябва да надвишава размера на уставния капитал или размера на обезпечението, предоставено на кредитната организация от трети страни за тази цел.
Банката има право да издава поименни и облигации на приносител, обезпечени със залог на собствено имущество или предоставени от трети лица, както и без обезпечение. Според начина на генериране на доход за инвеститорите те могат да бъдат лихвоносни и сконтови (пласирани на цена под номинала), конвертируеми в акции; с падеж на еднократна сума или с падеж в серии на определени периоди.
Номиналната стойност на облигациите на банката може да бъде изразена във валутата на Руската федерация или в чуждестранна валута, при спазване на нормите на валутното законодателство на Руската федерация и наредбите на Банката на Русия.
По решение на съвета на директорите на банката могат да се пласират облигации и други емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции. Ако банката е отворено акционерно дружество, тя има право да пласира емисионни ценни книжа, конвертируеми в акции чрез отворена и затворена подписка, въпреки че затворената подписка може да бъде ограничена от устава на банката и правните актове на Руската федерация. Ако банката е закрито акционерно дружество, тя няма право да пласира конвертируеми в акции ценни книжа чрез открита подписка или по друг начин да ги предлага за закупуване на неограничен брой лица.
Акционерите на банката имат преимуществено право да закупят дялови ценни книжа, конвертируеми в акции, пуснати чрез открита подписка, в размер, пропорционален на броя на притежаваните от тях активи акции от съответната категория. Плащането на конвертируеми ценни книжа се извършва по цена, определена от съвета на директорите въз основа на пазарната им стойност, но не по-ниска от номиналната стойност на акциите, в които се конвертират ценните книжа, пласирани чрез записване.
Процедура за издаване на ценни книжа
Издаването на верижни ценни книжа от банките подлежи на регистрация. Освен това, ако регистрацията на емисията на верижни ценни книжа се извършва без регистрация на проспекта на емисията, тогава процедурата по емисията се състои от следните етапи:
- 1) емитентът взема решение по емисията;
- 2) регистрация на емисията ценни книжа;
- 3) издаване на сертификати за ценни книжа (за документарна форма на издаване);
- 4) пласиране на ценни книжа;
- 5) регистрация на доклад за резултатите от освобождаването.
Ако регистрацията на емисия ценни книжа е придружена от регистрация на проспект, тогава процедурата по емисия включва следните етапи:
- 1) вземане на решение за издаване на ценни книжа;
- 2) изготвяне на проспект на емисия;
- 3) регистрация на емисията ценни книжа и проспекта на емисия;
- 4) разкриване на информацията, съдържаща се в проспекта;
- 5) издаване на сертификати за ценни книжа (за документарна форма на издаване);
- 6) пласиране на ценни книжа;
- 7) регистрация на доклад за резултатите от емисията;
- 8) разкриване на цялата информация, съдържаща се в доклада за резултатите от емисията.
Регистрацията на емисия ценни книжа трябва да бъде придружена от регистрация на проспект за емисия ценни книжа, ако е налице поне едно от следните условия:
- пласирането на ценни книжа се извършва сред неограничен брой лица или предварително известен кръг от лица, чийто брой надвишава 500;
- ако общият обем на емисиите надвишава 50 000 минимални работни заплати.
Проспектът на емисията се изготвя и одобрява от съвета
банка или друг упълномощен орган. То трябва да бъде заверено от независима одиторска фирма в следните случаи:
- при издаване на акции, свързани с увеличаване на уставния капитал (включително по време на реорганизация на кредитна организация чрез сливане с нея на друга кредитна организация);
- при издаване на акции, извършено в процеса на преобразуване на кредитна организация от дружество с ограничена отговорност в акционерно дружество;
- при издаване на облигации.
Практиката показва, че дългосрочните ограничения в руското законодателство по отношение на издаването на облигации от банките са намалили интереса на емитентите към този инструмент за набиране на средства.
Практиката показва, че банките непрекъснато увеличават емисията на облигации като един от основните източници за набиране на средства, особено в условията на финансова криза и проблеми с ликвидността (Таблица 9.2).
Етапите на емитиране на ценни книжа заедно представляват определена последователност от действия, които трябва да бъдат извършени, за да се издадат акции и облигации. Последователността на етапите е фиксирана на законодателно ниво и спазването на действащите правила се следи стриктно от държавата. Читателят ще научи повече за процедурата за издаване на ценни книжа, като прочете статията.
Правно регулиране на емитирането на ценни книжа в Руската федерация
Разпоредбите, уреждащи отношенията по отношение на емитирането на ценни книжа, са залегнали в Закона „За пазара на ценни книжа“ от 22 април 1996 г. № 39-FZ. Освен това емитентите трябва да се ръководят от следните правни актове:
- Наредби на Банката на Русия „За стандартите за емисии...“ от 11.08.2014 г. № 428-P;
- Наредба на Банката на Русия „За разкриване на информация...“ от 30 декември 2014 г. № 454-P;
- инструкции на Банката на Русия „За процедурата за възлагане и анулиране...“ от 13 октомври 2014 г. № 3417-U.
Моля, имайте предвид, че ценните книжа могат да бъдат както документарни, така и бездокументарни. Съгласно ал.1 на чл. 142 от Гражданския кодекс на Руската федерация под документарни ценни книжа се разбират ценни книжа, издадени в съответствие със закона и посочващи наличието на определени права, които техният приносител има. По силата на клауза 2 на чл. 142 от Гражданския кодекс на Руската федерация безсертифицираните ценни книжа са задължения и други права, основани на решението за издаване или друго решение. Прехвърлянето на такива права е възможно само при спазване на предвидената от закона процедура.
По силата на чл. 2 от Закон № 39 за издаваеми се считат ценни книжа, които отговарят на следните критерии:
- дават на техния притежател набор от права, които той има право да упражнява във формите и по начина, определени от закона;
- възникват чрез тяхното освобождаване (емисия);
- се характеризират с еднакъв обем (стойност) и еднакъв срок за упражняване на правата на притежателите на ценни книжа, независимо от момента на тяхното придобиване.
Моля, имайте предвид, че емисията включва съвкупността от всички акции и облигации на субекта, който я е издал. Важно условие е в рамките на емисията да се осигури равен обем права на всички притежатели на такива документи при еднаква номинална стойност на всяка ценна книга.
Кой има право да издава ценни книжа
Емитентът има право да издава ценни книжа. Съгласно чл. 2 от Закон № 39 следните субекти на граждански правоотношения могат да действат като емитент:
- юридически лица;
- Правителството на Руската федерация, изпълнителните органи на съставните образувания на Руската федерация;
- община.
Емитентът, като лице, издало акции и облигации, има задължението да гарантира правата на техните притежатели.
В зависимост от вида на ценните книжа, различни емитенти имат право да ги издават. По-специално, само акционерните дружества имат право да издават акции.
Правомощията за издаване на облигации са предоставени както на акционерните дружества, така и на държавните органи и общините. В последните два случая настаняването се извършва съответно от името на Руската федерация или общината.
В акционерно дружество акциите подлежат на разпределение между учредителите на организацията. Ако дружеството е учредено от един участник, пласирането се извършва чрез еднолично придобиване на акции. Акциите, за разлика от облигациите, дават на собственика си право не само да участва в управлението на дружеството, но и да иска дивиденти, а в случай на ликвидация и част от имуществото.
Не знаете правата си?
Етапи на процедурата по издаване на ценни книжа
Процедурата за издаване на ценни книжа и етапите на издаване в Руската федерация са залегнали в глава. 5 от Закон № 39, както и наредбата на Банката на Русия „За стандартите за емисии...“ от 11 август 2014 г. № 8-P. Процедурата за издаване на ценни книжа включва следните етапи:
- Одобряване на приетия документ. В търговските дружества такива решения се одобряват от съвета на директорите или управителния орган, който изпълнява неговите функции.
- Държавна регистрация на емисията, ако е необходима, или присвояване на идентификационен номер за целите на отчитането на ценни книжа.
- Пласиране на ценни книжа. Процедурата за пласиране се определя от решението за тяхното издаване и се извършва чрез отчуждаване на ценни книжа, извършване на кредитни записи по личните сметки на техните собственици и издаване на сертификати за документарни облигации на техните първи собственици.
- Регистриране на доклад за резултатите от емисията или завършване на процедурата по уведомяване въз основа на резултатите от емисията.
При вземане на решение емитентът има право да постави условие за централизирано съхранение на издадените акции и облигации. В този случай съхранението се извършва в специализиран депозитар.
Видове емисии на ценни книжа
Класификацията на видовете емисии на практика се извършва на различни основания, включително в зависимост от вида на емитента, вида на ценните книжа, начина на пласиране и др. По-специално, в зависимост от реда на емисията, е необходимо да се разграничат следните видове:
- Първичен. Характеризира се с издаване и пласиране за първи път, например издаване на акции при създаване на акционерно дружество.
- Втори. Извършва се, ако емитентът преди това е извършвал емисионна дейност.
Релевантна е класификацията в зависимост от емисионните методи. В този случай се разграничават следните видове:
- Абонамент. Това е продажба на ценни книжа, която може да бъде отворена (неограничен брой лица имат право да купуват ценни книжа) или затворена (включва придобиване на акции от тесен, предварително определен кръг лица).
- Разпределение. Характеризира се с разпределение на ценни книжа между определени лица. В този случай покупко-продажбата не се извършва (като правило се използва при формиране на уставния капитал в акционерно дружество).
- Преобразуване. Тази процедура включва промяна на номиналната стойност на придобити преди това акции.
В зависимост от вида на емитираните ценни книжа могат да се използват всички тези видове или някои от тях. По-специално, при издаване на облигации се прилага само записване или преобразуване.
Процедурата за издаване на дялови ценни книжа на примера на акционерно дружество
Нека анализираме накратко изпълнението на горните етапи на емисията, използвайки примера на акционерно дружество. След вземане на решение по емисията, тя подлежи на одобрение от събранието на акционерите или съвета на директорите, в зависимост от наличните правомощия съгласно учредителните документи. Процесът на одобрение се записва в съответния протокол.
Решението се съставя в 3 екземпляра, като едно от копията след държавна регистрация се прехвърля за съхранение в Банката на Русия. Регистърът се поддържа по правило от специализирана регистрационна организация, на която също се предоставя копие от решението.
Пласирането се извършва по ред, определен от емитента. Забранено е поставянето преди държавната регистрация на емисията или присвояването на идентификационен номер към нея. Настаняването трябва да се извърши в сроковете, посочени в решението. Важно условие е броят на емисионните ценни книжа, определен с решението, да съответства на броя на пласираните ценни книжа.
Въз основа на резултатите от емисията емитентът трябва да представи отчет за резултатите от емисията на ценни книжа на Банката на Русия преди изтичането на 30 дни. Законът предвижда възможност за изпращане на уведомление вместо доклад, ако не са изпълнени условията, формулирани в ал. 2 на чл. 25 от Закон № 39. Моля, имайте предвид, че клауза 8.16 от Наредба № 428-P определя основанията за отказ за регистриране на подаден отчет.
Разкриване на информация от емитента
Процедурата по издаване предполага спазване на установения от законодателя ред, състоящ се от отделните етапи, посочени по-горе. Важно условие е навременното и пълно разкриване на информация относно емисията и пласирането на ценни книжа. Това задължение е възложено на емитента и включва информиране за издаването и пласирането на ценни книжа чрез:
- публикуване на проспект за ценни книжа;
- публикуване на консолидирани финансови отчети;
- представяне на тримесечен отчет;
- публикуване на съобщения за съществени обстоятелства и факти.
Нарушенията по отношение на разкриването на информация са основание за налагане на административни наказания както на отговорното длъжностно лице, така и на организацията.
По този начин емитирането на ценни книжа е многоетапна процедура, която се характеризира с необходимостта от последователно изпълнение на всеки етап. Процесът е опростен чрез доста подробно законодателно регулиране на този въпрос, но усложнен от различните процедури за издаване от различни субекти. Допълнителна сложност създава необходимостта да се вземат предвид разпоредбите на учредителните документи, които определят процедурата за издаване във всяко конкретно търговско дружество. Спазването на всички условия и изисквания за емисията гарантира липсата на проблеми по време на държавната регистрация на окончателния доклад или преминаването на процедурата за окончателно уведомяване.