Акционерно дружество: принудително обратно изкупуване на акции. Задължителна оферта за обратно изкупуване на голям пакет акции Задължителна и доброволна оферта за обратно изкупуване на акции

Провежданата в момента „голяма приватизация” може да доведе до ситуации, в които законът задължава купувача да направи оферта за изкупуване на акции от миноритарни акционери на цени над пазарните. Подобни предложения могат да възникнат и в други случаи. Какво трябва да знаете за това?

Какво е задължителна оферта?

Задължителна оферта е публична оферта, която мажоритарният акционер е длъжен да отправи към други собственици на акции и ценни книжа, конвертируеми в тях. Това е оферта за закупуване на акции на определена цена.

Кога мажоритарният акционер е длъжен да изкупи обратно акции?

Съгласно Закона за АД, задължението да направи оферта възниква от акционер, който е придобил такъв пакет, че неговият дял, заедно със свързаните лица, надвишава 30%, 50% или 75% от общия брой на обикновените и дружества с право на глас. привилегировани акции на публично дружество. За това са предвидени 35 дни от момента, в който е направен кредитният запис в личната сметка или от момента, в който акционерът е научил или е трябвало да научи за тези събития.

През десетте години, откакто тази разпоредба беше въведена в закона, акционери на руски компании направиха много предложения от този вид. Въпреки това не е необичайно мажоритарните акционери успешно да избегнат тази отговорност. Има много начини за това - от създаване на сложни схеми за собственост на акции до просто игнориране на изискванията на закона.

Това може да застраши мажоритарния акционер със санкции. Така например лице, което не е подало задължителна оферта, по закон има право да гласува само с дялове, които не надвишават в зависимост от ситуацията дял от 30%, 50% или 75%. Но ако и преди увеличението дялът е бил контролен, то това малко се променя.

Каква трябва да бъде цената на акциите при обратно изкупуване?

Цената на придобитите ценни книжа не може да бъде по-ниска от тяхната среднопретеглена цена, определена въз основа на резултатите от организираната търговия за шест месеца преди датата на подаване на задължителното предложение до Банката на Русия. Ако ценни книжа се търгуват на две или повече борси, среднопретеглената цена се определя въз основа на резултатите от всички организатори на търговия, където тези акции са били търгувани повече от шест месеца.

Ако акциите са били търгувани на организирана търговия по-малко от шест месеца или изобщо не са търгувани, тяхната цена не може да бъде по-ниска от пазарната стойност, определена от оценителя.

Цената също трябва да бъде не по-ниска от най-високата цена, на която предложителят и неговите филиали са закупили акции през шестте месеца преди задължителното предлагане. Когато се придобиват компании, сделките често се извършват на цени, по-високи от борсовите цени и поради това през последните десет години имаше много оферти, които са изгодни за тези, които преди това са купили акции на пазарната цена.

Имаше обаче много случаи, когато мажоритарният акционер заобиколи това изискване и офертата беше представена на цена, значително по-ниска от тази, която той самият плати. За това също са измислени много начини. Достатъчно е например просто да „забавите“ прекалено много издаването на задължителна оферта.

Когато нямаш търпение за оферта

Задължителна оферта може да се пропусне, без изобщо да се заобиколи закона. Последният изброява редица такива случаи. По този начин това не е необходимо да се прави при учредяване и реорганизиране на публично дружество или преобразуване на недържавен пенсионен фонд в такъв. При закупуване на акции въз основа на предварително изпратена задължителна или доброволна оферта (ако отговаря на редица изисквания), това също не е необходимо.

Има още много изключения. При прехвърляне на акции на свързани лица или получаване на акции от тях, разделяне на имущество на съпрузи и при наследяване. При обратно изкупуване на част от акциите и при придобиването им в резултат на упражняване на преимущественото право за закупуване на пласираните акции. При закупуване на акции от лице, предоставящо услуги за организиране на тяхното пласиране, при формиране на собственост на държавна корпорация, както и в редица други случаи. Те са изброени в параграф 8 на чл. 84.2 от Закона за акционерните дружества.

Здравейте, уважаеми юристи! Моля, кажете ми, в затворено акционерно дружество 96% от акциите принадлежат на един акционер. Има ли право да изкупи принудително останалите акции от други акционери, ако те не искат да продават? В рамките на чл. 84.8 Федерален закон № 208? CJSC не е...

289 цена
въпрос

проблемът е решен

Измама с акции на мое име

Получих писмо, че някаква фирма е купила акции от мен. В писмото са посочени основанията за извършване на вписване в регистъра: Заповед за отписване..., искане за обратно изкупуване на Централната банка, Заявление на АП (регистрирано лице, очевидно аз), платежно нареждане и...

30 ноември 2016 г., 11:09 ч., въпрос № 1457898 Константин, Челябинск

Как можете да премахнете акционер, който има 6% дял?

Този акционер (физическо лице) притежава дял от 6% Неговото местоположение е неизвестно. Възможно ли е да го отстранят от Обществото без негово знание? Ако можете дори да го намерите, но той не иска да продаде, какво можете да направите?

Възможно ли е да закупите помещенията от затвореното акционерно дружество без събиране на акционери?

Искам да купя имот от акционерно дружество, кад. стойността не надвишава 15% от общото имущество на генерала. директор на 79% от акциите, може ли да ми продаде имота без събиране на акционери и без тяхното съгласие? най-големият % от акциите, притежавани от един от останалите акционери...

Възможности и ограничения на акционер, който притежава 12,5% от акциите на OJSC

Възможности и ограничения на акционер, който притежава 12,5% от акциите на OJSC. Какви стъпки можете да предприемете в ситуация на фалит?

03 юни 2016, 13:21, въпрос № 1273601 Дмитрий, Санкт Петербург

Кога и как е по-лесно да продадете акции?

Здравейте! Имам 13% от акциите на отворено акционерно дружество (никога не са се котирали или търгували на борсата). В края на май ще има годишно събрание, на което ще станем акционерно дружество с нестопанска цел. Въпросът е: искам да продам дяловете си и ако имам време преди срещата,...

29 април 2016 г., 17:16 ч., въпрос № 1237992 Нели, Санкт Петербург

300 цена
въпрос

проблемът е решен

Покупко-продажба на акции на акционерно дружество

1) Съветът на директорите (СД) на Дружеството (АД) одобри независим оценител за определяне на пазарната стойност на акциите. Генералният директор сключи Договор с оценителя за оценка на пазарната стойност на акциите. След получаване на Доклада от независимия оценител С.Д.

15 април 2016 г., 12:24 ч., въпрос № 1221554 Ирина, Санкт Петербург

1000 цена
въпрос

проблемът е решен

Обратно изкупуване на акции от Роснефт

Здравейте, получихме известие от нотариуса, че през май 2014 г. Роснефт е изкупил 269 обикновени акции, които притежавах, и сега през 2016 г. нотариусът е готов да прехвърли 18 хиляди рубли. за тези акции, в момента стойността им е много по-висока....

Как да продадете акции, ако акционерът е уведомил за обратното изкупуване, но не изкупува?

Добър ден! Моля, кажете ми. Аз съм акционер в дружеството, имам 3 акционера. акционер отказа да изкупи обратно акциите, а другият се съгласи, въпросът е.. .

Как да защитите интересите си в акционерно дружество?

Добър ден Притежавам 30% от акционерното дружество, което е собственост на директора и неговите роднини.

1000 цена
въпрос

проблемът е решен

Как можете принудително да изкупите акции от акционер на закрито акционерно дружество?

През 2009 г. е създадено акционерно дружество от затворен тип, акциите са безналични. Регистърът се поддържаше от самото дружество; досега регистърът не е предаден на регистратора. Как можете принудително да изкупите акции от акционер в затворено акционерно дружество, който притежава 60% от акциите, но е отказал да участва в...

Продажба на акции

Аз съм акционер на OJSC, компанията отказа да купи акциите, мога ли да продам акциите чрез съда, ако няма купувачи?

В отворените акционерни дружества легализираното задължително се практикува, ако размерът на пакета, притежаван от едно лице, достигне 95%. Има две опции за изискванията за обратно изкупуване: задължително и доброволно предложение. В първия случай инвеститорът е длъжен да предложи на акционерите да продадат акциите си, във втория - акционерите му предлагат да купи останалите 5%.

Принудително обратно изкупуване на акции по искане на собственика на основния пакет ценни книжа

Основен акционер има пълното право да изиска принудително обратно изкупуване на ценни книжа (squees-out), останали в ръцете на акционерите, без тяхното предварително съгласие. Инвеститорът в рамките на шест месеца от момента, в който е станал собственик на 95% от пакета, може да изпрати искане за обратно изкупуване на всички останали собственици, като ги уведоми за условията на сделката.

Цената на акциите и ценните книжа при принудително обратно изкупуване не може да бъде по-ниска от цената:

• пазар (според изчисленията на независим оценител);
• цени за придобиването им по задължително или доброволно предложение, благодарение на което собственикът на пакета е придобил 95%;
• максималната цена, на която основният собственик е закупил акции след изтичане на срока на получената оферта.

Останалите притежатели на ценни книжа имат право да направят искане за обратно изкупуване на останалите акции (разпродажба). Не по-късно от 35 календарни дни от датата на придобиване на пакета, инвеститорът трябва да изпрати на 5% от притежателите на книжа известие, в което се посочват условията на предстоящата транзакция, че имат право да поискат обратно изкупуване на оставащия дял. Акционерите, приемайки условията, изпращат на инвеститора искане за обратно изкупуване не по-късно от шест месеца след като са били уведомени за такова право.

Цената на обратно изкупените акции не може да бъде по-ниска от:

• цената, на която са закупени акциите при задължително или доброволно предлагане;
• максималната цена, на която собственикът на пакета е закупил ценните книжа след приключване на приемането на офертата (задължително или доброволно).

Притежателят на пакета има право да изкупи останалите 5%, ако не е закупил< 10% голосующих акций при принятии предложения (обязательного или добровольного).

Инвеститорът изкупува останалите акции от всички акционери, независимо от тяхното желание. Ако дребните собственици не подадат заявление за продажба на дяловете си, дяловете им ще бъдат отписани и прехвърлени по сметката на основния собственик. Средствата, прехвърлени за ценни книжа за последващи разплащания с акционери, се съхраняват на депозит при нотариус в района на седалището на акционерното дружество.

Дребните акционери, които не желаят да се откажат от акциите си или не са доволни от цената, имат право да предявят иск за обезщетение на загубите пред арбитражен съд, но не по-късно от шест месеца от датата на отписване на обратно изкупените акции от личната им сметка. Предявяването на иск не може да спре процеса на принудително изкупуване или да го обезсили.
Собственикът на 95% от пакета ценни книжа получава пълен контрол върху компанията и става неин собственик. Основната мотивация за принудителното изкупуване е, че 100% дял ще позволи на едноличния му собственик да управлява компанията много по-ефективно. По правило правата на дребните акционери се игнорират.

Принудителното изкупуване за затворените акционерни дружества е много по-трудно, но те се ползват с правото да преобразуват затворено акционерно дружество в открито.

Ирина Владимирова, юрисконсулт, Правно бюро "Констант"

Както е известно, в резултат на приватизацията през 90-те години бяха създадени огромен брой акционерни дружества. В много от тях броят на акционерите достига хиляди или дори десетки хиляди, които по правило стават служители на предприятието, които изкупуват или получават акциите си безплатно. „Инвеститорите” в активите на акционерното дружество не са видели обещаните дивиденти по време на приватизацията, те не са били активни в упражняването на други законови права, включително управление на акционерното дружество. С течение на времето много от акционерите промениха местоживеенето си, починаха, а някои просто забравиха, че са собственици на ценните книжа на АД. Появиха се така наречените „мъртви души” - акционери, които формално имат право на глас и съответно са включени в списъка за участие в общото събрание, но не упражняват правото си на участие и глас.

За акционерните дружества, особено за големите, ставаше все по-трудно да провеждат общи събрания на акционерите, тъй като нямаше достатъчно кворум, което доведе до необходимостта от организиране на повторни събрания. А разходите за подготовка на събранията, включително уведомяване на акционерите и разпространение на бюлетини за гласуване, възлизаха на голяма сума за много акционерни дружества.

Едно от решенията на този проблем беше Федералният закон от 5 януари 2006 г. № 7 „За изменение на Федералния закон „За акционерните дружества“ и някои други законодателни актове на Руската федерация“, който допълни Закона „За Акционерни дружества” с отделна глава, уреждаща реда за принудително обратно изкупуване на акции от акционери на отворени акционерни дружества. Тоест става дума за процедура по задължителна продажба на акции от миноритарни акционери без тяхното предварително съгласие в полза на собственика на повече от 95% от акциите.

Процедурата за принудително обратно изкупуване на ценни книжа от собственика на голям пакет акции е често срещана в други страни. В международната практика този процес се нарича squeeze-out.

Преди това в руското законодателство имаше само един член, който регулираше придобиването на повече от 30% от акциите (член 80 от Федералния закон „За акционерните дружества“), но той се прилагаше само за компании с повече акционери. от хиляда, докато уставът на акционерното дружество или решението на общото събрание на акционерите могат да бъдат освободени от това задължение. Също така на практика нямаше изисквания към съдържанието на съобщението за намерение за закупуване на акции и не беше регламентирана процедурата за такова придобиване.

Нова глава XI.1. Федералният закон „За акционерните дружества“ въведе институциите за доброволни и задължителни предложения за закупуване на ценни книжа на АД, изисквания за обратно изкупуване на ценни книжа на АД (етапи на процеса на обратно изкупуване на акции на АД).

Доброволното предложение по своята същност е публично предложение от лице, което възнамерява да придобие повече от 30% от акциите с право на глас на OJSC, изпратено до собствениците на тези ценни книжа. Съответно притежателите на ценни книжа могат да се съгласят да продадат акциите си, ако условията на офертата ги устройват.

Лице, което е придобило повече от 30% (както и повече от 50% и 75%) от акциите с право на глас на OJSC, е длъжно да изпрати задължително предложение до акционерите - собственици на останалите акции - публично предложение за закупуване такива ценни книжа от тях. Тази разпоредба на закона дава възможност на миноритарните акционери да продават своите малки пакети акции, които имат малък брой гласове. От своя страна, придобиващият голям дял, преди да изпрати задължителна оферта, може да гласува само 30% (съответно 50% и 75%) от акциите. Останалите притежавани от него акции не се считат за гласуващи и не се вземат предвид при определяне на кворума.

Принудителното обратно изкупуване на всички акции с право на глас на OJSC от лице, което е придобило 95% от тези ценни книжа, се осъществява чрез процедурата за обратно изкупуване. В този случай акциите се дебитират от личната сметка на акционера и се заверяват в личната сметка на приобретателя в системата за поддържане на регистъра без съгласието на акционера, а средствата за обратно изкупените акции се прехвърлят от приобретателя в депозита на нотариуса за последващи разчети с акционерът.

В повечето случаи механизмът за закупуване на акции на OJSC изисква заинтересованата страна да премине през всички горепосочени етапи, тъй като приобретателят може да упражни правото да закупи останалите 5% от акциите, ако в резултат на приемане на съответното доброволно или задължително предложение е придобил най-малко 10% от общия брой акции с право на глас АД.

Емитентите и другите лица, които решат да проведат процедурата по обратно изкупуване на акции, са изправени пред остър въпрос как да направят това правилно. В крайна сметка законодателството е несъвършено, а съдебната практика е много противоречива.

На практика се прилагат различни схеми, които позволяват принудително изкупуване на 100% от акциите на едно акционерно дружество. Най-разпространеният начин е чрез процедурата за допълнително издаване на ценни книжа и формиране на „технически“ пакет от акции в размер, необходим за обратно изкупуване от заинтересована страна. Целта е придобиването на 95% от акциите да създаде право за принудително изкупуване на останалия дял. Възможна е опция за покупка чрез създаване на управляващо дружество с плащане на част от уставния капитал на дружеството в акции на „целевия емитент“. Процедурата за обратно изкупуване изглежда по-сложна за затворените акционерни дружества. Той включва на определен етап преобразуването на закрито акционерно дружество в отворено.

По този начин законът предоставя определен набор от инструменти и вие можете да завършите тези инструменти поради вашата изобретателност и финансови възможности. Така или иначе при провеждането на процедурата по принудителното обратно изкупуване на акции възникват много тънкости и нюанси, включително такива, свързани с обвързване, изчисляване на пакета акции, оценка на пазарната стойност на обратно изкупуваните акции, оповестяване и публикуване на необходима информация в медиите, уреждане на отношения с нотариус, получаване на банкова гаранция.

Законът предвижда и мерки за държавен контрол върху обратното изкупуване на акции на АД. По този начин доброволно и задължително предложение за придобиване на ценни книжа, както и искане за обратно изкупуване на ценни книжа, се изпращат от приобретателя до федералния изпълнителен орган за пазара на ценни книжа, който, ако установи неспазване на процедурата за обратно изкупуване, с изискванията на разпоредбите, може да изпрати на приобретателя съответна заповед за отстраняване на установените нарушения. Важно е да се вземе предвид това, когато се обмисля схема за изкупуване; необходимо е да се изготвят всички документи възможно най-правно, тъй като изпълнението на заповедта на регулаторния орган ще отнеме време, което може да доведе до нарушаване на сроковете. за извършване на действията, очаквани в схемата за изкупуване.

В същото време всяка схема за покупка не е проста и съдържа определени рискове, които трябва да бъдат оценени и претеглени на етапа на вземане на решение за започване на процедурата. Важно е да не пропускате нито една правна тънкост и да изчислите целия алгоритъм от действия стъпка по стъпка, като предварително претегляте всички плюсове и минуси.

Дата на публикуване: 2017-05-02
Заглавие:

Принудително обратно изкупуване на акции възниква, когато акционерно дружество внезапно реши да промени радикално живота си, но отделен акционер не иска да се присъедини към това движение. Сбогуването трябва да бъде спокойно и без разочарование. За съжаление, това не винаги се случва.

Кога възниква правото на принудително изкупуване?

• относно реорганизацията на дружеството;
• при одобрение на голяма сделка във връзка с имущество на стойност над 50 процента от балансовата стойност на активите на дружеството;
• относно промени в устава, които ограничават правата на този акционер;
• за прекратяване на публичния статут на дружеството и за заличаване от борсата.

Освен това при вземане на решения по специални въпроси, предвидени в устава, по които гласуват собствениците на привилегировани акции на непублично акционерно дружество (клауза 6 на член 32 от Федералния закон „За акционерните дружества“) , тези акционери също имат право на обратно изкупуване.

Право на обратно изкупуване имат само тези акционери, които не са гласували за решението или са гласували против.

Деня преди

При свикване на общо събрание на акционерите съветът на директорите трябва да разполага със становище на оценител за пазарната стойност на акциите. Изкупната цена обикновено се одобрява на същото заседание на съвета на директорите, на което е обявено свикването на общото събрание.

В съобщението за събранието на акционерите се посочва възникването на правото да се иска обратно изкупуване, цената и редът за неговото изпълнение.

Разбираемо е, че всеки път, когато едно общество включи тези въпроси в дневния си ред, то е длъжно да направи оценка.

Случва се волно или неволно да се забрави това задължение и при свикване на събрание изобщо да не се споменава за откупа. Това обаче не лишава акционера от правото да иска обратно изкупуване на акции. Той ще трябва да извърши оценка по собствена инициатива и да предяви иск. В бъдеще той ще може да компенсира разходите си.

Колко акции могат да бъдат „продадени“ на компанията?

Законът позволява обратно изкупуване на всички или на част от акциите, притежавани от акционер.

Има пояснение за тези много специални въпроси, които споменахме по-горе. В случая говорим само за обратно изкупуване на привилегировани акции.

Кога да подадете рекламация?

Законът установява срок от 45 дни от датата, на която общото събрание е взело решение, послужило като основание за изкупуването. През същия период можете да оттеглите иска си.

Срокът е предварителен и не подлежи на възстановяване.

Оспорване на оценката

Не сте ли доволни от одобрената от борда на директорите цена? Вие или се съгласявате да запазите акциите си, или подавате молба за изкупуване, като същевременно оспорвате решението на борда относно стойността на акциите и изисквате компенсация за загубите.

Ако оспорите решението на съвета на директорите, но не декларирате обратно изкупуване, съдът ще посочи, че акционерът не е упражнил правото си по предписания начин и е невъзможно да изкупите обратно акциите след четиридесет и пет дневния срок .

Ако поискате откуп и след това оспорите цената, може също да получите отказ за удовлетворяване на вашите искове. Първо, към момента на подаване на иска ищецът вероятно вече няма да бъде акционер, тоест ще загуби правото да оспорва решенията на органите на дружеството. На второ място, съществува риск от изпускане на тримесечния срок за оспорване на решенията на съвета на директорите.

Делата за оспорване на цената на принудителното изкупуване са сложни и продължителни. Има случаи, когато разрешаването на спор е отнело повече от четири години. Още по-очевидно е колко противоречиви са разглежданите ситуации и колко непримирими са всички заинтересовани страни.

Ако сте изправени пред корпоративен конфликт, свържете се с адвокат Владимир Чикин и ние ще ви помогнем. Пишете или се обадете на +7 499 390 76 96.